杭州解百集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

                     杭州解百集团股份有限公司
                   第七届董事会第七次会议决议公告

    特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州解百集团股份有限公司(简称:公司)第七届董事会第七次会议通知于 2012
年 4 月 6 日以书面形式发出,会议于 2012 年 4 月 18 日在杭州灵隐路 38 号会议室召开,
会议应到董事 9 名,实到董事 8 名,独立董事袁岳先生因公出差无法出席本次会议,
全权委托独立董事王国卫先生代为出席并行使表决权,监事及高级管理人员列席会议,
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持,经
与会董事审议、逐项书面表决,审议通过决议如下:
    一、审议通过公司《2011 年度总经理工作报告》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    二、审议通过公司《2011 年度董事会报告》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    三、审议通过公司《2011 年度财务决算报告》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    四、审议通过公司《2011 年度利润分配预案》。
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011 年度公司实现归属于母公司股
东的净利润 76,783,767.13 元,提取法定盈余公积金 7,816,013.33 元;加期初未分配利
润 217,827,439.74 元,期末可供投资者分配的利润 286,795,193.54 元,董事会决定 2011
年度按现有总股本 310,383,021 为基数每 10 股派现金 0.70 元(含税) ,合计派发现金红
利 21,726,811.47 元。本预案须提交公司股东大会审议通过。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    五、审议通过公司《关于要求计提资产减值准备的报告》。
    公司投资项目“杭州金桥企业发展有限公司”处于停业状态,且净资产为负数,故
董事会同意对该项投资全额计提长期股权投资减值准备,计 120,000 元。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。



       六、审议通过公司《2011 年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
       2011 年度,公司董事、监事及高级管理人员年薪合计为 562.5052 万元,具体如下:
姓名                          职务                               报酬总额(含税、万元)
周自力                        董事长、党委书记                                     86.5666
王季文                        副董事长、总经理、党委副书记                         86.5666
张恩                          董事
谢雅芳                        董事、副总经理、总会计师                             60.5966
陈建强                        董事
章国经                        董事
倪伟忠                        董事                                                 43.2833
裴长洪                        独立董事
张建平                        独立董事
吴海燕                        独立董事                                               2.095
袁岳                          独立董事                                               2.905
王隆                          监事会主席、党委副书记、工会主席                     60.5966
叶芙蕾                        监事                                                 23.3966
戚莲花                        监事                                                 22.0224
关小庆                        监事
陈建强                        监事
郑学根                        副总经理                                             60.5966
陈琳                          副总经理                                             60.5966
诸雪强                        董事会秘书                                           43.2833

       以上公司独立董事的报酬已经公司股东大会审议通过,除独立董事以外的其他董
事以及监事的报酬将提交公司股东大会审议。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       七、审议通过公司《2011 年年度报告全文及摘要》。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       八、审议通过公司《高级管理人员年薪制考核办法(试行)》。(详见上海证券交易
所网站。)
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       九、审议通过公司《2012 年度职工工资总额计划报告》。
       2012 年度公司(含合并报表范围内的子公司)职工工资总额计划为 7,378 万元。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       十、审议通过公司《2011 年度商场局部改造工程费用预算执行及 2012 年度商场
局部改造工程费用预算计划的报告》。



    2012 年度公司计划支出商场改造装修费用 7,335 万元,主要实施公司 A、B 楼改造
装修工程、新世纪五楼装修工程。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十一、审议通过公司《2012 年第一季度报告(全文及正文)》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十二、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。
    公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2012 年度财务审计
机构,同时,拟聘任该所为本公司 2012 年度内部控制审计机构。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十三、审议通过公司《关于修改<公司章程>的议案》。
    依据国家相关法律法规,并结合公司实际情况和经营的需要,拟对《杭州解百集
团股份有限公司章程》部分条款进行修改,具体如下:
    [一] 原条款为 :
    第十九条   公司股份总数为 310,383,021 股,公司的股本结构为:有限售条件的
流通股 135,972,833 股,无限售条件的流通股 174,410,188 股。自 2007 年 6 月 12 日
起,公司部分有限售条件的流通股上市流通,公司的股本结构变为:有限售条件的流
通股 83,206,353 股,无限售条件的流通股 227,176,668 股。
    现修改为:
    第十九条 公司股份总数为 310,383,021 股。公司的股本结构为:人民币普通股
310,383,021 股。
    [二] 原条款为:
    第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
信用贷款、委托理财、关联交易等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)董事会有权决定公司下列交易事项:
    1、交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一期经审计净资产的50%,
且绝对金额未超过5000万元;



    3、交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金
额未超过500 万元。
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额未超过5000万元;
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%,且绝对金额未超过500万。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司日常经营中,符合上述第1至第5项规定的标准,由董事会审议决定;达到或
超过上述第1至第5项规定的标准,必须经股东大会审议。
    公司发生购买或出售资产交易时(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准),若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审
议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    (二)董事会有权审批低于本章程第四十一条规定的股东大会权限的对外担保事
项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,
公司不得对外提供担保。
    (三)董事会有权批准金额在3000万元以下或者占公司最近一期经审计净资产5%
以下的关联交易(两者以金额较高者为准),超过上述金额的关联交易,应提交股东
大会审议批准。
   现修改为:
    第一百一十四条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)公司发生购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供
财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、新建或扩建及装修改造经
营场所等交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审批,否则,由董事会审批:
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近



一期经审计总资产的50%以上;
       2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上,且绝对金额超过5000万元;
       3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金
额超过500万元;
       4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
       5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计的净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
       上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
       公司发生购买或出售资产交易时(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准),若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审
议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
       (二)董事会有权审批低于本章程第四十一条规定的股东大会权限的对外担保事
项。
       (三)董事会有权批准金额在3000万元以下或者占公司最近一期经审计净资产5%
以下的关联交易,超过上述金额的关联交易,应提交股东大会审议批准。
       [三] 原条款为 :
       第一百一十六条     董事长行使下列职权:
       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
       (二)督促、检查董事会决议的执行;
       (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
       (四)行使法定代表人的职权;
       (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
       (六)董事会授予的其他职权;
       (七)在董事会闭会期间,拥有下列职权:



    1、执行股东大会决议;
    2、听取总经理的工作汇报并检查其工作;
    3、管理公司信息披露事项;
    4、审批董事会经费的使用;
    5、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、信用贷款、委托理财等经营事
项,其权限为不超过最近一期经审计的公司总资产的10%。
    现修改为:
    第一百一十六条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)行使法定代表人的职权;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
    (六)董事会授予的其他职权;
    (七)在董事会闭会期间,拥有下列职权:
    1、执行股东大会决议;
    2、听取总经理的工作汇报并检查其工作;
    3、管理公司信息披露事项;
    4、审批董事会经费的使用;
    5、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、信用贷款、委托理财等经营事
项,其权限为2000万元以内(含2000万元)。
    [四] 原条款为 :
    第二百零九条     本章程经公司第三十二次股东大会(2010 年年会)审议通过。
    现修改为:
    删除该条款。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十四、审议通过公司《内幕信息知情人登记管理制度(2012年修订)》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。



    十五、审议通过公司《关于召开第三十四次股东大会(2011年年会)的议案》。
    定于 2012 年 5 月 16 日召开第三十四次股东大会(2011 年年会)。(详见召开股东
大会公告。)
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    以上第二、三、四、六、七、十二、十三项议案将提交公司股东大会审议。


    特此公告


                                                  杭州解百集团股份有限公司董事会
                                                            二○一二年四月十八日





                     杭州解百集团股份有限公司
            独立董事关于公司对外担保情况的专项说明


       根据《公司法》、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》,以及上海证券交易所《关于做好上
市公司 2011 年年度报告工作的通知》等的相关规定要求,公司独立董事全面审
阅了公司 2011 年年度报告,发表独立意见如下:
       2011 年度杭州解百集团股份有限公司无对外担保事项,亦无前期发生的延
续到本报告期内的对外担保事项。




独立董事:


袁岳                       王国卫                 黄建新




                                                    二○一二年四月十八日

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