ST宏盛关于收到上海证券交易所《关于对郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的公告

证券代码:600817           证券简称:ST 宏盛            编号:临 2020-010

                郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对郑州德恒宏盛科技发展股份有
       限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2020
年2月10日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对郑州德
恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》
(上证公函[2020]0181号)(以下简称“《问询函》”),现将《问询函》
中内容公告如下:
     “郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司:
     经审阅你公司提交的重大资产重组预案(以下简称预案),现有
如下问题需要你公司作进一步说明和解释:
     一、关于本次交易是否符合重组上市条件
     1.预案披露,郑州宇通重工有限公司(以下简称宇通重工或标的
公司)生产、销售的环卫设备是清洗车、清扫车、垃圾车等专用车辆,
且目前已生产出新能源环卫设备和新能源矿车,而控股股东郑州宇通
集团有限公司(以下简称宇通集团)是以商用车为主业,其子公司宇
通客车(600066.SH)主营客车产品及其零部件的研发生产与销售。公
开信息显示,宇通客车也拥有新能源技术专利。(1)请说明近三年标
的公司与宇通集团及其他关联方的业务往来或其他资金往来情况,包
括但不限于交易事项、交易金额、应收和应付款项、其他应收或应付
款项等;(2)请说明标的公司对宇通集团及其他关联方的交易占比,
是否在业务、技术、资产等方面对关联方具有重大依赖,并说明理由;
(3)请进一步说明对同业竞争的判断依据,是否仅依据经营范围、细
分产品、细分市场等认定同业竞争,请结合标的公司历史沿革、资产、
人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与宇通集团及其他关联
方的关系,以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面

                                     1
分析论证对标的公司独立性的影响;(4)请说明标的公司是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求。请
财务顾问发表意见。
    2.预案披露,标的公司主要从事环卫业务和工程机械业务。前期,
上市公司曾披露公司目前的主营业务盈利能力偏弱,并积极寻求业务
转型。通过本次交易,上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车
内饰业务变更为环卫业务和工程机械装备业务。(1)请结合标的公司
历史业务变化、资产重组情况等,说明标的公司最近三年主营业务是
否发生变化,是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定,标
的公司最近三年主营业务稳定性是否符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》的条件;(2)请说明上市公司未来的业务发展规划和主营
业务定位,说明上市公司进一步发展环卫业务和工程机械装备业务的
主要考虑,以及关于主营业务聚焦、稳定和发展的措施;(3)结合环
卫业务和工程机械业务行业的风险现状、发展趋势、市场前景,以及
标的资产的核心竞争能力等,说明标的公司的持续盈利能力。请财务
顾问发表意见。
    3.预案披露,标的公司和上市公司实际控制人为汤玉祥、曹建伟、
杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7 名股东。公司前期公告
显示,2019 年 6 月公司实际控制人之一牛波先生不再担任合伙人代表
及通泰合智股东,曹建伟先生被提名为合伙人代表,接替牛波先生成
为通泰合智公司股东。(1)请结合《证券期货法律适用意见第 1 号》
关于多人共同拥有实际控制权的相关规定,从 7 位股东各自实际持股
比例、通泰合智公司章程关于重大事项的决策程序等论证说明,认定
汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7 名股
东共同控制标的公司和上市公司的原因及合理性;(2)请说明报告期
内共同控制人成员是否发生变化、是否构成标的公司控制权变更事项,
标的公司高级管理人员是否发生重大变化,标的公司是否符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第 12 条关于标的资产最近三年实际控
制人未发生变化、高级管理人员未发生重大变化的要求。请财务顾问
发表意见。
    二、标的公司的估值和业绩情况

                              2
    4.预案披露,标的资产 100%股权的预估值为 22 亿元,较其未经
审计的账面净资产值增值 129.85%。(1)报告期内标的资产是否存在
股权增资或转让的情况,若有,请补充披露交易对方、交易定价、定
价依据等具体情况;(2)请结合标的公司历史股权交易价格、标的公
司各一级子公司的业绩水平、预估值及占本次交易价格的比例等,说
明本次交易预估值及交易作价的合理性,是否有利于保护上市公司和
中小股东利益。请财务顾问发表意见。
    5.预案披露,标的公司 2017-2019 年营业收入分别为 198,342.81
万元、204,329.26 万元、314,700.32 万元,净利润分别为 19,721.82
万元、13,289.62 万元、29,993.66 万元,经营活动产生的现金流量
净额分别为 29,579.53 万元、34,020.54 万元、94,943.65 万元,其中
2019 年公司业绩同比大幅增长。(1)请公司区分不同业务类型,补
充披露近三年的主要财务数据,包括但不限于营业收入、业务占比、
营业成本、毛利率等,说明是否存在重大变化及具体原因;(2)预案
披露,标的资产 2019 年收到较高金额的政府补助,请补充披露报告期
内收到政府补助情况、相关会计处理及对当期业绩的影响;(3)请公
司补充披露标的公司近三年扣除非经常性损益后的净利润,说明变化
原因及标的公司是否具有持续盈利能力;(4)结合相关行业及可比公
司情况,说明相关盈利指标变动的合理性,并判断未来业绩增长的可
持续性。请财务顾问发表意见。
    6.预案披露,标的公司主要业务包括环卫设备的生产销售、环卫
服务以及工程机械设备业务。(1)请公司结合业务类型说明相关业务
的收入确认政策,包括但不限于收入确认方法、时点、主要会计假设,
是否符合会计准则相关规定等;(2)请结合行业情况说明收入确认的
会计处理是否与同行业公司存在较大差异。请财务顾问发表意见。
    7.预案披露,宇通重工研发实力突出,掌握了包括发动机智能启
停在内等多项关键技术等,并带来 2019 年营业收入的大幅增长。(1)
请说明与主要竞争对手相比,标的资产拥有的核心技术,核心技术所
处市场竞争水平,标的资产拥有具体产品型号,并充分提示相关技术
风险;(2)请说明目前标的资产研发部门的设置情况,已取得的研发
成果及在产品生产中的具体运用;(3)请结合行业和可比公司情况,

                              3
说明标的资产研发费用金额及占比情况,分析其合理性,评估标的资
产的研发能力,并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
     8.请公司按照主营业务类别,分别披露标的资产销售产品和提供
服务近三年前五大客户的情况,包括名称、有无关联关系、销售收入
及占比等;并请结合行业、可比公司情况等,说明客户集中度的大小
及合理性,评估并提示相关客户集中度风险。请财务顾问发表意见。
     9.预案披露,标的公司股东会决议将标的公司截至 2019 年 12 月
31 日可分配利润中的 30,000 万元,按交易对方的持股比例分配给交
易对方。(1)请公司补充披露前述分配金额占标的资产总体未分配利
润总额的比重、分配金额占货币资金余额的比重;(2)请结合标的公
司章程规定、近五年分红情况及货币资金、营运资金等财务指标,补
充说明在本单重组交易前分红的具体商业考虑及合理性,以及对本次
交易后上市公司持续经营是否产生潜在不利影响。请财务顾问发表意
见。
     10.预案披露,标的资产主营环卫业务和工程机械业务。其中,工
程机械业务产品主要包括旋挖钻机、强夯机/起重机、桥梁检测车和矿
用车。(1)请按照工程机械产品类别分别披露近三年产量、销量、市
场份额和毛利率,说明产品的核心竞争力和优势,并与同行业可比公
司比较;(2)请结合报告期内公司产品上下游的行业政策、市场容量
及变动趋势,说明工程机械业务的未来发展计划和可持续盈利的原因。
请财务顾问发表意见。
     11.预案披露,标的资产主营业务包括工程机械业务。请公司:(1)
补充披露工程机械业务相关应收账款的信用政策,包括但不限于确认
时点、账期、坏账计提比例和金额,并与同行业进行比较;(2)结合
工程机械业务的购销情况、盈利模式和行业特性,补充说明公司经营
活动产生的现金流量与同行业比较情况及其合理性;(3)补充披露与
客户签订合同的销售模式,是否存在融资租赁及对外担保情形,如有,
请披露具体金额并提示相关风险。请财务顾问发表意见。
     12.预案披露,标的公司从事环卫设备业务,为客户提供清洗车、
清扫车等多种环卫设备。请公司:(1)按照产品类别分别披露近三年
产销量、市场份额和毛利率,结合行业主要竞争对手的产品和技术情

                               4
况,说明产品的核心竞争力和优势;(2)结合公司产品行业空间及变
动趋势、技术能力、客户情况等,说明公司环卫设备业务未来发展的
成长空间和持续增长性。请财务顾问发表意见。
    13.预案披露,傲蓝得是标的资产的一级子公司,成立于 2016 年
9 月,主要提供市政环卫和物业清洁服务。(1)请补充披露环卫服务
行业的项目运营模式、模式特点、模式规模、项目周期、项目风险等
情况;(2)补充披露傲蓝得近三年环卫服务的主要项目、项目运营期、
已运营时间、期满后安排、定价依据、营业收入、营业利润、回款情
况、结算周期等;如存在项目不能正常履约情形,请说明原因并进行
相应的风险提示。请财务顾问发表意见。
    三、其他
    14.上市公司目前主要从事自有房屋租赁业务和汽车内饰业务,
2019 年三季报显示公司持有投资性房地产 1.14 亿元。预案披露,交
易完成后,宇通集团及其实际控制人将支持上市公司剥离房屋租赁业
务。(1)请说明公司现有房屋租赁业务的开展情况,包括但不限于房
产项目、租赁收入等情况;(2)请补充披露上市公司对原有业务的定
位和处置方案,目前是否已有明确计划。请财务顾问发表意见。
    15.预案披露,标的业务范围涵盖军用工程机械领域,但是公司相
关领域部分证书已到期,部分在交易后需要重新办理。(1)请补充披
露标的公司军用工程机械业务近三年的财务数据,包括但不限于营业
收入、收入占比、营业成本等;(2)请说明相关证书重新办理对标的
公司军用工程机械业务及整体业绩的影响;(3)请说明部分许可证到
期不再办理续期的原因,前期相关许可业务是否需取得许可后经营,
公司是否存在未经许可从事相关生产的情况,该事项是否造成公司主
营业务变化,标的资产是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的
规定。请财务顾问发表意见。
    16.预案披露,标的公司持有傲蓝得 85%的股权、郑宇重工 70%的
股权,其中余礼祥持有傲蓝得 15%股权,郭旭东持有郑宇重工 30%股权。
请公司补充披露傲蓝得和郑宇重工的少数股东的基本情况,并说明少
数股东对傲蓝得及郑宇重工生产经营的影响,以及其是否与公司存在
关联关系。请财务顾问发表意见。

                               5
    请公司收到本问询函后立即披露,并在5个交易日内,针对上述问
题书面回复我部,且对重大资产重组预案作相应修改。”
    公司将按照上交所要求及时回复《问询函》涉及的相关问题并履
行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告,并注意投资风险。
    特此公告。



                      郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会
                                二零二零年二月十日




                              6

关闭窗口