上海隧道工程股份有限公司关于子公司进行融资租赁暨关联交易的公告

债券代码:143640   债券简称:18隧道01
债券代码:155416   债券简称:19隧道01
                       上海隧道工程股份有限公司
              关于子公司进行融资租赁暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    上海隧道工程股份有限公司(简称“公司”、“隧道股份”)全资孙公司上海元
    晟融资租赁有限公司(简称“元晟租赁”)拟向上海城建置业发展有限公司(简
    称“城建置业”)提供融资租赁服务,租赁模式为售后回租;项目金额35,000万
    元;期限5年。经初步测算,如按75%银行资金、25%自有资金投资投放类型,本项
    目所得税后内部收益率(XIRR)约9.64%,项目净利润约3,330.61万元。
    本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
    除已经公司2019年度股东大会审议通过的日常关联交易,及2020年第一次临时股东
    大会审议通过的公司关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易事
    项外,截至本次关联交易,公司连续12个月与同一关联人进行的交易以及与不同
    关联人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上,但未达到公
    司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
    2020年10月27日,隧道股份第九届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于子
公司进行融资租赁暨关联交易的议案》,同意全资孙公司上海元晟融资租赁有限公司
向关联方上海城建置业发展有限公司提供融资租赁服务,租赁模式为售后回租;项目
金额35,000万元;期限5年;手续费1,421万元;租赁物为位于上海市浦东新区浦电路
380号的“城建国际中心”部分商业、办公等建筑物及附属设施,建筑面积合计为
51,875.6平方米。
    鉴于城建置业为公司控股股东上海城建(集团)公司(简称“城建集团”)全资
子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等有关规定,本次交易构成关联交易。元晟租赁本次融资租赁不构成重
大资产重组。
    除本次交易外,过去12个月内,(1)本公司及下属子公司与上海城建滨江置业有
限公司发生的房产租赁关联交易金额为62,853,880.57元,与上海城建物业管理有限公
司发生的物业管理委托服务金额为11,027,023.05元,公司全资子公司上海隧道工程有
限公司与上海隧金实业发展有限公司发生的房产租赁关联交易金额为12,212,995.18
元;(2)2019年10月28日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《公司关于受托
管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》,本公司接受城建集团委托,管理城建集
团直接持有的非上市子公司的股权,行使与委托资产相关的日常经营管理权,2019年
度确认的托管收益为64,408,300.00元;(3)2020年2月14日,公司第九届董事会第八
次会议审议通过了《公司收购上海城建城市运营(集团)有限公司100%股权暨关联交
易的议案》,交易金额为人民币539,000,000.00元。
    除已经公司2019年度股东大会审议通过的日常关联交易,及2020年第一次临时股东
大会审议通过的《公司关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易》事项
外,截至本次关联交易,公司连续12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上,但未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上,本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
(一)关联方关系介绍
    本次交易对方城建置业为公司控股股东城建集团全资子公司,与公司存在关联关
系。
(二)关联方基本情况
    关联方名称:上海城建置业发展有限公司
    公司类型:有限责任公司
    成立日期:2001年12月31日
    注册地:上海市长宁区伊利南路491号
    法定代表人:周松
    注册资本:人民币150,000万元
    统一社会信用代码:913101057345710217
    经营范围:房地产开发、经营,自有房屋租赁;实业投资,国内贸易(除专项规
定),投资管理,商务咨询(除中介),会务服务,展览展示服务,室内装饰,停车
场(库)管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    城建置业最近一年又一期的主要财务数据(合并报表口径)如下:
                                                            单位:人民币万元
            项目                  2019年12月31日         2020年9月30日
资产总额                                  1,862,877.97          2,001,378.68
负债总额                                  1,527,368.01          1,666,190.07
净资产                                      335,509.96             335,188.61
            项目                      2019年              2020年1-9月
营业收入                                    404,090.32             174,038.16
净利润                                       14,773.25               7,872.65
经营活动产生的现金流量净额                  59,883.00             191,271.61
注:上述财务数据已经上海财瑞会计师事务所有限公司审计。
三、关联交易的主要内容
(一)交易的主要内容
     因生产经营需要,元晟租赁做为出租人拟向承租人城建置业提供35,000万元/5年
期融资租赁服务。租赁物坐落于上海市浦东新区浦电路380号,为“城建国际中心”部
分商业、办公等建筑物及附属设施,建筑面积合计为51,875.6平方米,其中地上面积
39,731.84平方米,地下面积12,143.76平方米。租赁物评估价值以元晟租赁认可的评
估公司出具的评估报告为准。租赁模式为售后回租。合同利率为5.70%(同期基准上浮
20%)。手续费为项目总额的4.06%,即人民币1,421万元。收租方式为“不等额半年度
还款,前九期每期仅支付0.1亿元本金和利息,最后一期支付剩余本金和利息”。无保
证金。无增信措施。
(二)关联交易协议主要内容
1、合同主体及签订时间
    元晟租赁与城建置业将在各自履行完审批程序后签署《售后回租合同》和《所有
权转让协议》。
2、合作内容:
    出租人:上海元晟融资租赁有限公司
    承租人:上海城建置业发展有限公司
    租赁物:城建置业拥有的城建国际中心部分商业、办公等建筑物及附属设施
    租赁资产转让价款:总额3.5亿元人民币
    租赁期限:5年
    租金支付间隔:每6个月支付一次,共12期
    租赁资产留购价:1元
    总融资成本:年利率未超过公司年度融资计划的利率标准。
3、合作方式:
    售后回租。
4、违约责任:
    协议双方应当适当的、全面的履行合同,任何乙方因违反本合同约定的任何义务、
责任、保证及承诺而给相对方造成损失的,守约方有权要求违约方就其违约行为给守
约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。
5、协议成立与生效:
    《售后回租合同》和《所有权转让协议》经双方合法有效签署后生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
    元晟租赁与城建置业进行的租赁业务交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行,本次交易有利于公司进一步发展融资租赁业务。公司开展的本次关联
交易不会损害公司和中小股东利益,对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果
等无不利影响,亦不影响公司独立性。
    经初步测算,如按75%银行资金、25%自有资金投资投放类型,本项目所得税后内
部收益率(XIRR)约9.64%,项目净利润约3,330.61万元。
五、关联交易的审议程序
(一)本次关联交易事项已经2020年10月27日召开的公司第九届董事会第十四次会议
审议通过,表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对,且关联董事张焰、周文波、陆雅
娟、朱东海已回避表决。
(二)本次关联交易事项已经独立董事事前认可,并发表独立意见。
    1、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可,公司
独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见:
    我们于会前认真审阅了公司关于子公司进行融资租赁暨关联交易事项的有关资料,
认为上述关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,本
次关联交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股
东利益,特别是中小股东利益的情形,同意将上述事项提交第九届董事会第十四次会
议审议。
    2、独立董事意见:
    1、本次交易已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集和
召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,
不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    2、本次交易对方为公司控股股东的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成
关联交易。本次关联交易关联董事在表决时进行了回避,表决程序符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
    3、本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益,特别
是中小股东利益的情形,同意公司关于子公司进行融资租赁暨关联交易的事项。
(三)本次关联交易事项已经2020年10月27日召开的公司第九届监事会第十次会议审
议通过,表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对,并发表如下意见:
    本次交易符合公司生产经营需要,相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关
规定,交易价格公允、合理,不存在损害中小股东利益的情形。同意本次交易事项。
(四)本次关联交易事项已经2020年10月27日召开的公司第九届董事会审计委员会第
十三次会议审议通过,并发表如下审核意见:
   本次交易定价公允合理,未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
    同意公司关于子公司进行融资租赁暨关联交易的议案内容,并将本次关联交易事
项提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
六、备查文件
   1、公司第九届董事会第十四次会议决议;
   2、公司第九届监事会第十次会议决议;
   3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;
   4、独立董事对相关事项的独立意见;
   5、董事会审计委员会的书面审核意见。
   特此公告。
                                                  上海隧道工程股份有限公司
                                                                    董事会
                                                            2020年10月28日

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