上海隧道工程股份有限公司关于子公司签订物业管理委托服务合同暨关联交易的公告

债券代码:143640   债券简称:18隧道01
债券代码:155416   债券简称:19隧道01
                        上海隧道工程股份有限公司
     关于子公司签订物业管理委托服务合同暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    上海隧道工程股份有限公司(简称“公司”、“隧道股份”)下属企业温岭晟昱建设发
    展有限公司(简称“温岭晟昱”)拟与上海城建物业管理有限公司(简称“城建物业”)
    签订运营维护合同,委托城建物业对“铁路温岭站综合交通枢纽项目”进行运营维
    护管理,期限为2020年10月1日至2021年6月30日,合同金额为225.6万元。
    本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
    除已经公司2019年度股东大会审议通过的日常关联交易,及2020年第一次临时股东
    大会审议通过的公司关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易事
    项外,截至本次关联交易,公司连续12个月与同一关联人进行的交易以及与不同
    关联人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上,但未达到公
    司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
    2020年10月27日,隧道股份第九届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于子
公司签订物业管理委托服务合同暨关联交易的议案》,同意温岭晟昱建设发展有限公
司与上海城建物业管理有限公司签订物业管理委托服务合同,委托城建物业对 “铁路
温岭站综合交通枢纽项目”进行运营维护管理。
    鉴于城建物业为公司控股股东上海城建(集团)公司(简称“城建集团”)全资子
公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等有关规定,本次交易构成关联交易。本次物业管理委托服务不构成重大
资产重组。
    除本次交易外,过去12个月内,(1)本公司及下属子公司与上海城建滨江置业有
限公司发生的房产租赁关联交易金额为62,853,880.57元,与城建物业发生的物业管理委
托服务金额为11,027,023.05元,公司全资子公司上海隧道工程有限公司与上海隧金实
业发展有限公司发生的房产租赁关联交易金额为12,212,995.18元;(2)2019年10月28
日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《公司关于受托管理控股股东股权资产
暨关联交易的议案》,本公司接受城建集团委托,管理城建集团直接持有的非上市子
公司的股权,行使与委托资产相关的日常经营管理权,2019年度确认的托管收益为
64,408,300.00元;(3)2020年2月14日,公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公
司收购上海城建城市运营(集团)有限公司100%股权暨关联交易的议案》,交易金额
为人民币539,000,000.00元。
    除已经公司2019年度股东大会审议通过的日常关联交易,及2020年第一次临时股东
大会审议通过的《公司关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易》事
项外,截至本次关联交易,公司连续12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联
人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上,但未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上,本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
(一)关联方关系介绍
    本次交易对方城建物业为公司控股股东城建集团全资子公司,与公司存在关联关
系。
(二)关联方基本情况
    关联方名称:上海城建物业管理有限公司
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期:1994年03月17日
    注册地:上海市四川南路5号4楼
    法定代表人:钱林
    注册资本:人民币390万元
    统一社会信用代码:91310101132378689B
    经营范围:物业管理,会务服务,酒店管理,房地产经纪,建筑装饰装修建设工
程设计施工一体化,园林古建筑建设工程专业施工,绿化养护,建筑五金,建筑装潢
材料、百货、建筑机械及配件,花卉苗木的销售,水利水电建设工程施工,电子商务
(不得从事增值电信、金融业务)。
    城建物业为上海市物业协会会员单位、上海市物业行业AA级诚信承诺优秀企业,
是实行《ISO9001质量管理体系;IOS14001环境安全管理体系;ISO45001职业健康安
全管理体系》三贯标单位、财务A级信用单位。多个在管项目获得《上海市优秀示范
小区》,《上海市优秀示范大厦》。
    城建物业最近一年又一期的主要财务数据(合并报表口径)如下:
                                                                 单位:人民币万元
            项目                   2019年12月31日       2020年9月30日(未经审计)
资产总额                                       6,112.18                    5,810.12
负债总额                                       5,362.73                    3,999.53
净资产                                         1,925.37                    1,810.58
            项目                       2019年                  2020年1-9月
营业收入                                     4,347.89                2,348.84
净利润                                         428.69                 -114.78
经营活动产生的现金流量净额                    469.84                   -46.33
注:2019年度数据已经上海财瑞会计师事务所审计。
三、关联交易的主要内容
(一)交易的主要内容
    因生产经营需要,温岭晟昱拟委托城建物业对“铁路温岭站综合交通枢纽项目”进
行运营维护管理,并签订运营维护合同。
    “铁路温岭站综合交通枢纽工程项目”包含停车楼工程、东广场枢纽工程、轨交配
套用房工程、公交换乘中心工程。因其中停车楼工程已完成竣工验收,特委托城建物
业对停车楼工程进行接收查验、设备调试、运营收费、保安保洁、环境卫生等运营维
护工作。
(二)关联交易协议主要内容
1、合同主体及签订时间
    温岭晟昱与城建物业将在各自履行完审批程序后签署《运营维护合同》。计划于
2020年10月签署。
2、合作内容:
    承接查验、设备调试、运营收费、保安保洁、环境卫生等
3、合作方式:
    委托运营维护管理
4、违约责任:
    城建物业应按合同要求对停车楼工程承担保障日常经营管理、设备定期维护保养、
防止发生安全事故、对外收费等运营维护责任,如有违反,需要承担相应的经济责任。
5、协议成立与生效:
    以双方签字盖章后生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
    温岭晟昱与城建物业进行的物业管理委托业务是基于公司日常生产经营需要,交
易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。公司开展的本次关联交易不会
损害公司和中小股东利益,对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利
影响,亦不影响公司独立性。
五、关联交易的审议程序
(一)本次关联交易事项已经2020年10月27日召开的公司第九届董事会第十四次会议
审议通过,表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对,且关联董事张焰、周文波、陆雅
娟、朱东海已回避表决。
(二)本次关联交易事项已经独立董事事前认可,并发表独立意见。
    1、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可,公司
独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见:
    我们于会前认真审阅了公司关于子公司与关联方进行物业管理委托暨关联交易事
项的有关资料,认为上述关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定,本次关联交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损
害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形,同意将上述事项提交第九届董
事会第十四次会议审议。
    2、独立董事意见:
    1、本次交易已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集和
召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,
不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    2、本次交易对方为公司控股股东的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成
关联交易。本次关联交易关联董事在表决时进行了回避,表决程序符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
    3、本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益,特别
是中小股东利益的情形,同意公司关于子公司与关联方签订物业管理委托服务合同的
交易事项。
(三)本次关联交易事项已经2020年10月27日召开的公司第九届监事会第十次会议审
议通过,表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对,并发表如下意见:
    本次交易符合公司生产经营需要,相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关
规定,交易价格公允、合理,不存在损害中小股东利益的情形。同意本次交易事项。
(四)本次关联交易事项已经2020年10月27日召开的公司第九届董事会审计委员会第
十三次会议审议通过,并发表如下审核意见:
    本次交易定价公允合理,未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
    同意公司关于子公司签订物业管理委托服务暨关联交易的议案内容,并将本次关
联交易事项提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
六、备查文件
    1、公司第九届董事会第十四次会议决议;
2、公司第九届监事会第十次会议决议;
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;
4、独立董事对相关事项的独立意见;
5、董事会审计委员会的书面审核意见。
特此公告。
                                              上海隧道工程股份有限公司
                                                                董事会
                                                        2020年10月28日

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