兰生股份:海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

       海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司
  本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
                          之专项核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于强化上市公司并购重组内
幕交易防控相关问题与解答》(2019 年 2 月 11 日)等相关文件的规定,海通证
券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“海通证券”)作为上海兰生股
份有限公司(以下简称“兰生股份”、“上市公司”)重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,对
兰生股份本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查,具体如
下:

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组申请股票
停牌前六个月(即 2019 年 3 月 18 日)至披露重组报告书前一日止(即 2020 年
3 月 6 日)(以下简称“自查期间”)。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:

    (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员,上市公司
控股股东及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员,上市公司实际控制法
人及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员;

    (二)标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员,标的公司
实际控制法人及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员;

    (三)交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员;

    (四)为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员;

    (五)前述各项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。

                                    1
       三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

     (一)兰生股份、会展集团、兰生轻工、东浩兰生集团及其他相关人员买卖
兰生股份股票的情况

       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关机构提供的《自查报告》以及
中介机构对部分相关人员的访谈,自查期间,会展集团、兰生轻工、东浩兰生集
团部分人员存在买卖兰生股份股票的行为,具体情况如下:

                                                           成交股数     期末余额
序号       姓名        身份       交易日期      买卖方向
                                                             (股)       (股)
                                  2019.6.18-2    买入           5,600              -

                   东浩兰生集团    019.6.28      卖出           5,600              0
 1        曹旭平
                   办公室副主任   2020.2.7-20    买入          20,000              -
                                    20.2.13      卖出          20,000              0
                   兰生轻工副总
 2         高虹    经理何光忠之   2019.5.22      卖出          31,800              0
                       配偶
                                  2019.11.21-    买入           9,800              -
 3        胡佳斌   兰生轻工董事
                                  2019.12.11     卖出           9,800              0
                   会展集团财务                  买入           8,000              -
                                  2020.1.13-2
 4        陈幸华   总监薛峰之配
                                   020.1.20      卖出           8,000              0
                         偶

       海通证券通过访谈了解上述情况,上述人员分别出具了《关于兰生股份重大
资产重组股票交易核查期间买卖股票的说明及承诺》。

       1、依据曹旭平先生出具的说明及承诺,曹旭平先生承诺如下:

       “1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定,
在本次交易相关事项公告前,本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息,亦
未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。

       2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为,系基于自身对证券市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行,除上市公司公开披露的
事项外,本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息,不存在利用内幕信息


                                          2
进行股票交易的情形,亦未向他人提供任何买卖兰生股份股票的建议;本人的股
票交易行为属独立和正常的股票交易行为,与本次重组不存在任何直接或间接联
系,不构成内幕交易行为。

    3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认
定有不当之处,本人自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本)全部上交兰生股份所有。

    4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前,不以直接和间接
方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后,本人将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规
范性文件进行股票交易。

    5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”

    2、依据高虹女士及何光忠先生出具的说明及承诺,高虹女士承诺如下:

    “1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定,
在本次交易相关事项公告前,本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息,亦
未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。

    2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为,系基于自身对证券市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行,除上市公司公开披露的
事项外,本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息,本人的配偶从未向本
人透露有关兰生股份本次重组事项的任何未公开信息,亦未向本人提供任何买卖
兰生股份股票的建议,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;本人的股票交
易行为属独立和正常的股票交易行为,与本次重组不存在任何直接或间接联系,
不构成内幕交易行为。

    3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认
定有不当之处,本人自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本)全部上交兰生股份所有。




                                  3
    4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前,不以直接和间接
方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后,本人将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规
范性文件进行股票交易。

    5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”

    3、依据胡佳斌先生出具的说明及承诺,胡佳斌先生承诺如下:

    “1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定,
在本次交易相关事项公告前,本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息,亦
未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。

    2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为,系基于自身对证券市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行,除上市公司公开披露的
事项外,本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息,不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形,亦未向他人提供任何买卖兰生股份股票的建议;本人的股
票交易行为属独立和正常的股票交易行为,与本次重组不存在任何直接或间接联
系,不构成内幕交易行为。

    3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认
定有不当之处,本人自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本)全部上交兰生股份所有。

    4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前,不以直接和间接
方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后,本人将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规
范性文件进行股票交易。

    5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”

    4、依据陈幸华女士及薛峰先生出具的说明及承诺,陈幸华女士承诺如下:



                                  4
     “1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定,
在本次交易相关事项公告前,本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息,亦
未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。

     2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为,系基于自身对证券市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行,除上市公司公开披露的
事项外,本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息,本人的配偶从未向本
人透露有关兰生股份本次重组事项的任何未公开信息,亦未向本人提供任何买卖
兰生股份股票的建议,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;本人的股票交
易行为属独立和正常的股票交易行为,与本次重组不存在任何直接或间接联系,
不构成内幕交易行为。

     3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认
定有不当之处,本人自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本)全部上交兰生股份所有。

     4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前,不以直接和间接
方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后,本人将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规
范性文件进行股票交易。

     5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”

     除上述已披露情形外,本次重大资产重组兰生股份、会展集团、兰生轻工、
东浩兰生集团及中介机构相关人员在自查期间不存在买卖兰生股份股票的行为。

     (二)海通证券买卖上市公司股票情况

     独立财务顾问海通证券根据《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律法规的规定,认真查实了自查期间,海通证券权
益投资交易部存在买卖兰生股份股票的情形,具体情况如下:
    变更日期         证券简称   变更股数(股) 结余股数(股)   变更摘要
2020 年 1 月 22 日   兰生股份        200            200           买入



                                     5
    海通证券对上述股票买卖情况的说明如下:“海通证券相关账户买卖兰生股
份股票的交易是基于交易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资
的行为,并不针对单只股票进行交易,属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资等范畴,符合中国证券业协会《证券公司信息隔
离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度,在存在利
益冲突的业务之间设置了隔离墙,防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买
卖兰生股份股票行为与兰生股份本次交易不存在关联关系,海通证券不存在公开
或泄漏相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

    四、独立财务顾问核查意见

    根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出
具的说明与承诺,经核查,本独立财务顾问认为:上述内幕信息知情人在自查期
间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行
为,对本次交易不构成实质性障碍;除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息
知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。




(本页以下无正文)




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