百联股份:百联股份2021年第一次临时股东大会会议材料

600827,900923        2021 年第一次临时股东大会会议文件   百联股份




           上海百联集团股份有限公司


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                2021 年第一次临时股东大会

                            会议材料




                    (2021 年 11 月 2 日)

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600827,900923                     2021 年第一次临时股东大会会议文件                                      百联股份


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2021 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2

关于申请控股股东承诺延期履行的议案 ............................................................................... 3

关于变更会计师事务所进行内部控制审计的议案 ............................................................... 5




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                        上海百联集团股份有限公司

                   2021 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开的时间、地点
1、现场会议
    会议时间:二○二一年十一月二日(星期二)下午 13:30
    会议地点:上海市杨浦区民星路 525 号 百联集团教育培训中心 4 号楼二楼报告厅
2、网络投票
    投票时间:二○二一年十一月二日(星期二)
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议表决方式
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所
交易系统及互联网投票平台向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可
以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则
    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。
    本次股东大会议案为普通决议,由参加股东大会投票的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
    本次股东大会议案一为关联交易,关联股东需回避表决。
    网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜,请详见公司于 2021 年 10 月 16 日在《上
海证券报》、《香港商报》和上交所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临时公告。
四、审议会议议案:
    1、审议《关于申请控股股东承诺延期履行的议案》
    2、审议《关于变更会计师事务所进行内部控制审计的议案》
五、股东代表发言
六、大会进行表决(大会休会、统计表决结果)
七、宣读现场表决结果
八、律师宣读见证意见




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议案一


                         上海百联集团股份有限公司

                 关于申请控股股东承诺延期履行的议案
各位股东:
    受公司董事会委托,现在我向大会报告《关于申请控股股东承诺延期履行的议案》,请
予审议。


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号,以下简称“《监
管指引第 4 号》”)及《公司章程》等相关规定,公司控股股东百联集团有限公司(以下简
称“百联集团”)拟对其于 2011 年公司重大资产重组时做出的有关避免同业竞争承诺事项(以
下简称“同业竞争承诺”)申请延期履行,具体情况如下:
    一、原承诺内容
    百联集团原承诺如下:如未来联华超市股份有限公司欲收购华联集团吉买盛购物中心有
限公司,百联集团同意赋予联华超市不可撤销的优先购买权,在经联华超市董事会、股东大
会同意的前提下,百联集团将在合适的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价
值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来 36 个月内未
就收购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议,百联集团将通过减持对华联集团吉买盛
购物中心有限公司的股权方式,彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致与联
华超市同业竞争的问题。本次交易完成后,百联集团若出售华联吉买盛购物中心有限公司,
在同等条件下将给予联华超市股份有限公司以优先购买权。
    二、原承诺变更情况
    由于百联集团原赋予联华超市的 36 个月内优先购买华联吉买盛股权的日期到期后联华
超市未行使优先购买权,因此公司 2014 年 6 月 26 日召开的 2013 年年度股东大会中审议通
过了《关于变更控股股东有关解决联华超市股份有限公司与华联集团吉买盛购物中心有限公
司同业竞争承诺履行的议案》,百联集团对上述承诺履行期限进行了变更如下:如联华超市
董事会、股东大会在未来 36 个月内未就收购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议,
百联集团进一步赋予联华超市 3 年的延期优先购买权。若联华超市逾期仍未提出收购动议,
百联集团将在此后 5 年内通过逐步减持对华联集团吉买盛购物中心有限公司的股权方式,直
至不再具有控股权。
    三、承诺延期履行的原因
    百联集团曾多次计划将华联集团吉买盛购物中心有限公司按照上述承诺注入上市公司,

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因多种客观条件限制没有完成。华联集团吉买盛购物中心有限公司目前的财务状况尚不具备
注入公司的条件,在注入公司之前,百联集团将华联集团吉买盛购物中心有限公司委托给联
华超市进行管理。待各项条件成熟后,再注入上市公司。前述承诺即将到期,因此百联集团
拟对上述承诺履行进行延期。
    四、延期后的承诺
    百联集团承诺:在后续 8 年内,如联华超市股份有限公司欲收购华联吉买盛,百联集团
同意赋予联华超市不可撤销的优先购买权,在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下,
百联集团将在合适的时机根据华联吉买盛的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市;
如联华超市董事会、股东大会未就收购华联吉买盛提出动议,百联集团将通过减持对华联吉
买盛股权的方式,彻底消除因控股华联吉买盛导致与联华超市同业竞争的问题。百联集团若
出售华联吉买盛,在同等条件下将给予联华超市以优先购买权。
    同时,百联集团会继续将华联吉买盛委托给联华超市进行管理。




    上述议案,请予审议。
    谢谢各位!




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议案二

                         上海百联集团股份有限公司

                关于变更会计师事务所进行内部控制审计的议案
各位股东:
    受公司董事会委托,现在我向大会报告《关于变更会计师事务所进行内部控制审计的议
案》,请予审议。


    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    (一)机构信息:
    1.基本信息
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927 年在上海创建,1986 年复办,2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师
事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所,
长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有 H 股审计资格,
并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
    2.人员信息
    截至 2020 年末,立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323 名、从业人员总数 9114 名,
立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
    3.业务规模
    立信 2020 年度业务收入(经审计)41.06 亿元,其中审计业务收入 34.31 亿元,证券
业务收入 13.57 亿元。
    2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务,主要涉及化学原料和化学制品制
造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、通用设备制造业、橡胶和塑
料制品业、纺织服装、服饰业、房地产业、互联网和相关服务、零售业、土木工程建筑业、
仪器仪表制造业等,同行业上市公司审计客户 11 家。
    4.投资者保护能力
    截至 2020 年末,立信已提取职业风险基金 1.29 亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为
12.5 亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
    5.独立性和诚信记录
    立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26 次、自律监
管措施无和纪律处分 3 次,涉及从业人员 62 名。
    (二)项目信息
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    1、基本信息

                                 注册会计师       开始从事上市   开始在本所执     开始为本公司提
       项目          姓名
                                 执业时间         公司审计时间      业时间        供审计服务时间

项目合伙人         江强           1995 年           2001 年        2002 年             2019 年
签字注册会计师     胡佳裔         2017 年           2015 年        2017 年             2021 年
质量控制复核人   王士玮      1995 年                1994 年        1994 年             2021 年
  (1)项目合伙人近三年从业情况:

     姓名:江强
      时间                     上市公司名称                                     职务
2019 年-2020 年   上海百联集团股份有限公司                       项目合伙人
2018 年-2019 年   上海润达医疗科技股份有限公司                   项目合伙人
2018 年-2020 年   泰铂(上海)环保科技股份有限公司               项目合伙人
     (2)签字注册会计师近三年从业情况:
     姓名:胡佳裔
      时间                     上市公司名称                                     职务
2018 年-2020 年   上海益民商业集团股份有限公司                   签字注册会计师
     (3)质量控制复核人近三年从业情况:
     姓名: 王士玮
      时间                     上市公司名称                                     职务
2018-2020 年      大众交通(集团)股份有限公司                   复核合伙人
2018-2020 年      上海淮海商业集团有限公司                       签字合伙人
2018-2020 年    中智关爱通(上海)科技股份有限公司                 复核合伙人
    2、诚信记录
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事
处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,或受到证券交
易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
    3、独立性
    项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
    (三)审计收费
    经协定,2021 年度立信内控审计费用为 70 万元。较 2020 年年度内控审计费用 92 万元
减少 22 万元。
    二、拟变更会计师事务所的情况说明
    (一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见
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    公司原聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供内部控制审计服务,截
至 2020 年度为公司提供年度内控审计服务已满 4 年,切实履行了内部控制审计机构应尽职
责。
    2020 年度,安永华明对公司出具《内部控制审计报告》:上海百联集团股份有限公司于
2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
    公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情
况。
    (二)拟变更内部控制审计会计师事务所的原因
    现根据公司经营及业务发展需要,同时为提高审计效率,公司拟改聘立信会计师事务所
(特殊普通合伙)担任公司 2021 年度内部控制审计机构。
    (三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
    公司就该事项与安永华明及立信进行了充分沟通,各方均确认对本次变更公司内部控制
会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153
号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他要求,做好相关沟通及配合工作。


    上述议案,请予审议。
    谢谢各位!




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