茂业商业:华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司重大资产购买之业绩承诺实现情况的核查意见

 华泰联合证券有限责任公司

 关于茂业商业股份有限公司

       重大资产购买

            之

业绩承诺实现情况的核查意见




       独立财务顾问




 签署日期:二〇一九年九月
    2016 年 4 月 22 日,茂业商业股份有限公司(以下简称“茂业商业”或“上
市公司”)召开了 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了以现金的方式购买邹
招斌等 20 名交易对方持有的内蒙古维多利商业(集团)有限公司(以下简称“维
多利集团”或“标的公司”)70%股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本
次交易”)。2016 年 5 月 13 日,商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》
(商反垄断初审函[2016]第 149 号),通过了本次重大资产重组涉及的经营者集
中反垄断审查。2016 年 5 月 23 日,呼和浩特市工商行政管理局核准了维多利集
团的股东变更事项,维多利集团成为上市公司控股子公司。2016 年 6 月 22 日,
上市公司出具了《资产交割确认书》,确认交易对方完成了《茂业商业股份有限
公司与维多利投资控股有限公司以及邹招斌、陈千敢、林志健等 19 名自然人股
东及内蒙古维多利商业(集团)有限公司关于收购内蒙古维多利商业(集团)有
限公司 70%股权之资产购买协议》(以下简称“《资产购买协议》”)及其补充协议
约定的交割条件,向上市公司履行了标的资产的交割义务。
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)担任茂业商业本
次重大资产购买的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定,对本次重大资
产重组业绩补偿义务人做出的关于维多利集团业绩承诺实现情况进行了核查,并
发表意见如下:

      一、业绩承诺情况
    根据上市公司与邹招斌等 20 名交易对方签署的《资产购买协议》及其补充
协议,维多利投资控股有限公司(以下简称“维多利控股”)、邹招斌、陈千敢、
林志健、陈帮海(合成各自及共同承诺,自本次交易交割审计基准日次日起的连
续 3 年,标的公司下属的超市业务(本次交易中的超市业务经营实体为 15 家,
超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准)的合计净利润(扣除利息、
税费以及非经营性损益后的净利润)分别不低于:2,074 万元、2,281 万元、2,510
万元。
    本次交易业绩承诺期间为交割专项审计的审计基准日次日起算的连续 3 年,
本次交易的交割完成日为 2016 年 6 月 22 日,业绩承诺期间分别为:2016 年 7
月 1 日至 2017 年 6 月 30 日;2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日;2018 年 7


                                       2
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。

      二、业绩承诺补偿的安排
    根据上市公司与邹招斌等 20 名交易对方签署的《资产购买协议》及其补充
协议,本次交易实施完成后,在业绩承诺期届满后 30 天内,由茂业商业聘请经
各方认可的具有证券业务资格的会计师就标的公司下属超市业务承诺净利润实
现情况出具专项审核报告,对标的公司下属超市业务业绩承诺期累计实现的实际
净利润进行审计。
    业绩承诺期届满后,根据专项审核报告,如标的公司下属超市业务在业绩承
诺期累计的实际净利润低于累计的承诺净利润数,则承诺人应在专项审核报告出
具之日起十日内按以下计算方式以现金方式对标的公司进行补偿,承诺人之间就
此补偿义务承担连带责任,且如届时标的公司有应付承诺人利润的,则标的公司
有权直接从应付利润中予以划扣补偿款:
    应补偿金额=(累计承诺净利润数-累计实际净利润数)*PE
    其中,PE 为 20。

      三、业绩承诺完成情况
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)出具的
《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字
[2019]48030008 号),瑞华会计师认为,茂业商业自 2016 年 7 月 1 日起至 2019
年 6 月 30 日止期间的《关于维多利超市业务业绩承诺完成情况的专项说明》在
所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员
会令第 127 号)的规定编制。
    标的资产下属的超市业务业绩承诺的实现情况如下:
                                                                 单位:万元
              承诺期限                   实际数     承诺数       完成率
2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日   2,677.47   2,074.00     129.10%
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日   2,580.93   2,281.00     113.15%
2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日   2,560.89   2,510.00     102.03%
                合计                     7,819.29   6,865.00     113.90%

    标的公司下属超市业务在业绩承诺期内(2016 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日)累计的实际净利润为 7,819.29 万元,超出累计的承诺净利润数 954.29 万元,
完成率为 113.90%,业绩补偿义务人对标的公司下属超市业务业绩承诺已经实现。

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     四、独立财务顾问核查意见

   华泰联合证券查阅了上市公司与邹招斌等 20 名交易对方签署的《资产购买
协议》及其补充协议、瑞华会计师出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测
实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]48030008 号),对上述业绩承诺的实
现情况进行了核查。
   经核查,华泰联合证券认为:标的公司下属超市业务业绩承诺已经实现,业
绩补偿义务人关于标的公司下属超市业务的业绩承诺得到了有效履行,无需对标
的公司进行补偿。




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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司重大
资产购买之业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页)




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