中天国富证券有限公司关于哈药集团要约收购人民同泰2020年三季度持续督导意见暨持续督导总结报告

中天国富证券有限公司
               关于
      哈药集团有限公司要约收购
 哈药集团人民同泰医药股份有限公司
                 之
2020 年三季度持续督导意见暨持续督导
             总结报告
                 财务顾问
              二〇二〇年十月
                                      释义
     在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
上市公司/人民同泰/被
                       指   哈药集团人民同泰医药股份有限公司
收购公司
哈药股份               指   哈药集团股份有限公司
收购人/哈药集团        指   哈药集团有限公司
                            《中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要
本持续督导意见、本意
                       指   约收购哈药集团人民同泰医药股份有限公司之 2020
    见
                            年三季度持续督导意见暨持续督导总结报告》
本次要约收购/本次收         收购人以要约价格向除哈药股份持有股份之外的人
                       指
购                          民同泰全部无限售条件流通股发出的全面要约收购
                            收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团人民同泰
要约收购报告书         指
                            医药股份有限公司要约收购报告书》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》           指   《上市公司收购管理办法》
上交所                 指   上海证券交易所
《上交所上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》
财务顾问、中天国富证
                       指   中天国富证券有限公司

元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                    1 / 14
                         中天国富证券有限公司
                   关于哈药集团有限公司要约收购
                哈药集团人民同泰医药股份有限公司
         之 2020 年三季度持续督导意见暨持续督导总结报告
    中天国富证券有限公司接受收购人哈药集团委托担任其收购人民同泰之财
务顾问,根据《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》以及《上交所上市规则(2019 年修订)》等相关规定,持续督导期从公告
要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止,即持续督导期间为 2019 年 8
月至 2020 年 9 月。本财务顾问就上市公司持续督导期间内(即自 2019 年 8 月
15 日至 2020 年 9 月 30 日,以下简称“持续督导期”)规范运作、信息披露、
履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下:
    作为本次收购的财务顾问,中天国富证券出具的持续督导意见是在假设本次
收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提
出的。本财务顾问特作如下声明:
    (一)本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
    (二)本意见不构成对人民同泰的任何投资建议,投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
    (三)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的
工作程序,旨在就本持续督导期发表意见,发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
    (四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
    (五)本财务顾问重点提醒投资者认真阅读人民同泰就本次收购发布的相关
公告。
                                   2 / 14
一、基本情况
    2019 年 8 月 23 日,人民同泰公告了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司
要约收购报告书》,哈药集团向人民同泰除哈药股份之外的其他所有股东发出的
收购其所持有的全部上市流通普通股(A 股)的全面要约。本次要约收购的期限
为 2019 年 8 月 27 日起至 2019 年 9 月 25 日。
    2019 年 9 月 27 日,人民同泰公告了本次要约收购结果。在 2019 年 8 月 27
日至 2019 年 9 月 25 日要约收购期限内,预受要约户数 6 个,共计 3,610 股股份
接受哈药集团发出的要约。
    2019 年 10 月 1 日,人民同泰公告了相关股份完成交割的情况,截至 2019
年 9 月 30 日,本次要约收购的清算过户手续己经办理完毕。哈药集团直接持有
人民同泰股份 3,610 股,占公司总股本的 0.0006%,本次变动前哈药集团通过哈
药股份间接持股比例为 74.8237%,变动后直接、间接持有上市公司股份比例合
计为 74.8244%。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
    持续督导期内,哈药集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证
券交易所规则、上市公司章程,依法行使对人民同泰的股东权益。
    持续督导期内,人民同泰按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易
所规则的要求规范运作。
    经核查,本财务顾问认为:持续督导期内,哈药集团、人民同泰按照中国证
监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
    (一)避免同业竞争的承诺
    为避免收购完成后出现同业竞争的情况,哈药集团出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。
    哈药集团承诺如下:
    “1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与人民同泰(包括人民
                                      3 / 14
同泰控制的企业,下同)的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。
    2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与人民同泰相
同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务,亦不会直接或者间接拥有与人
民同泰从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对
或者相对控制权。
    3、对于人民同泰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围,而本
公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,除非人民同泰书面通
知本公司不再从事该等新业务,本公司及本公司控制的其他企业将不从事与人民
同泰相竞争的该等新业务。
    4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与人民
同泰的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,则应立即通知人民同泰。
在通知中所指定的合理期间内,如人民同泰作出愿意利用该商业机会的肯定答复,
在征得第三方允许后,本公司尽力将该商业机会给予人民同泰。
    5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺,如因本公司及本
公司控制的其他企业违反承诺导致人民同泰权益受到损害的,本公司同意按照有
关法律法规的规定向人民同泰承担相应的赔偿责任。”
    经核查,本财务顾问认为:持续督导期内,哈药集团不存在违反上述承诺的
情形。
    (二)关于规范关联交易的承诺
    就未来可能与人民同泰产生的关联交易,哈药集团出具《关于规范关联交易
的承诺函》。
    哈药集团承诺如下:
    “1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规
定的要求尽可能避免或减少与人民同泰(包括人民同泰控制的企业,下同)的关
联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的
其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与人民同泰依法签订协议,履行
合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及人民同泰章程等规定,依法
履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,
交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移人民同泰的资金、利润,亦不利用
                                   4 / 14
该等交易从事任何损害人民同泰及其他股东合法权益的行为。
    2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺
所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
相应的法律责任。”
    经核查,本财务顾问认为:持续督导期内,哈药集团不存在违反上述承诺的
情形。
    (三)保持上市公司经营独立性的承诺
    为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性,哈药集团
出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。
    收购人承诺如下:“为保证人民同泰的独立运作,人民同泰将继续保持完整
的采购、生产、销售体系,并拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的其他
企业与哈药股份、人民同泰在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,哈
药股份、人民同泰拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司控制
的其他企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定,避免从事任何影响哈药股
份、人民同泰经营独立性的行为。”
    经核查,本财务顾问认为:持续督导期内,哈药集团不存在违反上述承诺的
情形。
四、落实后续计划的情况
    (一)未来 12 个月股份增持或处置计划
    根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,除本次要约
收购外,收购人未来 12 个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。。
    经核查,持续督导期内,除本次要约收购外,收购人未处置其已拥有的人民
同泰股份,亦未增持人民同泰股份。截至本持续督导期末,哈药集团持有人民同
泰 74.8244%的股份。
    (二)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
    根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没
                                   5 / 14
有在未来 12 个月内改变人民同泰主营业务的计划,也没有对人民同泰主营业务
作出重大调整的计划。
    经核查,本财务顾问认为:持续督导期内,作为人民同泰的股东,哈药集团
没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
    (三)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团不
存在在未来 12 个月内对人民同泰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
    经核查,本财务顾问认为:自《要约收购报告书》签署以来,哈药集团没有
向上市公司提议对人民同泰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作,或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
    (四)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
    根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没
有对人民同泰现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改
变或调整,人民同泰要约收购完成后,哈药集团将依法行使权利,根据实际情况
向人民同泰推荐合格的董事、监事候选人,由人民同泰股东大会依据有关法律、
法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管
理人员。
    人民同泰董事会于 2020 年 3 月 23 日收到副总经理艾士武先生和总会计师张
金维女士的辞职报告:艾士武先生因退休原因申请辞去上市公司副总经理职务,
辞职后其不再担任上市公司的任何职务;张金维女士因个人原因申请辞去上市公
司总会计师职务,辞职后其不再担任上市公司的任何职务。
    2020 年 3 月 23 日,上市公司以通讯方式召开第九届董事会第七次会议,审
议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经上市公司总经理提名,公
司董事会同意聘任顾丛峰先生为上市公司副总经理、聘任于汇女士为上市公司副
总经理兼财务负责人,任期自本次董事会决议通过之日起,至本届董事会任期届
满时止。
                                  6 / 14
       经核查,本财务顾问认为:持续督导期内,除上述人员调整外,人民同泰不
存在其他董事、监事或高级管理人员的变动情况。
       (五)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
       根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没
有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
       人民同泰于 2019 年 12 月 12 日和 2019 年 12 月 30 日,公司分别召开第九届
董事会第五次会议和 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》,鉴于公司实际情况发生变化,拟对《公司章程》党组织部分内容
条款进行修订。
       修订条款如下:
序号                     修订前                                修订后
    第九十五条公司根据《党章》规定,设立公司   第九十五条公司根据《党章》和《公
    党委和公司纪委。公司党委是公司法人治理结   司法》的规定,设立公司党委和公司
    构的重要组成部分,是公司的政治核心,发挥   纪委。公司党组织是党在公司中的战
 1
    把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体   斗堡垒,在公司职工群众中发挥政治
    要自觉维护这个核心,党委也要尊重其它治理   核心作用,在公司发展中发挥政治引
                        主体。                                 领作用。
                                                 第九十七条公司党委设组织、纪检等
    第九十七条公司党委设组织、宣传、纪检等部 部门作为党的工作机构,配齐配强工
 2      门作为党的工作机构,配齐配强工作力量。同 作力量。同时设立工会、团委等群众
            时设立工会、团委等群众性组织。       性组织履行组织、纪检、工会、团委
                                                             职能。
                                                  第九十九条公司党委的主要任务和职
    第九十九条公司党委的主要任务和职责:(一)
                                                  责:(一)引导监督党的路线方针政
    保证监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执
                                                  策在本企业的贯彻执行,在思想上政
    行,在思想上政治上行动上同党中央保持高度
                                                  治上行动上同党中央保持高度一致;
    一致,确保企业的社会主义方向;(二)参与
                                                  (二)依据《中华人民共和国公司法》
    公司重大问题决策,支持董事会、监事会、经
 3                                                参与公司重大问题决策,有效发挥党
    理层依法行使职权,形成权力制衡、运转协调、
                                                  委监督职能;(三)加强对公司领导
    科学民主的决策机制;(三)落实党管干部原
                                                  人员的监督,统筹内部监督资源,认
    则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制
                                                  真履行监督职能,建立健全权力运行
    度要求和市场竞争需要的选人用人机制,建设
                                                  监督机制,提高监督有效性;(四)
            高素质经营管理者队伍和人才队伍;
                                                        全心全意依靠职工群众,
    第一百零一条公司实行“双向进入、交叉任职”第一百零一条符合条件的党委成员可
    的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法 以通过法定程序进入董事会、监事会
 4
    定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、和经理层。董事会、监事会和经理层
    监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依 成员中符合条件的党员可以依照有关
                                        7 / 14
    照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、      规定和程序进入党委会。
                董事长由一人担任。
    第一百零二条公司党委研究讨论是董事会、经
    理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理
5                                                              -
    事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经
                理层作出决定。
    第一百零三条公司党委参与重大问题决策的主
    要内容,一般包括:(一)公司贯彻执行党的
    路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定
    的重大举措;(二)公司发展战略、中长期发 第一百零二条公司党委参与重大问题
    展规划;(三)公司生产经营方针;(四)公 决策的主要内容,一般包括:(一)公司
    司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资 贯彻执行党的路线方针政策、国家法
    中的原则性方向性问题;(五)公司重要改革 律法规以及落实股东权利、保障股东
6   方案的制定、修改;(六)公司的合并、分立、权益的重大举措;(二)提交职工代表大
    变更、解散以及内部管理机构的设置和调整, 会讨论的涉及职工切身利益的重大事
    下属企业的设立和调整;(七)公司中高层经 项;(三)公司在特别重大安全生产、维
    营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;护稳定等涉及公司政治责任和社会责
    (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身        任方面采取的重要措施。
    利益的重大事项;(九)公司在特别重大安全
    生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责
              任方面采取的重要措施。
                                               一百零三条从公司执行党的路线方针
                                               政策以及落实国家省市战略部署的角
                                               度,公司党委对下列事项可以提出意
                                               见和建议:(一)公司发展战略、中长期
                                                发展规划;(二)公司生产经营方针;
7                       -
                                               (三)公司资产重组、产权转让、资本运
                                                 作和大额投资中的原则性方向性问
                                               题;(四)公司重要改革方案的制定、修
                                               改;(五)公司的合并、分立、变更、解
                                                               散。
    第一百零四条公司党委参与重大决策的主要程 第一百零四条公司党委参与重大决策
    序:(一)公司党委召开党委会对董事会、经 的主要程序:公司重大决策应提前通
    理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意 知公司党委,由公司党委会提出书面
    见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层 意见和建议,告知董事会或经营班子,
    决策的重大问题,可向董事会、经理层提出。 也可以由党委书记代表党委参加相关
    (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或 会议表达党委意见和建议。进入董事
8
    总经理的党委成员,在议案正式提交董事会或 会、经理层的党委成员发现拟作出的
    总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董 决策不符合党的路线方针政策和国家
    事会、经理层其他成员进行沟通。(三)进入 法律法规,或可能损害国家、社会公
    董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层 众利益和公司、职工的合法权益时,
    决策时,要充分表达党委意见和建议,并将决 要提出撤销或缓议该决策事项的意
    策情况及时向党委报告。(四)进入董事会、 见,会后及时向党委报告,通过党委
                                     8 / 14
    经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党 会形成明确意见向董事会、经理层反
    的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害 馈。如得不到纠正,要及时向上级党
    国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益           组织报告。
    时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见,会
    后及时向党委报告,通过党委会形成明确意见
    向董事会、经理层反馈。如得不到纠正,要及
                  时向上级党组织报告。
    第一百零五条公司发展的大政方针、战略性安
 9      排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管                 -
          理等重大事项,需要经过党委会原则通过。
       2020 年 8 月 15 日,人民同泰为提高经营决策效率,对《公司章程》部分内
容条款进行修订。
       修订条款如下:
序号                    修订前                                修订后
                                                 第一百二十条董事会应当确定对外投
                                                资、收购出售资产、资产抵押、对外担
    第一百二十条董事会决定运用公司资产进 保事项、委托理财、关联交易的权限,
    行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 建立严格的审查和决策程序;重大投资
    公司最近一期经审计净资产的 15%以下,超 项目应当组织有关专家、专业人员进行
    过该数额的,需由股东大会决定;董事会决 评审,并报股东大会批准。董事会的审
    定资产抵押限于公司最近一期经审计净资 批权限如下:(一)交易涉及的资产总
    产的 50%以下,超过该数额的,需由股东大 额(同时存在账面值和评估值的,以高
    会决定;董事会有权决定金额不超过公司最 者为准)占上市公司最近一期经审计总
    近一期经审计净资产的 10%的单笔贷款、担 资产的 10%以上;(二)交易标的(如
    保事项;董事会决定的关联交易数额,超过 股权)在最近一个会计年度相关的营业
    公司最近一期经审计净资产的 5%以上且高 收入占公司最近一个会计年度经审计
 1      于 3000 万元的,需由股东大会决定。重大 营业务收入的 10%以上,且绝对金额超
    投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 过 1,000 万元;(三)交易标的(如股权)
    评审,并报股东会批准。前款所述对外投资 在最近一个会计年度相关的净利润占
    的类型包括:法律法规允许的对证券、期货、 公司最近一个会计年度经审计净利润
    外汇及投资基金等衍生金融工具的投资;法 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    律法规允许的对股权和实业的投资;法律法 (四)交易的成交金额(含承担债务和
    规允许的出租、委托经营或与他人共同经营 费用)占公司最近一期经审计净资产的
    的行为;法律法规允许的其它类投资。董事 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
    会在行使上述权限时,依照法律法规和上海 (五)交易产生的利润占公司最近一个
    证券交易所《股票上市规则》的规定履行信 会计年度经审计净利润的 10%以上,且
                      息披露义务。              绝对金额超过 100 万元。经股东大会授
                                                权,董事会有权审议公司与关联自然人
                                                       发生的交易金额在 30 万
                                        9 / 14
序号                   修订前                                  修订后
                                                 元以上的关联交易事项;公司与关联法
                                                 人发生的交易金额在 300 万元以上,且
                                                  占公司最近一期经审计净资产绝对值
                                                 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关
                                                   联方发生的交易金额在 3,000 万元以
                                                 上,且占公司最近一期经审计净资产绝
                                                 对值 5%以上的关联交易,应提交股东
                                                 大会批准(公司受赠现金资产除外)。
                                                 公司在连续 12 个月内发生的交易标的
                                                 相关的同类交易,应当按照累计计算的
                                                 原则适用本章程的相关条款。已按照前
                                                 述的规定履行相关义务的,不再纳入相
                                                 关的累计计算范围。上述事项涉及其他
                                                 法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                 件、公司章程或者证券交易所另有规定
                                                           的,从其规定。
       第一百三十八条经理对董事会负责,行使下
                                                 第一百三十八条经理对董事会负责,行
       列职权:(一)主持公司的生产经营管理工
                                                 使下列职权:(一)主持公司的生产经
       作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
                                                 营管理工作,组织实施董事会决议,并
       工作;(二)组织实施公司年度经营计划和
                                                 向董事会报告工作;(二)组织实施公
       投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设
                                                 司年度经营计划和投资方案;(三)拟
       置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;
                                                 订公司内部管理机构设置方案;(四)
       (五)制定公司的具体规章;(六)提请董
                                                 拟订公司的基本管理制度;(五)制定
       事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
                                                 公司的具体规章;(六)提请董事会聘
       人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
                                                 任或者解聘公司副经理、财务负责人;
       决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
 2                                               (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
       (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,
                                                 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
       决定公司职工的聘用和解聘;(九)本章程
                                                 员;(八)拟定公司职工的工资、福利、
       或董事会授予的其他职权。经理应当根据董
                                                 奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
       事会或者监事会的要求,向董事会或者监事
                                                 (九)本章程或董事会授予的其他职
       会报告公司重大合同的签订、执行情况、资
                                                 权。经理应当根据董事会或者监事会的
       金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报
                                                 要求,向董事会或者监事会报告公司重
       告的真实性。经董事会授权,在董事会休会
                                                 大合同的签订、执行情况、资金运用情
       期间,经理拥有不超过 4000 万元的投资权
                                                 况和盈亏情况。经理必须保证该报告的
       限,具体投资的类型与董事会规定的内容相
                                                               真实性。
       同。投资完成后,应及时向董事会报告。
       第一百八十条公司指定《中国证券报》、《上 第一百八十条公司指定《中国证券报》、
       海证券报》、《证券日报》和上海证券交易 《上海证券报》和上海证券交易所网站
 3
       所网站为刊登公司公告和和其他需要披露 为刊登公司公告和和其他需要披露信
                     信息的媒体。                           息的媒体。
 4     第一百八十二条公司合并,应当由合并各方 第一百八十二条公司合并,应当由合并
                                       10 / 14
序号                   修订前                                  修订后
    签订合并协议,并编制资产负债表及财产清   各方签订合并协议,并编制资产负债表
    单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日   及财产清单。公司应当自作出合并决议
    内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券   之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
    报》、《上海证券报》、《证券日报》上公   内在报纸上公告。债权人自接到通知书
    告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,   之日起 30 日内,未接到通知书的自公
    未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可   告之日起 45 日内,可以要求公司清偿
    以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。       债务或者提供相应的担保。
       经核查,本财务顾问认为:持续督导期内,除上述人民同泰对章程进行的修
订外,人民同泰不存在其他修改公司章程的情况。
       (六)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
       根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没
有对人民同泰现有员工聘用计划作重大变动的计划。
       经核查,本财务顾问认为:持续督导期内,哈药集团没有对人民同泰现有员
工聘用计划作重大变动的情形。
       (七)对上市公司分红政策重大调整的计划
       根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没
有对人民同泰分红政策进行重大调整的计划。
       经核查,本财务顾问认为:持续督导期内,哈药集团没有对人民同泰分红政
策进行重大调整的情形。
       (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
       根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没
有其他确定的对人民同泰业务和组织结构有重大影响的计划。
       2019 年 12 月 12 日,人民同泰全资子公司哈药集团医药有限公司(以下简
称“医药公司”)与公司控股股东哈药股份签署《独家销售代理权授权使用协议》,
医药公司与哈药集团营销有限公司(以下简称“哈药营销”)签署《委托销售服
务协议》,哈药股份将以色列梯瓦制药工业有限公司的硫酸氢氯吡格雷片的中国
区(除香港、澳门和台湾)独家销售代理权授权给医药公司使用,哈药营销利用
其自身的市场资源协助、组建销售队伍,负责销售授权销售产品并为医药公司拓
                                       11 / 14
展授权销售产品的市场,本次交易构成关联交易。
    2020 年 3 月 4 日,公司召开了第九届董事会第六次会议,会议审议通过了
《关于公司全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易》的议案,公司全资子公
司哈药集团医药有限公司,为保证经营工作的稳健发展,拟向本公司控股股东哈
药集团股份有限公司申请不超过陆仟万元(6,000 万元)借款。
    经核查,本财务顾问认为:持续督导期内,除上述事项外,人民同泰未发生
对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项。
五、提供担保或者借款
    经核查,持续督导期内,未发现人民同泰为收购人及其关联方提供担保或者
借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
    综上所述,本财务顾问认为:持续督导期内,哈药集团依法履行了要约收购
的报告和公告义务;哈药集团和人民同泰按照中国证监会和上海证券交易所的相
关要求规范运作;未发现收购人存在违反公开承诺的情形;未发现人民同泰为收
购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
    (以下无正文)
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    (本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购
哈药集团人民同泰医药股份有限公司之 2020 年三季度持续督导意见暨持续督导
总结报告》之签章页)
    项目主办人:_____________       ______________
                       彭俊                赵宇
                                                     中天国富证券有限公司
                                                        2020 年 10 月 29 日
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