上海东方明珠(集团)股份有限公司关于上海东方明珠移动电视有限公司与上海翡翠东方传播有限公司广告经营协议暨关联交易的公告

         上海东方明珠(集团)股份有限公司
 关于上海东方明珠移动电视有限公司与上海翡翠东
  方传播有限公司广告经营协议暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



   重要内容提示:

    交易内容:公司控股的上海东方明珠移动电视有限公司将公交
      移动电视中可用于播放和发布广告时段的经营权,通过《上海
      公交移动电视广告经营权协议》(下称:“经营权协议”)的
      方式转让与上海翡翠东方传播有限公司。
    关联人回避及关联交易表决事宜:关联董事钮卫平、曹志勇、
      裘新、张大钟在进行关联交易事项表决时均实行了回避。独立
      董事同意本次关联交易提案并发表了独立意见。
    交易对上市公司的影响:本次关联交易系公司正常的经营活
      动。
    历史交易情况:无。
    本次关联交易需经公司股东大会审议。



    一、关联交易概述
    上海东方明珠移动电视有限公司将 2014 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日公交移动电视中可用于播放和发布广告时间的 80%时段之
经营权以人民币 42311 万元的价格转让给上海翡翠东方传播有限公
司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    鉴于上海东方明珠(集团)股份有限公司对上海东方明珠移动电

视有限公司具有实际控制力,上海文化广播影视集团有限公司总裁黎

瑞刚同时担任上海翡翠东方传播有限公司的法定代表人,故本次交易

构成关联交易。

    二、关联方介绍
    上海翡翠东方传播有限公司于 2012 年 8 月 8 日成立。营业执照
注册号 310000400689639。

    上海翡翠东方传播有限公司位于上海市徐汇区长乐路 989 号世
纪商贸广场 3201 单元,注册资本为人民币 100,000,000.00 元。董事
长黎瑞刚。经营范围为代理国内外各类广告;广播电视节目及电影版
权的代理,及其他版权代理业务(不含进口、发行业务);文化交流
策划咨询、投资咨询、管理咨询;会议会展服务;计算机软件及衍生
产品的开发、制作和相关许可;演出经纪(涉及许可的凭许可证经营)。

    上海翡翠东方传播有限公司股权结构为:电视广播有限公司(香
港 TVB)占股 55%;华人文化产业股权投资(上海)中心(有限合伙),
注册号:310000000097975,占股 30%;上海东方传媒集团有限公司;
注册号:310000000097151,占股 15%。



    上海翡翠东方传播有限公司为多元化发展的媒体公司,其主要协

助 TVB 更好地在内地开展包括广告、影视制作、版权发行、艺人合作、

公关活动等全部业务。公司根植中国文化土壤,继承 TVB 优良血统,

独家运作并展开 TVB 在中国内地的各项业务,助力 TVB 实现从以香港

业务为发展核心到以大中国业务为发展前沿的战略转移,缔造对全中

国乃至全球华人最具影响力的华语媒体公司。



    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易系与关联方达成通过《上海公交移动电视广告经营
权协议》的方式,转让公交移动电视中可用于播放和发布广告时段的
经营权。

    经营权协议约定:公交移动电视中可用于播放和发布广告时间的
80%时段作为转让标的。期限为自 2014 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月
31 日止,为期 5 年。转让标的对价为人民币 42311 万元。




    四、关联交易的主要内容
    经营权协议转让标的对价以每自然年度的款项支付构成,2014
年为人民币 7000 万元,之后每一年度款项在前一年度款项支付基础
上递增 9%。2015 年为人民币 7665 万元;2016 年为人民币 8393 万元;
2017 年为人民币 9190 万元;2015 年为人民币 10063 万元。

    上海财瑞评估师事务所为本次交易出具了评估报告【沪财瑞评咨
(2013)4303 号】。

    上海翡翠东方传播有限公司向上海东方明珠移动电视有限公司

提供由双方认可的商业银行出具的、金额为人民币 2100 万元的、期
限至 2018 年 12 月 31 日的、不可撤销的无条件索即付履约保函,作
为履行经营权协议的担保。

    经营权协议有效期内,上海翡翠东方传播有限公司有权将其于经
营权协议项下的全部权利及其义务转让给其控股的合资公司。上海东
方明珠移动电视对上海翡翠东方传播公司拟在公交移动电视平台上
播放的广告内容是否符合法律法规和政府规定拥有审核权。




    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    借助上海翡翠东方传播有限公司在广告、媒体产业领域的业务专

长和资源优势,有助于东方明珠公交移动电视平台进一步引进优质、

多元的广告投放资源,提升经营效率和平台价值。

    本次关联交易系公司正常的经营活动,不会损害公司及其他股东

方利益。



    六、本次关联交易履行的审议程序

    本次关联交易经公司七届十七次董事会会议审议通过,其中关联

董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟在进行关联交易事项表决时均实

行了回避。

    公司审计委员会暨关联交易控制委员会认为,本次关联交易价格

公允,交易符合公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》

等相关法律、法规的有关规定,该交易符合平等自愿、互惠互利的原



则,未损害公司及其他股东的合法权益。

    公司独立董事认为,本次关联交易价格公允,交易符合公开、公

平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有

关规定,该交易符合平等自愿、互惠互利的原则,未损害公司及其他

股东的合法权益。



   七、备查文件

    1、《上海公交移动电视广告经营权协议》

    2、评估咨询报告

    3、公司与会董事签字表决意见

    4、经独立董事签字确认的独立董事意见

    5、董事会审计委员会暨关联交易控制委员会对关联交易的书面

审核意见

    特此公告。



                      上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                                             2014 年 4 月 30 日

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