上海东方明珠(集团)股份有限公司关于与复地(集团)股份有限公司合资开发房地产项目并提供股东借款暨关联交易的公告

         上海东方明珠(集团)股份有限公司
关于与复地(集团)股份有限公司合资开发房地产项
         目并提供股东借款暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



   重要内容提示:

    交易内容:公司与复地(集团)共同投资开发三个房地产项目
      并按投资比例提供股东借款。
    过去 12 个月内与同一关联人发生的历史关联交易情况:七届
      十三次董事会审议通过《关于与复地(集团)股份有限公司合
      作开发宁波江北区湾头 2#地块项目暨关联交易的提案》(详
      见公司公告临 2013-014)、七届十五次董事会审议通过了《关
      于投资南京秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块项目的提案》(详见
      公司公告临 2013-027)。
    本事项需经公司股东大会审议。



   一、关联交易概述



    经公司七届九次董事会审议通过《关于与复地(集团)股份有限

公司合作开发成都河心岛项目暨关联交易的提案》(以下简称“成都

项目”,详见公司公告临 2012-017)、经公司七届十三次董事会审

议通过《关于与复地(集团)股份有限公司合作开发宁波江北区湾头

2#地块项目暨关联交易的提案》(以下简称“宁波项目”,详见公司

公告临 2013-014)、经公司七届十五次董事会审议通过了《关于投

资南京秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块项目的提案》(以下简称“南京

项目”,详见公司公告临 2013-027)。上述关联交易不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本公告披露日,过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的

关联交易累计金额超过公司 2013 年经审计净资产的 5%。



    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    公司前任独立董事梁信军同志(于 2013 年 8 月辞去公司独立董

事职务)持有复星国际控股有限公司 22%股份(复星国际控股有限公

司实际控制人为郭广昌先生),复星国际控股有限公司全资持有复星

控股有限公司,复星控股有限公司持有复星国际有限公司 79.08%股

份(复星国际有限公司系香港上市公司,股票代码为 HK.00656)且

梁信军先生担任复星国际有限公司执行董事、副董事长兼首席执行

官,复星国际有限公司全资持有上海复星高科技(集团)有限公司,

上海复星高科技(集团)有限公司持有复地(集团)股份有限公司


57.68%股份,复星国际有限公司持有复地(集团)股份有限公司 41.37%

股份。

    因梁信军同志辞去公司独立董事不满 12 个月,根据上海证券交

易所《股票上市规则》,对梁信军同志辞任公司独立董事未满 12 个

月之内与复地(集团)股份有限公司发生的交易均构成关联交易。

    本关联交易系公司与关联方共同对外投资。

    (二)关联人基本情况

    复地(集团)股份有限公司经上海市人民政府沪府体改审【2001】

026 号文批准于 2001 年 9 月 27 日设立。复地(集团)股份有限公司

于 2004 年 2 月 6 日在香港联合交易所有限公司上市,并于 2011 年 5

月 13 日正式退市。

    复地(集团)股份有限公司总部位于上海市复兴东路 2 号,注册

资本为 505,861,237.40 元。经营范围为房地产开发、投资、物业管

理及以上相关业务之咨询服务。复地(集团)股份有限公司母公司为

上海复星高科技(集团)有限公司,最终实际控制人为郭广昌先生。

    复地(集团)股份有限公司是中国大型的房地产开发和投资集团,

国家一级开发资质,中国驰名商标企业。复地(集团)股份有限公司

自 1992 年开始房地产开发和管理业务,开发项目已遍及上海、北京

等超大型国际都市;天津、武汉、重庆、成都、西安、长春、太原、

大连、长沙等区域中心城市;以及杭州、南京、无锡等长三角核心城

市。近年来,复地年均开发管理各类房地产项目超过 50 个(期),

在建项目建筑面积保持在 300 万平方米以上。


    三、关联交易标的基本情况

    1、成都项目:

    成都河心岛项目位于成都市高新区金融城锦江中河心岛,是天府

新区及成都市的重点打造项目。土地使用权面积约 12 万平方米,规

划地上建筑面积约 69.58 万平方米,楼面地价为 2586 元/平方米,建

筑限高 180 米,用地性质: 商办兼容住宅(住宅兼容 40%)。项目预

计累计投入人民币峰值约 24 亿元。

    2、宁波项目:

    宁波江北区湾头 2#地块位于江北主城核心位置,属于湾头区块。

2#地块为纯住宅项目,预计土地总价 4.5 亿元(不含契税),总建筑

面积 4.9 万平方米,折合楼面地价 9160 元/平方米。该项目预计总投

资近 8 亿元,峰值资金约 5.5 亿元。

    3、南京项目:

    南京秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块项目位于南京市秦淮区双龙

大道东侧。项目土地总价人民币 19.25 亿元,折合楼面地价约 6335

元/平方米,土地出让面积 7.3 万平方米,总建筑面积约 30.3 万平方

米,其中住宅占比约 57%,酒店式公寓 13%,商办 30%。项目土地及

开发总投入合计约 39 亿元,峰值资金 23 亿元。

    目前,上述三个项目正在积极推进中。



    四、关联交易的主要内容和履约安排


    (一)关联交易合同的主要条款

    1、成都项目:

    公司全资子公司上海东蓉投资有限公司与复地(集团)股份有限

公司全资子公司上海复川投资有限公司于 2012 年 9 月 5 日签署《关

于成都河心岛项目合作开发的协议书》,双方按照 34%:66%的投资

比例,共同出资人民币伍亿元设立项目公司,合作开发成都市高新区

金融城河心岛项目。在项目滚动开发过程中,资金不足部分以项目公

司自筹及股东借款形式提供。

    2、宁波项目:

    公司全资子公司上海东方明珠资产管理有限公司与复地(集团)

股份有限公司 2013 年 6 月 5 日签署《关于宁波湾头项目合作开发的

协议书》,双方按照 34%:66%的投资比例,共同出资人民币伍仟万

元设立项目公司,合作开发宁波江北区湾头 2#地块项目。双方按照

投资比例分别为项目公司提供股东借款。

    3、南京项目:

    复地(集团)股份有限公司全资子公司南京复城润广投资管理有

限公司和本公司全资子公司上海东秦投资有限公司于 2013 年 8 月 26

日签订合资协议,双方按照 66%:34%的投资比例,共同出资人民币

伍亿元设立项目公司,投资开发南京秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块项

目。项目土地及开发总投入合计约 39 亿元,峰值资金 23 亿元,本公

司累计投入不超过 7.82 亿(含资本金)。

    (二)截止公告日公司已支付金额:


    公司按照对三个项目的投资比例,已完成注册资金的缴纳。其中:

对成都项目缴纳注册资金 1.7 亿元,对宁波项目认缴注册资金 0.17

亿元,对南京项目缴纳注册资金 1.7 亿元。同时,在项目推进过程中,

公司与复地集团按照投资比例,共同向项目公司提供股东借款。其中:

公司向成都项目提供股东借款 5.06 亿元,向宁波项目公司提供股东

借款 1.7 亿元,向南京项目提供股东借款 6.12 亿元。

    公司与复地集团根据项目推进情况,对股东借款的具体事项做出

适当安排。



    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易系公司正常的经营活动,不会损害公司及其他股东

方利益。



    六、本次关联交易履行的审议程序

    公司七届十七次董事会会议审议并通过了《关于公司与复地合资

开发房地产项目并提供股东借款的提案》。梁信军同志已辞去公司独

立董事职务,本次董事会不存在关联董事回避表决的情况。

    由于梁信军同志辞去公司独立董事不满 12 个月,根据过去 12 个

月内与同一关联人发生的关联交易累计计算的规则,关联交易的累计

金额超过了公司 2013 年度经审计净资产的 5%,本次提案需公司股东

大会审议。

    公司独立董事认为,本次关联交易价格公允,交易符合公开、公


平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有

关规定,该交易符合平等自愿、互惠互利的原则,未损害公司及其他

股东的合法权益。

    同时,公司审计委员会认为,本次关联交易价格公允,交易符合

公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、

法规的有关规定,该交易符合平等自愿、互惠互利的原则,未损害公

司及其他股东的合法权益。



   七、过去 12 个月内与同一关联人发生的历史关联交易情况

   2013 年 6 月 19 日,公司七届十三次董事会审议通过了《关于与

复地(集团)股份有限公司合作开发宁波江北区湾头 2#地块项目暨

关联交易的提案》。公司与复地(集团)股份有限公司共同出资设立

项目公司,合作开发宁波江北区湾头 2#地块项目。公司按照对该项

目的投资比例,缴纳注册资金 0.17 亿元,并按照在该项目中的投资

比例,提供股东借款 1.7 亿元。

   2013 年 8 月 16 日,公司七届十五次董事会审议通过了《关于投

资南京秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块项目的提案》。公司与复地(集

团)股份有限公司共同成立合资公司,投资开发南京秦淮区双龙大道

东侧 1-2 地块项目。公司按照对该项目的投资比例,缴纳注册资金

1.7 亿元,并按照在该项目中的投资比例提供股东借款 6.12 亿元。



   八、备查文件目录


    1、合作开发协议书

    2、公司与会董事签字表决意见

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    4、董事会审计委员会暨关联交易控制委员会对关联交易的书面

审核意见

    特此公告。



                        上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                                              2014 年 4 月 30 日

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