上海东方明珠(集团)股份有限公司2013年度股东大会会议资料

上海东方明珠(集团)股份有限公司


       二〇一三年度股东大会


                会议资料




 SHANGHAI ORIENTAL PEARL( GROUP) CO., LTD.
                  2014.6.25
             上海东方明珠(集团)股份有限公司
             二〇一三年度股东大会会议资料目录



二 〇 一 三 年 度 股 东 大 会 资 料 目 录 ................................... 1

二 〇 一 三 年 度 股 东 大 会 会 议 须 知 ................................... 3

二 〇 一 三 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 ................................... 4

公司 2013 年度董事会工作报告 ........................................ 5

公司 2013 年度监事会工作报告 ....................................... 10

公 司 2013 年 度 财 务 决 算 报 告 ....................................... 12

公司 2013 年度利润分配提案... ...................................... 19

公 司 2014 年 度 财 务 预 算 报 告 ....................................... 20

关 于 为 公 司 进 出 口 业 务 提 供 担 保 的 提 案 ............................. 24

关 于 公 司 年 度 日 常 关 联 交 易 ( 传 输 业 务 ) 的 提 案 .................... 27

关于公司出让移动电视广告经营权暨关联交易的提案 .................... 31

关于公司与复地合资开发房地产项目并提供股东借款的提案 .............. 34

关于提请股东大会给予董事会认可在银行间债券市场利用债务融资工具募集资
金的提案 .......................................................... 39

关于续聘会计师事务所的提案 ........................................ 41

关于修改公司《章程》若干条款的提案 ................................ 42

公司独立董事述职报告 .............................................. 46

投 票 表 决 的 说 明 .................................................. 56

股 东 发 言 登 记 表 .................................................. 57



股 东 意 见 征 询 表 .................................................. 58





             上 海 东 方 明 珠 (集 团 )股 份 有 限 公 司

               二〇一三年度股东大会会议须知


    为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根
据《公司法》和有关规定,特制订本次股东大会会议须知如下:

一、本次股东大会会议出席对象为 2014 年 6 月 19 日(股权登记日)交易结束
    后在中国证券中央登记结算公司上海公司登记在册,并于 2014 年 6 月 23
    日已向股东大会秘书处进行股权登记的本公司股东及其授权代理人,同时
    包括公司的董事、监事和高级管理人员,以及公司聘请的律师。

二、股东大会设立秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。

三、与会股东享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、会议期间请各位股东配合大会主持人和工作人员的工作,认真履行法定义
    务,自觉遵守大会纪律。

五、股东要求在股东大会上发言的,应事先向大会秘书处登记,并填写发言登
    记表。

六、本次大会采用股东自阅材料,现场投票表决的方式进行。现场参会的股东
    请在同意、不同意和弃权栏前任选一打勾(√)。

七、股东若有书面提问,请填写股东发言登记表后,由大会工作人员集中交与
    主持人。股东若有书面意见或建议,请填写股东意见征询表后,交大会工
    作人员。

                       上海东方明珠(集团)股份有限公司股东大会秘书处

                                                二〇一四年六月二十五日





          上海东方明珠(集团)股份有限公司
             二〇一三年度股东大会会议议程



1、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》

2、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》

3、审议《公司 2013 年度财务决算报告》

4、审议《公司 2013 年度利润分配提案》

5、审议《公司 2014 年度财务预算报告》

6、审议《关于为公司进出口业务提供担保的提案》

7、审议《关于公司年度日常关联交易(传输业务)的提案》

8、审议《关于公司出让移动电视广告经营权暨关联交易的提案》

9、审议《关于公司与复地合资开发房地产项目并提供股东借款的提案》

10、审议《关于提请股东大会给予董事会认可在银行间债券市场利用债务融资工
具募集资金的提案》

11、审议《关于续聘会计师事务所的提案》

12、审议《关于修改公司《章程》若干条款的提案》

13、听取公司独立董事述职报告





                 公司 2013 年度董事会工作报告


各位股东:



    2013 年,公司快速发展,超预期地完成了各项年度预算。一年来,(集团)
公司董事会认真履行《公司法》和公司《章程》等法律法规赋予的职责,严格执
行股东大会决议,推动(集团)公司治理水平的提高和各项业务的发展,积极有
效地发挥了董事会的作用。董事会成员在 2013 年中,认真负责,勤勉尽职,为
(集团)公司的决策和董事会的规范运作做了大量工作。现将(集团)公司董事
会 2013 年的工作向大家汇报如下:



    一、积极进取,加大投资,保持业务稳定快速增长

    公司 2013 年实现主营业务收入 36.26 亿元,比去年同期增加 16.06%;实现
归属于上市公司股东的净利润 6.84 亿元,比去年同期增加 24.89%。

    1、原有业务挖潜开拓,继续保持增长

    旅游现代服务产业方面,(集团)公司及电视塔、国际会议中心、东方绿舟、
梅赛德斯-奔驰文化中心、国际旅行社等子公司,抓住旅游市场发展的有利时机
不断推出新产品,并通过电视购物、网络营销等多种手段加大产品的投放力度,
提升投放效果,2013 年全年继续保持稳定增长。

    媒体产业方面,移动电视进一步优化公共服务信息平台的建设,增强对老客
户的黏性,不断提升平台价值。传输公司、研发公司在确保安全播出的同时,不
断提升自主创新能力,积极为新媒体产业的拓展提供有力的技术支撑和保障。数
字电视公司完成上海地面数字电视广播覆盖网规划,得到总局批复认可。

    2、进一步优化资产结构,提升效益

    2013 年,公司重点推进了松江大学城项目的退出工作。公司自 2002 年左右
开始投资松江大学城学生园区公寓项目。经过多方的共同努力,于 2013 年底就
2-4 期及五期 A 地块达成了一揽子退出协议。公司以 18.05 亿元完全退出上述项


目。公司在获取较大收益的同时,产生很大的现金回流,为公司加大对外投资,
提升投资回报率和资产使用效率提供了有力保障。

    公司投资的杨浦区滨江国际广场项目和太原湖滨广场项目,也已经逐步进入
预售阶段,公司已经完成商业销售的筹划及市场试水工作,并与部分意向客户签
订预售协议,销售工作进展顺利。另外公司与复星复地集团合资开发的成都河心
岛项目、宁波湾头项目及南京项目,也正按照计划进度,稳步推进。

    公司进一步加强了对金融资产的管理,在董事会授权范围内,对持有海通证
券股票实施积极管理,通过开展融资融券业务,获得 2%的年化收益率,新增利润
500 多万元。公司投资的申银万国也拟借宏源证券上市,公司金融资产将进一步
增加。公司将不断加强对金融资产的积极管理,提升资产效率。

    3、加大文化娱乐产业投资,不断丰富公司文化产业链

    公司今年下大力气拓展文化产业投资,于上海自贸区推出同时设立上海东方
明珠文化发展有限公司。以该自贸区公司为平台,公司加大了文化产业投资力度,
接触了大量项目,为丰富文化产业投资储备项目。公司 2013 年签署投资美国 RED5
工作室 20.01%股权的意向书,RED5 开发的重量级游戏火瀑(Firefall)已经完
成北美公测并将于 2014 年上线运营。公司于 2014 年初与日本 D2C 签订了合资框
架协议,D2C 是日本 NTT DOCOMO 和日本电通的合资子公司,D2C 是日本移动广告
界的龙头企业,也是日本移动社交游戏界的新锐力量。

    随着国家鼓励文化产业各项政策不断出台,公司将紧紧抓住这一难得的历史
机遇,努力探索文化产业发展的新机会、新项目,加大投资,不断增强上市公司
文化产业的综合实力。



    二、公司治理情况

    2013 年,(集团)公司针对公司治理方面的历史遗留问题严抓不懈。经过不
懈努力,终于实现了松江大学城项目的整体退出。通过本次退出,公司不仅实现
了收益,还解决了多年的房地产权证问题。同时公司于 2013 年内取得了电视塔
及国际会议中心的房地产权证。至此,公司的房地产权证问题已经悉数解决,也
不存在其他新增公司治理问题。

    公司各位董事勤勉尽责,为提升公司治理水平和运营建言献策。公司严格执

行董事会各专门委员会工作细则,保证年度报告质量,进一步完善公司法人治理
结构和内控制度,不断提升公司治理水平。



    三、董事会会议及信息披露情况

    公司在 2013 年度共召开了六次董事会,分别是:

    1、于 2013 年 2 月 17 日召开第七届十一次董事会会议,审议并通过了《关
于公司在银行间债券市场利用债务融资工具募集资金的提案》、《非金融企业债务
融资工具披露事务管理办法》、《关于召开 2013 年临时股东大会的提案》。

    2、于 2013 年 4 月 25 日召开了第七届十二次董事会会议,审议并通过了《公
司 2012 年度董事会工作报告》、《公司 2012 年度总裁工作报告》、《关于年度日常
关联交易(传输业务)的提案》、公司决算、预算、利润分配、公司金融资产管
理办法、高管薪酬考核办法以及公司 2012 年度报告及其摘要、2013 年第一季度
报告等共十六项提案。

    3、于 2013 年 6 月 19 日召开了第七届十三次董事会会议,审议并通过了《关
于与复地(集团)股份有限公司合作开发宁波江北区湾头 2#地块项目暨关联交
易的提案》。

    4、于 2013 年 8 月 7 日召开第七届十四次董事会会议,审议并通过了《关于
修改公司<章程>若干条款的提案》、《关于提名叶志康同志担任公司独立董事的提
案》、《关于提名陈天桥同志担任公司独立董事的提案》、《关于召开公司 2013 年
第二次临时股东大会的提案》。

    5、于 2013 年 8 月 26 日召开第七届十五次董事会会议,审议并通过了《公
司 2013 年半年度报告及其摘要》、 关于选举董事会专门委员会委员的提案》、 关
于<高级管理人员薪酬与福利实施细则>的提案》、《关于<高级管理人员绩效考核
实施细则>的提案》、《关于投资南京秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块项目的提案》。

    6、于 2012 年 10 月 27 日召开第七届十六次董事会会议,审议并通过了《关
于变更松江大学园区学生公寓项目建设主体及房地产权利人的提案》、《关于召开
公司 2013 年第三次临时股东大会的提案》、 公司 2013 年第三季度报告》的提案。

    公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证



券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《章程》的规定,严格会议程
序,做到会议通知及时发送,会前资料及时准备,会后档案及时汇总备案。

    同时,公司继续将信息披露工作作为重点,严格按照证监会和证券交易所等
有关规定做好信息披露工作,认真审核公告的各项内容,确保公告内容的真实性、
准确性、完整性和及时性。(集团)公司 2013 年累计披露各类信息 52 件次,圆
满完成了 2013 年的信息披露工作。



    四、实施股东大会决议情况

    公司在 2013 年度共召开了四次股东大会,分别是:

    公司于 2013 年 3 月 12 日召开 2013 年第一次临时股东大会,会议审议并通
过了《关于公司在银行间债券市场利用债务融资工具募集资金的提案》。

    公司于 2013 年 6 月 26 日召开 2012 年度股东大会,会议审议并通过了《公
司 2012 年度董事会工作报告》、《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012
年度财务决算报告》、《公司 2012 年度利润分配的提案》、《公司 2013 年度财务预
算报告》、《关于为公司进出口业务提供担保的提案》、《关于续聘会计师事务所的
提案》、《关于提名傅文霞同志担任公司董事的提案》。

    公司于 2013 年 8 月 23 日召开 2013 年第二次临时股东大会,会议审议并通
过了《关于修改公司<章程>若干条款的提案》、《关于提名叶志康同志担任公司独
立董事的提案》、《关于提名陈天桥同志担任公司独立董事的提案》。

    公司于 2013 年 11 月 13 日召开 2013 年第三次临时股东大会,会议审议并
通过了《关于变更松江大学园区学生公寓项目建设主体及房地产权利人的提案》。

    2013 年,公司董事会认真执行了公司股东大会的各项决议。



    2014 年,公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的要求,进一步建立和完
善现代企业制度,规范公司运作,提升公司信息披露的水平,加强投资者关系管
理,提升公司市场形象,加强董事自身的学习和培训。公司董事会也将根据股东
大会的要求,恪尽职守,勤奋工作,带领(集团)公司开拓创新、锐意进取,进



一步增强公司的核心竞争力,与公司各位员工一起,为成为公众信赖的上市公司
做出新的贡献。
   以上报告,请各位股东审议。


                                上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会
                                               二〇一四年六月二十五日





                  公司 2013 年度监事会工作报告


各位股东:



    2013 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《监事会议事规则》等
法律法规,以及《公司章程》的有关规定,召开监事会,列席了公司董事会和股
东大会会议,认真履行各项职权和义务,充分行使了对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执
行职务的情况及公司管理制度进行监督的职能,维护了股东的合法权益。

    现将本年度监事会工作情况总结如下:




    一、监事会会议情况

    公司在 2013 年度共召开了三次监事会,分别是:

    1、2013 年 4 月 25 日召开了公司七届七次监事会会议,会议审议通过了《公
司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年年度报告及其摘要》、《关于公司募
集资金存放与实际使用情况的专项总结报告的提案》、《关于公司董事会内部控制
自我评价报告的提案》、《公司 2013 年第一季度报告及其摘要》共五项提案。

    2、2013 年 8 月 26 日召开了公司七届八次监事会会议,会议审议通过了《公
司 2013 年半年度报告》。

    3、2013 年 10 月 27 日召开了公司七届九次监事会会议,会议审议通过了《公
司 2013 年度第三季度报告》。

    报告期内,监事会对公司的年度报告、中期报告、季度报告进行了审查,监
事会通过列席董事会和审议公司重大决策,起到了有效的监督作用。





    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    2013 年,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,对公司
依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,对公司的
经营活动进行了监督,对公司经营管理的合法性、合规性进行了检查,对公司董
事、高级管理人员的工作进行了监督。

    监事会认为,公司在 2013 年的经营和运作中合乎法律规范的要求,公司重
大决策科学合理,决策程序合法有效;公司建立和完善了内部管理和内部控制制
度,公司董事、经理执行公司职务时能够勤勉尽职,没有发现违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。

    公司 2013 年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计,并为公司出具
了标准无保留意见的审计报告。监事会认为,公司的财务报告真实反映了公司的
财务状况和经营成果。公司在 2013 年度的重大收购资产及关联交易的事项中,
交易价格合理,没有发现内幕交易,也无损害部分股东的权益或造成公司资产流
失的情况发生。

    2013 年度公司股东大会、董事会、监事会运作规范。

    2014 年,公司监事会将继续履行自身的监督职能,建立规范的监督机制,
强化约束职能,提高监督效率,全面维护股东利益,实现公司持续、快速、健康
发展。

     以上报告,请各位股东审议。


                                 上海东方明珠(集团)股份有限公司监事会
                                                二〇一四年六月二十五日





                 公司 2013 年度财务决算报告



各位股东:




    受公司委托,向各位股东报告本公司 2013 年度财务执行情况,提请各位审
议。

    2013 年,(集团)公司面临复杂多变的经营形势。在宏观经济持续低迷、中
央出台限制三公消费的政策以及华东地区“禽流感”、“雾霾”等突发因素的综合
影响下,部分市场需求受到急剧抑制,给企业经营带来了巨大的压力。下半年,
国家相继出台一批新的宏观政策,包括批准成立的上海自由贸易区,出台《中央
关于全面深化改革若干重大问题的决定》等,这些新政策的推出,对以文化为主
业的东方明珠创造了有利的政策条件。

    面对机遇与挑战,(集团)公司上下紧紧围绕年初确定的任务目标和重点工
作项目,发扬艰苦创业、创新求变的精神,通过调整经营结构、创新产品服务,
加强市场营销等手段,经过全年的努力,基本保持了主营产业的稳健发展。在经
营创收实现增长的同时,管控水平稳步提高,风险控制严谨规范,全面实现了年
度董事会通过的各项任务目标。现将主要财务情况汇报如下:

一、2013 年主要财务指标完成情况

                                                              单位:万元
    项目         2013 年实际 2012 年实际     增减额        增减%
营业收入                 362,643     312,474       +50,169     +16.06%
营业成本                 246,021     220,932       +25,089     +11.36%
营业税金及附加              8,716       6,226       +2,490     +40.00%
经营业务利润             107,906      85,316       +22,590     +26.48%
销售费用                    4,405       4,158         +247       +5.95%
管理费用                  22,184      20,427        +1,757       +8.60%
财务费用                    9,117       7,144       +1,973     +27.61%


投资收益                  20,235        24,824         -4,589     -18.49%
营业利润                  92,369        78,374        +13,995     +17.86%
补贴及营业外收支           8,043         1,960         +6,083    +310.36%
利润总额                 100,413        80,334        +20,079     +25.00%
所得税费用                27,333        19,249         +8,084     +42.00%
净利润                    73,080        61,085        +11,995     +19.64%
归属于母公司净利润        68,432        54,793        +13,639     +24.89%


                           年度预算执行情况
                                                                 单位:万元
      项 目            2013 年实际       2013 年预算        预算完成率
营业收入                      362,643           353,782           102.51%
利润总额                      100,413            85,419           117.56%
归属于母公司净利润             68,432            58,221           117.54%
每股收益                        0.215             0.183           117.50%



                              主要财务指标

 序号            项目           2013 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日
   1    每股净资产(元/股)             2.39                   2.38
   2    净资产/负债                     1.34                   2.11
   3    资产负债率                   40.20%                   29.8%
   4    净资产收益率                   8.97%                  7.22%
   5    每股收益(元/股)              0.215                  0.172
   6    年末市值                     311.30                 177.16
   7    市盈率                          45.4                   31.5
    2013 年公司合并实现主营业务收入 362,643 万元,同比增长 16.06%,完成
年度预算的 102.51%;利润总额 100,413 万元,同比增长 25%,完成年度预算的
117.56%;实现归属于母公司所有者的净利润 68,433 万元,同比增长 24.89%,
完成年度预算的 117.54%。各项指标同比均得到稳步增长。




(一)各主要经营单位业绩提升,收益持续增长

                          主营业务分行业完成情况

                                                                单位:万元


      行业名称          2013 年实际     2012 年实际    同比增减    增减%
旅游现代服务业              141,214         130,791      +10,423    +7.97%
媒体产业                     34,527          38,779        -4,252 -10.97%
国内外贸易                  138,366         135,000         3,366   +2.50%
其他                         48,536            7,904       40,632 +514.07%
    合计                362,643         312,474      +50,169 +16.06%

    1、旅游现代服务业

    公司旅游现代服务业,通过挖潜开拓,创新经营,保持稳中有进的增长态势,
全年收入增长 10,423 万元,增长 7.97%,其中电视塔板块在经历了禽流感、餐
饮商务市场遇冷不利等外部因素下,通过内部优势资源的开发和改造,为观光、
商场板块增添了新亮点,使今年的业绩又迈上了一个新的台阶。

    2、国内外贸易

    在国内整体经济下滑,外贸出口形势严峻的环境下,进出口公司以大项目的
开辟和实施为主要目标,坚持内、外贸并举,全年实现营业收入 138,366 万元,
同比增加 3,366 万元,增幅 2.5%。

    3、媒体产业

    2013 年,整体经济大环境下滑趋势影响了媒体广告营销。新兴媒体的迅猛
发展在广告预算和投放等方面对细分市场产生一定冲击、2012 年 DMG 退出地铁
电视广告业务重新启动广告招商、营业税改征增值税政策对收入等因素影响,公
司旗下媒体产业全年实现营业收入 34,527 万元,同比减少 4,252 万元,降幅
10.97%。但公司仍在保障大事要事的报道质量和效率,发挥“社会管理”职能的
同时,整合业务架构,拓展市场空间,为未来打好基础。

    5、其他业务

    公司其他业务主要为房地产开发管理等其他服务业务,在市政府领导关心和
支持下,松江大学城二-四期及五期 A 块资产的建设主体及房地产权利人的变更
协议于 10 月份签署,上外和东华的学生公寓资产移交在 2013 年底前完成并确认
转让收益,增加营业收入 47,030 万元,增加利润 28,716 万元。全年实现营业收
入 58,450 万元,实现利润总额 34,412 万元。



(二)继续强化预算控制,各项成本费用控制良好

                                                                  单位:万元
               2013 年   2013 年     2012 年      预算完成   同比增     增减比
    项目        实际      预算        实际            率       减         例
销售费用         4,405      7,437         4,158     59.23%      +247    +5.95%

管理费用        22,184    21,294         20,427    104.14%   +1,748     +8.60%

财务费用         9,117      7,132         7,144    127.84%   +1,973    +27.61%



    1、销售费用同比增加 247 万元,较预算下降 3,032 万元,主要是:原预计
山西湖滨广场和杨浦滨江广场预售发生大量的营销推广费用,在实际操作中通过
严格控制,使得当年营销费用大幅下降。

    2、管理费用同比增加 1,757 万元,较预算增加 890 万元,主要是社保基数
上涨、消防警卫费等因素影响所致,扣除上述不可控因素,公司其他各项费用尤
其三公经费均得到有效控制,有不同程度下降。

    3、财务费用同比增加 1,973 万元,较预算增加 1,985 万元。主要是由于 2013
年公司面临较大的项目投资需求,以及 13 亿中期票据到期偿付等因素,使得集
团公司短期内面临较大的资金压力。短期内增加了银行短期融资和发行 10 亿元
短期融资券等方式满足了当年的资金需求, 使得财务成本有所上升。

(三)高效推动松江大学城二-五期转让的后续工作,获得良好收益

    (集团)公司投资开发和管理松江大学城学生公寓十年有余,在上市公司履
行社会责任、提升企业形象等方面发挥了积极作用。在市政府的支持和协调下,
确定了与各高校签订回购协议,转让学生公寓主体的解决途径,10 月份完成了
学生公寓主体变更合同的签订,12 月底前完成了上海外国语大学和东华大学的
部分资产的移交工作,并在 2013 年确认了转让收益。





           二、资产负债概况

                                                                             单位:万元
                                                 负债及所有者
    资产          年末数      年初数    同比增减                   年末数      年初数     同比增减
                                                     权益
流动资产          457,913     383,836    +74,077 流动负债          537,669     125,309 +412,360
可供出售金融
                  144,866     155,085    -10,219 非流动负债         33,439     234,719 -201,280
资产
长期股权投资      169,424     154,371    +15,050 股本              318,633     318,633
长期应收款        128,800               +128,800 资本公积          210,591     217,831      -7,240
投资性房地产       60,741      85,165    -24,424 盈余公积           75,458      71,551       3,907
固定资产及在
                  316,112     282,754    +33,358 未分配利润        157,858     150,844       7,014
建工程
                                                    归属于母公司
无形资产          131,718     136,292     -4,574                   762,567     758,859       3,708
                                                    所有者权益
待摊及递延资
                   11,081      10,752       +329 少数股东权益       87,017      89,368      -2,351

                                                    负债及所有者 1,420,69 1,208,25
  资产合计      1,420,692 1,208,255     +212,437                                   +212,437
                                                        权益            2        5

           2013 年资产结构主要变化:

           1、资产方面

               年末总资产 1,420,692 万元,比上年末 1,208,255 万元增加 212,437 万元,
           主要是公司对外投资增加和商业地产建设投入增加所致。

           2、 负债方面

               年末负债总额 571,108 万元,比上年末 360,028 万元增加 211,080 万元;
               年末资产负债率 40.20%,比上年末资产负债率 29.80%增加 10.4 个百分点。
           3、股东权益方面

               年末归属于母公司所有者权益 762,567 万元,比上年末 758,859 万元增加
           3,708 万元。





三、现金流量分析

                                                               单位:万元
    项                目                本期金额         上年金额
一、经营活动产生的现金流量:
    经营活动现金流入小计                         502,349          355,406
    经营活动现金流出小计                         314,798          287,191
    经营活动现金流量净额                         187,552           68,215
二、投资活动产生的现金流量:
    投资活动现金流入小计                          56,790           29,800
    投资活动现金流出的小计                       171,279          127,540
    投资活动产生的现金流量净额                  -114,488          -97,740
三、筹资活动产生的现金流量:
    筹资活动现金流入小计                         469,669            7,381
    筹资活动现金流出小计                         528,148           69,540
    筹资活动产生的现金流量净额                   -58,479          -62,159
四、汇率变动影响                                     -93
五、现金及现金等价物净增加额                      14,491          -91,640
     公司在 1,028,567 万元的现金流入中,经营活动流入 502,349 万元,占
48.82%,投资活动流入 56,790 万元,占 5.53%,筹资活动流入 469,669 万元,
占 45.65%。

     在 1,013,983 万元的现金流出中,经营活动流出 314,798 万元,占 31.06%,
投资活动流出 171,279 万元,占 16.86%,筹资活动流出 528,148 万元,占 52.08%。

     全年现金净流量在扣除汇率变动影响后为 14,491 万元。

     经营活动现金净流量为 187,552 万元,同比增加 119,337 万元。反映出公
司的经营业务比较健康,各项业务收入具有很强的现金获取能力。

     投资活动现金净流量为-114,488 万元。

     投资活动现金流出 127,540 万元,主要是: 对东方有线增资 29,400 万元、
成立宁波复地公司投资 1,700 万元、成立南京复地公司投资 3,400 万元,以及对
参股公司的股东借款所致。

    筹资活动现金流出 58,479 万元,主要是:股利分配 7.81 亿元以及银行借贷
活动变动所致。

    从整体现金流量情况分析,在现金运用方面,公司在 2013 年面临着较高的


投资需求;在资金获取能力方面,公司经营状况良好,经营现金流入大幅增加,
信誉良好。从外部融资方式获取发展现金的能力很强。从现金获取能力看,公司
未来主营业务将保持稳定的发展,现金流量结构将不断优化。

    2013 年,东方明珠以优秀的业绩和良好的成长性,为 20 多年的创业史树立
了一座丰碑。回首创业历程,东方明珠坚持创新驱动、多元化拓展,积累了丰厚
的产业经营的基础。公司通过优化配置资源,持续增强营运能力,继续保持了稳
健增长的态势。




    以上提案,请各位股东审议。
                                       上海东方明珠(集团)股份有限公司

                                                 二〇一四年六月二十五日





                     公司 2013 年度利润分配提案



各位股东:




    经立信会计师事务所有限公司审计,公司 2013 年度合并报表中归属于母公
司 所 有 者 的 净 利 润 和 母 公 司 实 现 的 净 利 润 分 别 为 684,053,999.28 元 和
390,735,936.75 元,按 10%提取法定盈余公积金后,截止 2013 年度末母公司可
供股东分配的利润为 382,247,481.52 元。
    公司提议以 2013 年末总股本 3,186,334,874 股为基数,向全体股东按每 10
股派发现金红利 0.65 元(含税),总计派发现金红利 207,111,766.81 元,剩余
175,135,714.71 元未分配利润结转下一年度。
    公司不实施送股,也不实施资本公积金转增股本。
    此次公司现金分红占母公司可供股东分配的利润的比例为 54.19%,占 2013
年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 30.28%。
    以上提案,请各位股东审议。


                                             上海东方明珠(集团)股份有限公司

                                                        二〇一四年六月二十五日





                公司 2014 年度财务预算报告

各位股东:


    受公司委托,向各位股东报告本公司 2014 年度财务预算,提请各位审议。

    2014 年,公司主要将面临如下经营环境:

    一是 2014 年是文化产业大发展之年。“十二五”规划的建议中已经将文化产
业提到“国民经济支柱产业”的高度,预期将出台的一系列政策措施,将使公司
面临相对有利的宏观环境,并有望获得新的发展机遇和空间。

    二是在上海自贸区成立后,公司已成为第一批入驻自贸区的文化企业。抢占
先机后,公司将积极稳妥地拓展影视、动漫和手机游戏等新经济领域的项目,并
通过甄选业内有实力的合作对象,合力打造“大文化 、大娱乐”的产业生态群,
进一步提升公司文化产业的核心优势。

    三是《上海国资国企改革的 20 条意见》颁布后,上海文广系统的改革也将
进入实质性操作,这为公司未来的产业整合和产业链的进一步完善带来极大的发
展机遇。

    四是募集资金投资项目在几年的大规模投入后,已经进入效益回收期。随着
东方明珠塔下球体改造和明珠水上娱乐公司“浦江游览”项目等募集资金项目的
完成,电视塔板块的经营优势在市场中得到了进一步的确立;2014 年起移动电
视将全部广告时段的 80%外包给上海翡翠东方传播有限公司经营,这一重大变更
后,移动电视的管理重心从业务开拓转移到售后服务、平台品质的提升、节目内
容的提高等方面;地铁电视项目随着上海地铁工程建设的推进,充分利用资源优
势,实现地铁电视的全线、全面开通,申通德高签约地铁电视广告业务,公司预
期将有稳定的投资回报。

    五是项目资金需求大。今年公司面临 7 亿元的中期票据以及 10 亿元短期融
资券的到期兑付,在当前资金面偏紧、利率居高不下的的货币政策环境下,要继
续紧密跟踪资金市场动态,选择合适的时间窗口,做好新一轮的融资计划。


    六是杨浦区国际滨江国际广场项目 2014 年将继续做好项目的对外发售和竣
工结算工作;太原湖滨会场一期项目亦将加快办公楼的对外预售工作;太原二期
住宅小区项目要抓好工程建设和办理预售许可证;太原明珠大酒店要抓紧落实试
营业期的开业准备。

    七是在 2013 年完成松江大学城 2-4 期和 5 期 A 块学生公寓建设主体变更协
议签订,以及完成所涉及上外和东华两所大学的资产移交手续后,2014 年要抓
紧落实与剩余五所大学的资产移交手续,全力推进相关税收减免政策的争取和落
地。

    八是东方有线网络公司经过几年来数字化平移项目的大规模推进、增值业务
以及郊县资产整合等方面的快速发展,前几年因投入成本巨大而造成了持续经营
亏损,但预计 2014 年开始,东方有线网络公司可以步入盈亏平衡阶段,并有望
在 2015 年起给公司带来一定的投资回报。

    九是十八大后要求各地精简会风,厉行勤俭节约,公司下属国会中心等酒店
板块会务及餐饮业务受到了很大的负面影响,该板块企业已经因势而变,调整经
营策略,大力拓展居民消费市场。

    基于上述因素,在 2014 年预算方案中体现的总体原则是:最大限度发挥各
项资源的综合优势,尽力挖潜,优化营业收入结构,扩大市场经营份额,确保现
有存量业务继续稳健增长;加快新业务发展,提高投入产出,努力提高整体毛利
率,继续坚持“走出去”战略,实施项目带动发展的策略,通过更加积极主动的
项目开发和积累,不断开拓新的经济增长点,增强主业核心竞争力和可持续发展
能力;做好资金筹划,继续以低成本资金支持项目开展;加强成本和行政性费用
的控制。





一、2014 年财务预算情况

    2014 年主要预算指标如下:

                                                                单位:万元
    项目           2014 年预算 2013 年实际      增减额          增减%
营业收入                   422,427     362,643         59,784          16.5%
营业成本                   281,510     246,021         35,489          14.4%
营业税金及附加              18,056        8,716         9,340         107.2%
经营业务利润               122,861     107,906         14,955          13.9%
销售费用                      4,849       4,405           444          10.1%
管理费用                    24,927      22,184          2,738          12.3%
财务费用                      9,200       9,117            83           0.9%
投资收益                    10,165      20,235        -10,070         -49.8%
资产减值损失                     10          74           -64         -86.5%
营业利润                    94,041      92,369          1,672           1.8%
补贴及营业外收支            19,903        8,043        11,860         147.5%
利润总额                   113,945     100,413         13,532          13.5%
所得税费用                  30,614      27,333          3,281          12.0%
净利润                      83,331      73,080         10,251          14.0%
归属于母公司净利润          80,177      68,431         11,746          17.2%
每股收益                      0.252       0.215         0.037          17.2%



    2014 年,公司预算营业收入 42.24 亿元、利润总额 11.39 亿元、归属于母
公司净利润 8.02 亿元,同比分别增长 16.5%、13.5%和 17.2%。其中杨浦滨江国
际广场项目的销售和松江大学城 2-4 期和 5 期 A 块的资产转让将是今年收入和利
润递增的主要因素。具体而言,2014 年预算主要变化的因素是:

    1.杨浦渔人码头二期项目 2014 年进入预售结算期,预计 2014 年确认收入
5.5 亿元、实现利润 1.1 亿元。

    2.松江大学城 2-4 期和 5 期 A 块学生公寓主体变更所涉及剩余五所大学的资
产移交后,预计将产生 9.88 亿元的营业收入、1.90 亿元营业外收入及 5.8 亿元
的利润。




二、围绕上述目标,2014 年公司将重点以下几项财务工作



     (一)不断完善全面预算管理。以优化营收结构、增强可持续经营能力为
重点,对子(控股)公司全面预算执行情况进行动态跟踪和分析。

     (二)加强内控建设,不断完善管控体系。以制度落实为抓手,增强财务
人员的责任心和风控意识,实现对子(控股)公司财务状况的动态监控。

     (三)合理运用资金,强化资金管控。在多个项目在 2014 年有较大的资金
回笼和投资需求变化的情况下,密切关注银行利率等宏观政策的变动趋势,以认
真严谨的态度,继续探索低成本的融资计划,适时完成融资计划,做好资金的整
体筹划和运作调控,提高资金使用效率,尽可能降低投资成本。

     (四)积极研究应对税收管理体系的变化。要进一步加强税收筹划,继续
落实陆家嘴功能区财政扶持资金的持续到位,同时积极与市、区两级税务局沟通
和申请,全力推进松江大学城 2-4 期和 5 期 A 块学生公寓建设主体变更所涉及相
关税收减免政策的争取和落地。

    以上提案,请各位股东审议。



                                        上海东方明珠(集团)股份有限公司

                                                  二〇一四年六月二十五日





              关于为公司进出口业务提供担保的提案



各位股东:


    上海东方明珠进出口有限公司和上海东方明珠国际贸易有限公司(以下简称
“进出口公司”)系上海东方明珠(集团)股份有限公司之全资子公司。近几年
通过积极开拓,进出口公司的业务范围和规模不断扩大,公司业务逐步拓展至化
工原料、液晶产品、电视机主板及零件、塑料原料、金属贸易、能源产品等领域。

       一、担保情况概述

    被担保人为上海东方明珠进出口有限公司和上海东方明珠国际贸易有限公
司。

    根据经营预测,需要在现有 3.5 亿元人民币授信额度(担保期限自 2014 年
7 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止)的基础上增加 1.5 亿元人民币,合计向银行
申请人民币 5 亿元(折合 8,300 万美元)的授信额度。该 5 亿元授信额度由公司
提供连带责任担保,担保期限为两年,即从 2014 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30
日止。

    本次担保没有反担保。




       二、被担保人基本情况

    被担保人上海东方明珠进出口有限公司为本公司的全资子公司,注册地为上
海,注册资金为 1000 万元,法定代表人孙文秋。经营范围为经营和代理技术进
出口业务等,截止 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 21,891 万元,负债总
额为 19,750 万元,净资产为 2,141 万元。经审计的 2013 年度营业收入为 102,578
万元,营业利润为 852 万元,净利润为 612 万元。





         被担保人上海东方明珠国际贸易有限公司为本公司的全资子公司,注册地
 为上海,注册资金为 579 万元,法定代表人孙文秋。经营范围为国际贸易等,截
 止 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 19,173 万元,负债总额为 18,431 万
 元,净资产为 742 万元。经审计的 2013 年度营业收入为 35,788 万元,营业利润
 为 21 万元,净利润为 15 万元。




     三、董事会意见

     根据目前的经营预测,需要在现有 3.5 亿元人民币授信额度(担保期限自
 2014 年 7 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止)的基础上增加 1.5 亿元人民币,合
 计向银行申请人民币 5 亿元(折合 8,300 万美元)的授信额度,用于贸易项下的
 进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、
 商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付
 息票据贴现等。

     本次担保经公司七届十七次董事会会议审议通过(详见公告临 2014-007),
 独立董事出具了独立意见。

     四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

     截止本公告披露日,公司及控股子公司对外担保情况如下:

被担保人            被担保人关系 担保期限           担 保 授 信 额 实际使用额
                                                    度            度

上海东方明珠进出 公司全资子公 2014 年 7 月 1 日 3.5 亿 元 人 9,553 万元
口有限公司、上海东 司             -2015 年 6 月 30 民币
方明珠国际贸易有                  日
限公司

     目前公司及其控股子公司对外担保额度中实际使用担保累计金额为 9,553
 万元,占经审计 2013 年 12 月 31 日公司净资产的 1.45%。本次拟为上海东方明
 珠进出口有限公司、上海东方明珠国际贸易有限公司提供增加至 5 亿元(折合



8,300 万美元)的担保授信额度,担保期限为 2014 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30
日。

    公司不存在逾期担保的情况。

   以上提案,请各位股东审议。


                                          上海东方明珠(集团)股份有限公司

                                                    二〇一四年六月二十五日





      关于公司年度日常关联交易(传输业务)的提案



各位股东:


    一、日常关联交易基本情况

    本公司与上海广播电视台签订了《关于 2014 年度广播电视技术传输费用结
算的协议书》,同时本公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司与上海广播电
视台也签订了《关于 2014 年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。

    (一)审议程序

    该项关联交易经公司七届十七次董事会会议审议通过,关联董事钮卫平、曹
志勇、裘新、张大钟在进行关联交易事项表决时均实行了回避。公司独立董事事
前认可该交易情况,同意该项交易并发表独立意见,公司审计委员会审议通过了
该项关联交易事项并发表了书面意见。

    公司独立董事及审计委员会委员均认为本次交易价格公允,不存在损害其他
股东尤其是小股东利益的情况,审议程序合法合规。

    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

    公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司 2013 年度向上海广播电视台
提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易情况如下:

                                                              单位:万元

                                                          预计金额与实际发
 关联交易类              2013 年预计      2013 年实际发
               关联人                                     生金额差异较大的
     别                     金额             生金额
                                                                原因

 向关联人提   上海广播
   供劳务       电视台         8,788.36        8,788.36





    (三)本次日常关联交易预计金额和类别

    公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司本次(2014 年度)向上海广
播电视台提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易情况如下:

                                                              单位:万元

                                    本年年初                          本次预计
                             占同   至本公告                   占同   金额与上
关联
         关联   本次预计金   类业   日与关联   上年实际发生    类业   年实际发
交易
           人       额       务比   人累计已       金额        务比   生金额差
类别
                               例   发生的交                     例   异较大的
                                      易金额                            原因

向关     上海
联人     广播
                 8,788.36    100%                8,788.36      100%
提供     电视
劳务       台




    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方的基本情况

    上海广播电视台是一家集广播、电视、报刊、网络等于一体的综合媒体机构。
上海广播电视台注册地址上海市威海路 298 号,注册资本 32 亿元,法人代表为
裘新。

    (二)关联关系

    截止本次董事会审议时,上海广播电视台持有本公司约 10.09%股份,符合
上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四款的关联关系情形,故本次交易
构成关联交易。

    (三)履约能力

    2013 年,上海广播电视台按时执行与公司及上海东方明珠传输有限公司签
署的《关于 2013 年度广播电视技术传输费用结算的协议书》,履约情况良好,
具有很好的履约能力。



    三、关联交易主要内容和定价政策

    (一)关联交易内容

    (1)本公司与上海广播电视台签订的《关于 2014 年度广播电视技术传输费
用结算的协议书》约定,本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关
技术设备为上海广播电视台提供广播电视传输的有偿服务。

    (2)上海东方明珠传输有限公司与上海广播电视台签订的《关于 2014 年度
广播电视技术传输费用结算的协议书》约定,上海东方明珠传输有限公司利用自
身的技术装备为上海广播电视台提供广播电视传输的有偿服务。

    (二)关联交易结算方式

    (1)本公司向上海广播电视台提供传输服务的收费标准为:由上海广播电
视台向本公司支付 2014 年度传输费 51,903,680 元(含税),由上海广播电视台
将季度发生的传输费即 12,975,920 元(含税)于每季度末月的二十五日前通过
银行划入本公司账号。

    (2)上海东方明珠传输有限公司向上海广播电视台提供传输服务的收费标
准为:由上海广播电视台向上海东方明珠传输有限公司支付 2014 年度传输费
37,500,000 元(含税),由上海广播电视台将每月发生的技术传输费于次月的
十五日前通过银行划入上海东方明珠传输有限公司账号,十二月份的传输费应将
前十一个月已付费用与全年应付费用的差额在十二月三十日前付清。

    (三)关联交易时间:2014 年度。
    (四)定价政策:公司作为上海地区唯一提供广播电视信息传输业务的企业,
公司及全资子公司上海东方明珠传输公司长期以来通过自身的信息传输系统,为
上海广播电视台提供广播电视信号传输服务,因此双方在传输服务上存在一定程
度的相互依赖性。由于此类交易目前在国内尚无可比的定价信息,故收费标准目
前主要依据公司实际的经营成本及合理的投资回报率确定。
    (五)合同生效条件:双方签字盖章并经公司董事会审议通过,合同生效。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响





    该项关联交易是公司日常经营活动中发生的正常交易,本次交易对公司本期
和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。

    公司不存在主要业务收入和利润来源严重依赖于该项关联交易的情况,该项
关联交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。

   以上提案,请各位股东审议。


                                       上海东方明珠(集团)股份有限公司

                                                 二〇一四年六月二十五日





    关于公司出让移动电视广告经营权暨关联交易的提案



各位股东:


     公司将移动电视部分时段经营权转让予上海翡翠东方传播有限公司。此交易
构成关联交易,具体事项如下:

     一、关联交易概述
     上海东方明珠移动电视有限公司将 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日公
交移动电视中可用于播放和发布广告时间的 80%时段之经营权以人民币 42311 万
元的价格转让给上海翡翠东方传播有限公司。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     鉴于上海东方明珠(集团)股份有限公司对上海东方明珠移动电视有限公司
具有实际控制力,上海文化广播影视集团有限公司总裁黎瑞刚同时担任上海翡翠
东方传播有限公司的法定代表人,故本次交易构成关联交易。
     二、关联方介绍
     上海翡翠东方传播有限公司于 2012 年 8 月 8 日成立。营业执照注册号
310000400689639。
     上海翡翠东方传播有限公司位于上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场
3201 单元,注册资本为人民币 100,000,000.00 元。董事长黎瑞刚。经营范围为
代理国内外各类广告;广播电视节目及电影版权的代理,及其他版权代理业务(不
含进口、发行业务);文化交流策划咨询、投资咨询、管理咨询;会议会展服务;
计算机软件及衍生产品的开发、制作和相关许可;演出经纪(涉及许可的凭许可
证经营)。
     上海翡翠东方传播有限公司股权结构为:电视广播有限公司(香港 TVB)占
股 55% ; 华 人 文 化 产 业 股 权 投 资 ( 上 海 ) 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 注 册 号 :
310000000097975 , 占 股 30% ; 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 ; 注 册 号 :
310000000097151,占股 15%。



     上海翡翠东方传播有限公司为多元化发展的媒体公司,其主要协助 TVB 更
好地在内地开展包括广告、影视制作、版权发行、艺人合作、公关活动等全部业
务。公司根植中国文化土壤,继承 TVB 优良血统,独家运作并展开 TVB 在中国内
地的各项业务,助力 TVB 实现从以香港业务为发展核心到以大中国业务为发展前
沿的战略转移,缔造对全中国乃至全球华人最具影响力的华语媒体公司。


    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易系与关联方达成通过《上海公交移动电视广告经营权协议》的
方式,转让公交移动电视中可用于播放和发布广告时段的经营权。
    经营权协议约定:公交移动电视中可用于播放和发布广告时间的 80%时段作
为转让标的。期限为自 2014 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止,为期 5 年。
转让标的对价为人民币 42311 万元。


    四、关联交易的主要内容
    经营权协议转让标的对价以每自然年度的款项支付构成,2014 年为人民币
7000 万元,之后每一年度款项在前一年度款项支付基础上递增 9%。2015 年为人
民币 7665 万元;2016 年为人民币 8393 万元;2017 年为人民币 9190 万元;2018
年为人民币 10063 万元。
    上海财瑞评估师事务所为本次交易出具了评估报告【沪财瑞评咨(2013)4303
号】。
    上海翡翠东方传播有限公司向上海东方明珠移动电视有限公司提供由双方
认可的商业银行出具的、金额为人民币 2100 万元的、期限至 2018 年 12 月 31
日的、不可撤销的无条件索即付履约保函,作为履行经营权协议的担保。
    经营权协议有效期内,上海翡翠东方传播有限公司有权将其于经营权协议项
下的全部权利及其义务转让给其控股的合资公司。上海东方明珠移动电视对上海
翡翠东方传播公司拟在公交移动电视平台上播放的广告内容是否符合法律法规
和政府规定拥有审核权。


    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响



    借助上海翡翠东方传播有限公司在广告、媒体产业领域的业务专长和资源优
势,有助于东方明珠公交移动电视平台进一步引进优质、多元的广告投放资源,
提升经营效率和平台价值。
    本次关联交易系公司正常的经营活动,不会损害公司及其他股东方利益。


    六、本次关联交易履行的审议程序
    本次关联交易经公司七届十七次董事会会议审议通过,其中关联董事钮卫
平、曹志勇、裘新、张大钟在进行关联交易事项表决时均实行了回避。
    公司审计委员会暨关联交易控制委员会认为,本次关联交易价格公允,交易
符合公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的
有关规定,该交易符合平等自愿、互惠互利的原则,未损害公司及其他股东的合
法权益。
    公司独立董事认为,本次关联交易价格公允,交易符合公开、公平、公正的
原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定,该交易符合平
等自愿、互惠互利的原则,未损害公司及其他股东的合法权益。
   以上提案,请各位股东审议。


                                        上海东方明珠(集团)股份有限公司

                                                  二〇一四年六月二十五日





 关于公司与复地合资开发房地产项目并提供股东借款的提
                                   案


各位股东:


    公司共与复地(集团)合资开发三个房地产项目并提供股东借款,具体情况
如下:
    一、关联交易概述
    经公司七届九次董事会审议通过《关于与复地(集团)股份有限公司合作
开发成都河心岛项目暨关联交易的提案》(以下简称“成都项目”,详见公司公
告临 2012-017)、经公司七届十三次董事会审议通过《关于与复地(集团)股
份有限公司合作开发宁波江北区湾头 2#地块项目暨关联交易的提案》(以下简
称“宁波项目”,详见公司公告临 2013-014)、经公司七届十五次董事会审议
通过了《关于投资南京秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块项目的提案》(以下简称“南
京项目”,详见公司公告临 2013-027)。上述关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本公告披露日,过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易累
计金额超过公司 2013 年经审计净资产的 5%。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    公司前任独立董事梁信军同志(于 2013 年 8 月辞去公司独立董事职务)持
有复星国际控股有限公司 22%股份(复星国际控股有限公司实际控制人为郭广昌
先生),复星国际控股有限公司全资持有复星控股有限公司,复星控股有限公司
持有复星国际有限公司 79.08%股份(复星国际有限公司系香港上市公司,股票
代码为 HK.00656)且梁信军先生担任复星国际有限公司执行董事、副董事长兼
首席执行官,复星国际有限公司全资持有上海复星高科技(集团)有限公司,上




海复星高科技(集团)有限公司持有复地(集团)股份有限公司 57.68%股份,
复星国际有限公司持有复地(集团)股份有限公司 41.37%股份。
     因梁信军同志辞去公司独立董事不满 12 个月,根据上海证券交易所《股票
上市规则》,对梁信军同志辞任公司独立董事未满 12 个月之内与复地(集团)
股份有限公司发生的交易均构成关联交易。


    (二)关联人基本情况
     复地(集团)股份有限公司经上海市人民政府沪府体改审【2001】026 号文
批准于 2001 年 9 月 27 日设立。复地(集团)股份有限公司于 2004 年 2 月 6 日
在香港联合交易所有限公司上市,并于 2011 年 5 月 13 日正式退市。
     复地(集团)股份有限公司总部位于上海市复兴东路 2 号,注册资本为
505,861,237.40 元。经营范围为房地产开发、投资、物业管理及以上相关业务
之咨询服务。复地(集团)股份有限公司母公司为上海复星高科技(集团)有限
公司,最终实际控制人为郭广昌先生。
     复地(集团)股份有限公司是中国大型的房地产开发和投资集团,国家一
级开发资质,中国驰名商标企业。复地(集团)股份有限公司自 1992 年开始房
地产开发和管理业务,开发项目已遍及上海、北京等超大型国际都市;天津、武
汉、重庆、成都、西安、长春、太原、大连、长沙等区域中心城市;以及杭州、
南京、无锡等长三角核心城市。近年来,复地年均开发管理各类房地产项目超过
50 个(期),在建项目建筑面积保持在 300 万平方米以上。


    三、关联交易标的基本情况
     1、成都项目:
     成都河心岛项目位于成都市高新区金融城锦江中河心岛,是天府新区及成
都市的重点打造项目。土地使用权面积约 12 万平方米,规划地上建筑面积约
69.58 万平方米,楼面地价为 2586 元/平方米,建筑限高 180 米,用地性质: 商
办兼容住宅(住宅兼容 40%)。项目预计累计投入人民币峰值约 24 亿元。
     2、宁波项目:





    宁波江北区湾头 2#地块位于江北主城核心位置,属于湾头区块。2#地块为
纯住宅项目,预计土地总价 4.5 亿元(不含契税),总建筑面积 4.9 万平方米,
折合楼面地价 9160 元/平方米。该项目预计总投资近 8 亿元,峰值资金约 5.5
亿元。
    3、南京项目:
    南京秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块项目位于南京市秦淮区双龙大道东侧。
项目土地总价人民币 19.25 亿元,折合楼面地价约 6335 元/平方米,土地出让面
积 7.3 万平方米,总建筑面积约 30.3 万平方米,其中住宅占比约 57%,酒店式
公寓 13%,商办 30%。项目土地及开发总投入合计约 39 亿元,峰值资金 23 亿元。
    目前,上述三个项目正在积极推进中。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)关联交易合同的主要条款
    1、成都项目:
    公司全资子公司上海东蓉投资有限公司与复地(集团)股份有限公司全资
子公司上海复川投资有限公司于 2012 年 9 月 5 日签署《关于成都河心岛项目合
作开发的协议书》,双方按照 34%:66%的投资比例,共同出资人民币伍亿元设
立项目公司,合作开发成都市高新区金融城河心岛项目。在项目滚动开发过程中,
资金不足部分以项目公司自筹及股东借款形式提供。
    2、宁波项目:
    公司全资子公司上海东方明珠资产管理有限公司与复地(集团)股份有限
公司 2013 年 6 月 5 日签署《关于宁波湾头项目合作开发的协议书》,双方按照
34%:66%的投资比例,共同出资人民币伍仟万元设立项目公司,合作开发宁波江
北区湾头 2#地块项目。双方按照投资比例分别为项目公司提供股东借款。
    3、南京项目:
    复地(集团)股份有限公司全资子公司南京复城润广投资管理有限公司和
本公司全资子公司上海东秦投资有限公司于 2013 年 8 月 26 日签订合资协议,双
方按照 66%:34%的投资比例,共同出资人民币伍亿元设立项目公司,投资开发





南京秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块项目。项目土地及开发总投入合计约 39 亿元,
峰值资金 23 亿元,本公司累计投入不超过 7.82 亿(含资本金)。
    (二)截止公告日公司已支付金额:
    公司按照对三个项目的投资比例,已完成注册资金的缴纳。其中:对成都
项目缴纳注册资金 1.7 亿元,对宁波项目认缴注册资金 0.17 亿元,对南京项目
缴纳注册资金 1.7 亿元。同时,在项目推进过程中,公司与复地集团按照投资比
例,共同向项目公司提供股东借款。其中:公司向成都项目提供股东借款 5.06
亿元,向宁波项目公司提供股东借款 1.7 亿元,向南京项目提供股东借款 6.12
亿元。
    公司与复地集团根据项目推进情况,对股东借款的具体事项做出适当安排。


    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易系公司正常的经营活动,不会损害公司及其他股东方利益。


    六、本次关联交易履行的审议程序
    公司七届十七次董事会会议审议并通过了《关于公司与复地合资开发房地产
项目并提供股东借款的提案》。梁信军同志已辞去公司独立董事职务,本次董事
会不存在关联董事回避表决的情况。
    由于梁信军同志辞去公司独立董事不满 12 个月,根据过去 12 个月内与同一
关联人发生的关联交易累计计算的规则,关联交易的累计金额超过了公司 2013
年度经审计净资产的 5%,本次提案需公司股东大会审议。
    公司独立董事认为,本次关联交易价格公允,交易符合公开、公平、公正的
原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定,该交易符合平
等自愿、互惠互利的原则,未损害公司及其他股东的合法权益。
    同时,公司审计委员会认为,本次关联交易价格公允,交易符合公开、公平、
公正的原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定,该交易
符合平等自愿、互惠互利的原则,未损害公司及其他股东的合法权益。


   七、过去 12 个月内与同一关联人发生的历史关联交易情况



   2013 年 6 月 19 日,公司七届十三次董事会审议通过了《关于与复地(集团)
股份有限公司合作开发宁波江北区湾头 2#地块项目暨关联交易的提案》。公司
与复地(集团)股份有限公司共同出资设立项目公司,合作开发宁波江北区湾头
2#地块项目。公司按照对该项目的投资比例,缴纳注册资金 0.17 亿元,并按照
在该项目中的投资比例,提供股东借款 1.7 亿元。
    2013 年 8 月 16 日,公司七届十五次董事会审议通过了《关于投资南京秦淮
区双龙大道东侧 1-2 地块项目的提案》。公司与复地(集团)股份有限公司共同
成立合资公司,投资开发南京秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块项目。公司按照对该
项目的投资比例,缴纳注册资金 1.7 亿元,并按照在该项目中的投资比例提供股
东借款 6.12 亿元。
   以上提案,请各位股东审议。


                                        上海东方明珠(集团)股份有限公司

                                                  二〇一四年六月二十五日





 关于提请股东大会给予董事会认可在银行间债券市场利用
                   债务融资工具募集资金的提案



各位股东:


    根据集团公司未来几年的战略发展规划和融资需求,拟在 2014 至 2016 年度
内申请注册发行总额不超过净资产 40%的短期融资券、注册发行总额不超过净资
产 40%的中期票据和每期最长期限不超过 270 天的超短期融资券。具体发行情况
如下:

    一、发行品种、期限和规模:

    短期融资券拟发行规模不超过公司发行当年经审计净资产的 40%。

    中期票据拟不超过三年期,发行规模不超过公司发行当年经审计净资产的
40%。

    超短期融资券拟不超过 270 天,可滚动发行。

    二、授权期限

    本次债务融资工具在 2014 至 2016 年度内申请注册发行。

    三、发行利率

    发行利率根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情
况以及承销商协商情况确定,不高于同期银行贷款利率。

    四、发行方式

    发行的承销方式为主承销商余额包销,且发行无担保。

    五、发行目的

    发行募集的资金将主要用于公司项目发展所需的资金及补充流动资金。



    六、其他事项

    公司的经营状况和财务状况符合中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具管理办法》中关于企业发行融资券的条件。

    为高效、有序地完成公司在银行间市场利用债务融资工具募集资金的工作,
经董事会同意、提请股东大会批准后,董事会授权经营班子,在上述有效期内就
上述发行方案全权办理债务融资工具发行的相关事宜,包括但不限于:

    1、在法律、法规允许的范围内,根据市场条件及公司需求,制定发行债务
融资工具的具体发行方案以及修订、调整发行债务融资工具的发行条款,包括发
行期限、实际发行额、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行
条款有关的一切事宜;

    2、签署必要的文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、
各类公告等;

    3、决定聘任或解聘发行债务融资工具的承销机构、信用评级机构、会计师
事务所及律师事务所等中介机构;

    4、及时履行信息披露义务;

    5、办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续;

    6、办理与发行债务融资工具有关的其他事项;

    7、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。

   以上提案,请各位股东审议。


                                       上海东方明珠(集团)股份有限公司

                                                 二〇一四年六月二十五日





              关于公司聘请会计师事务所的提案



各位股东:


    2013 年度,公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司 2013 年度财务报
告和内部控制报告进行审计,支付审计费人民币壹佰捌拾万元,其中财务报告审
计费用壹佰叁拾万元,内部控制报告审计费用伍拾万元。
    2014 年度,公司拟将继续聘请立信会计师事务所有限公司担任本公司的审
计机构,负责公司 2014 年度的财务报告和内部控制报告的审计工作,并拟提请
股东大会授权董事会决定其业务报酬。
   以上提案,请各位股东审议。


                                       上海东方明珠(集团)股份有限公司

                                                 二〇一四年六月二十五日





             关于修改公司《章程》若干条款的提案



各位股东:


    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定及要求,公司拟对公
司章程第一百五十五条修改如下:
    原条款:第一百五十五条     公司应重视对股东的合理投资回报,保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
    公司可以采取现金或者股票方式或者法律允许的其他方式分配股利,公司可
以进行中期利润分配。
    公司当年盈利而董事会未提出现金利润分配预案的,应在当年定期报告中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
    公司股东对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
    拟修改为:第一百五十五条    公司实施连续、稳定的利润分配政策。在盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分配政
策。公司的利润分配政策为:
    (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润。
    (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
    具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
    (三)公司实施现金分红应同时满足下列条件:
    1、公司该年度实现的可分配利润为正值;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
    4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。


    (四)在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金
分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
    (五)原则上,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司
股东净利润的百分之三十。公司应加强对子公司的分红管理,以提高母公司现金
分红能力。分配预案低于上述比例的,公司董事会应在当年定期报告中详细说明
未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途及预计
收益情况。独立董事应对未进行分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意
见。
    (六)公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红
政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的,按照
前项规定处理。
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超
过 5000 万元人民币(募集资金投资项目除外)。
    公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
    (七)若公司业绩增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。
    (八)公司年度利润分配预案和现金分红方案的决策程序为:
    1、由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等因
素进行专项研究论证后拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立



董事应当就利润分配预案和现金分红方案发表明确意见。
    2、在董事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和
诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (九)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。


    对公司《章程》第一百一十二条 修订如下:
    原条款:
    董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
    董事长及其他董事可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应将有关
执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长
或其他董事无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。


    拟修改为:董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;



    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (六)董事会授予的其他职权。
    董事长及其他董事可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应将有关
执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长
或其他董事无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。
    以上提案,请各位股东审议。


                                        上海东方明珠(集团)股份有限公司

                                                  二〇一四年六月二十五日





             上海东方明珠(集团)股份有限公司
                   2013年度独立董事述职报告


      作为上海东方明珠(集团)股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定,本人积极履行职责,发挥独立董事作用,维护全体股东的合法权益。
现就本人 2013 年履职情况报告如下。

      一、参加董事会、专门委员会和独立董事会议情况

      1、2013 年度参加董事会会议情况。

      2013 年度,本人认真仔细审议了董事会的各项提案,发表了相关的审议意
见,作出了独立、客观、公正的判断,履行了独立董事勤勉尽责的义务,2013 年本
人出席董事会会议的情况如下:

      报告期应出席董事会次数 2 次,亲自出席次数 2 次。

      2、2013 年度董事会专门委员会和独立董事会议履职情况。

      本人是董事会提名委员会主任委员,同时还是董事会审计委员会委员。
2013 年,本人利用自身专长,尽可能地为公司的发展献计献策,以期更好地维护
公司和全体股东的利益。

    二、保护投资者权益方面

    报告期内公司信息披露准确、及时、完整,现金分红比例较高,公司募集
资金使用合乎规范,内部控制水平不断提升,切实地维护了投资者利益。




    在上述董事会、专门委员会上,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要
求,独立公正地行使权力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者尤
其是中小投资者的利益。



    2014 年,为确保独立和公正,增强董事会的透明度,维护全体股东的合法权
益,本人将一如既往地勤勉尽责,克尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司
的健康发展献计献策,为董事会的决策提供建设性的建议。

    特此报告。

                                   独立董事:叶志康





             上海东方明珠(集团)股份有限公司
                   2013年度独立董事述职报告


      作为上海东方明珠(集团)股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定,本人积极履行职责,发挥独立董事作用,维护全体股东的合法权益。
现就本人 2013 年履职情况报告如下。

      一、参加董事会、专门委员会和独立董事会议情况

      1、2013 年度参加董事会会议情况。

      2013 年度,本人亲自出席了公司的各次董事会,认真仔细审议了董事会的
各项提案,发表了相关的审议意见,作出了独立、客观、公正的判断,履行了独立
董事勤勉尽责的义务,2013 年本人出席董事会会议的情况如下:

      报告期应出席董事会次数 6 次,亲自出席次数 6 次。

      2、2013 年度董事会专门委员会和独立董事会议履职情况。

      本人是董事会战略委员会和董事会提名委员会委员。2013 年度,本人利用
自身专长,尽可能地为公司的发展献计献策,以期更好地维护公司和全体股东的
利益。2013 年度,本人参加公司独立董事会议,听取公司高管层汇报经营情况和
财务经营分析报告,与会计师事务所交流年度审计计划。

    二、发表独立意见情况

      2013 年度,本着公正、公平、客观的态度,本人对公司的下述提案发表独
立意见:

      1、《公司年度日常关联交易(传输业务)的提案》

      2、《对公司累计和当前对外担保情况的专项说明和独立意见》




      3、《关于与复地(集团)股份有限公司合作开发宁波江北区湾头 2#地块
项目暨关联交易的提案》

      本人认为上述关联交易及担保情况,合法合规,没有损害公司股东的利益,
均出具独立意见。

    三、保护投资者权益方面

    报告期内公司公司信息披露准确、及时、完整,现金分红比例较高,公司
募集资金使用合乎规范,内部控制水平不断提升,切实地维护了投资者利益。




    从上述参加的各次董事会、专门委员会、独立董事会议以及发表的独立意
见内容来看,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求,独立公正地行使权
力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者的利益。

    2014 年,为确保独立和公正,增强董事会的透明度,维护全体股东的合法权
益,本人将一如既往地勤勉尽责,克尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司
的健康发展献计献策,为董事会的决策提供建设性的建议。

    特此报告。

                                   独立董事:陈琦伟





             上海东方明珠(集团)股份有限公司
                   2013年度独立董事述职报告


      作为上海东方明珠(集团)股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定,本人积极履行职责,发挥独立董事作用,维护全体股东的合法权益。
现就本人 2013 年履职情况报告如下。

      一、参加董事会、专门委员会和独立董事会议情况

      1、2013 年度参加董事会会议情况。

      2013 年度,本人亲自出席全部董事会会议,并认真仔细审议了董事会的各
项提案,发表了相关的审议意见,作出了独立、客观、公正的判断,履行了独立董
事勤勉尽责的义务,2013 年本人出席董事会会议的情况如下:

      报告期应出席董事会次数 6 次,亲自出席次数 6 次。

      2、2013 年度董事会专门委员会和独立董事会议履职情况。

      本人是董事会审计委员会主任委员,同时还是董事会提名委员会委员、董
事会薪酬与考核委员会委员。2013 年度,本人利用自身专长,尽可能地为公司的
发展献计献策,以期更好地维护公司和全体股东的利益。2013 年共召集召开 2
次董事会审计委员会会议,经审议同意将公司 2013 年度报告提交公司董事会审
议,并对公司会计师事务所的年度工作进行评价,对公司及会计师事务所就公司
2013 年度报告及内控审计计划进行审议。2013 年度,本人参加公司独立董事会议,
听取公司高管层汇报经营情况和财务经营分析报告,并提出各项建议。




    二、发表独立意见情况

      2013 年度,本着公正、公平、客观的态度,本人对公司的下述提案发表独



立意见:

    1、《公司年度日常关联交易(传输业务)的提案》

    2、《对公司累计和当前对外担保情况的专项说明和独立意见》

    3、《关于与复地(集团)股份有限公司合作开发宁波江北区湾头 2#地块
项目暨关联交易的提案》

    本人认为上述关联交易及担保情况,合法合规,没有损害公司股东的利益,
均出具独立意见。

       三、保护投资者权益方面

       报告期内公司公司信息披露准确、及时、完整,现金分红比例较高,公司
募集资金使用合乎规范,内部控制水平不断提升,切实地维护了投资者利益。




       从上述参加的各次董事会、专门委员会、独立董事会议以及发表的独立意
见内容来看,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求,独立公正地行使权
力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者尤其是中小投资者的利
益。




       2014 年,为确保独立和公正,增强董事会的透明度,维护全体股东的合法权
益,本人将一如既往地勤勉尽责,克尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司
的健康发展献计献策,为董事会的决策提供建设性的建议。

       特此报告。

                                     独立董事:陈世敏





             上海东方明珠(集团)股份有限公司
                   2013年度独立董事述职报告


      作为上海东方明珠(集团)股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定,本人积极履行职责,发挥独立董事作用,维护全体股东的合法权益。
现就本人 2013 年履职情况报告如下。

      一、参加董事会、专门委员会和独立董事会议情况

      1、2013 年度参加董事会会议情况。

      2013 年度,本人亲自出席全部董事会会议,并认真仔细审议了董事会的各
项提案,发表了相关的审议意见,作出了独立、客观、公正的判断,履行了独立董
事勤勉尽责的义务,2013 年本人出席董事会会议的情况如下:

      报告期应出席董事会次数 6 次,亲自出席次数 6 次。

      2、2013 年度董事会专门委员会和独立董事会议履职情况。

      本人是董事会薪酬与考核委员会主任委员。2013 年度,本人利用自身专
长,尽可能地为公司的发展献计献策,以期更好地维护公司和全体股东的利益。




    二、发表独立意见情况

      2013 年度,本着公正、公平、客观的态度,本人对公司的下述提案发表独
立意见:

      1、《公司年度日常关联交易(传输业务)的提案》

      2、《对公司累计和当前对外担保情况的专项说明和独立意见》

      3、《关于与复地(集团)股份有限公司合作开发宁波江北区湾头 2#地块



项目暨关联交易的提案》

    本人认为上述关联交易及担保情况,合法合规,没有损害公司股东的利益,
均出具独立意见。




       三、保护投资者权益方面

       报告期内公司公司信息披露准确、及时、完整,现金分红比例较高,公司
募集资金使用合乎规范,内部控制水平不断提升,切实地维护了投资者利益。




       从上述参加的各次董事会、专门委员会、独立董事会议以及发表的独立意
见内容来看,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求,独立公正地行使权
力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者尤其是中小投资者的利
益。

       2014 年,为确保独立和公正,增强董事会的透明度,维护全体股东的合法权
益,本人将一如既往地勤勉尽责,克尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司
的健康发展献计献策,为董事会的决策提供建设性的建议。

       特此报告。

                                     独立董事:郑培敏





             上海东方明珠(集团)股份有限公司
                     2013年度独立董事述职报告


      作为上海东方明珠(集团)股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定,本人积极履行职责,发挥独立董事作用,维护全体股东的合法权益。
现就本人 2013 年履职情况报告如下。

      一、参加董事会、专门委员会和独立董事会议情况

      1、2013 年度参加董事会会议情况。

      2013 年度,本人亲自出席全部董事会会议,并认真仔细审议了董事会的各
项提案,发表了相关的审议意见,作出了独立、客观、公正的判断,履行了独立董
事勤勉尽责的义务,2013 年本人出席董事会会议的情况如下:

      报告期应出席董事会次数 2 次,亲自出席次数 2 次。

      2、2013 年度董事会专门委员会和独立董事会议履职情况。

      本人是董事会战略委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员。2013 年
度,本人利用自身专长,尽可能地为公司的发展献计献策,以期更好地维护公司
和全体股东的利益。




    二、保护投资者权益方面

    报告期内公司公司信息披露准确、及时、完整,现金分红比例较高,公司
募集资金使用合乎规范,内部控制水平不断提升,切实地维护了投资者利益。




    从上述参加的各次董事会、专门委员会、独立董事会议以及发表的独立意



见内容来看,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求,独立公正地行使权
力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者尤其是中小投资者的利
益。

       2014 年,为确保独立和公正,增强董事会的透明度,维护全体股东的合法权
益,本人将一如既往地勤勉尽责,克尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司
的健康发展献计献策,为董事会的决策提供建设性的建议。

       特此报告。

                                     独立董事:陈天桥





             上海东方明珠(集团)股份有限公司
                     二〇一三年度股东大会
                        投票表决的说明


各位股东:
    为提高股东大会的议事效率,现将本次大会的表决事项说明如下:

    一、本次股东大会的提案共有 12 项,每一项提案均需要进行投票表决。

    二、股东在会议报到时,凭会议通知换取表决票。表决票应保持整洁,条形
码不能折叠,以便计算机识别。

    三、在大会主持人宣布表决时,股东进行投票表决,但为提高会议效率,股
东在收到大会文件并充分审阅各项提案后,也可先行进行投票表决。

    四、为确保计票的准确性,大会将推选两名股东代表和一名监事作为监票人,
监督计票的全过程。同时将通过计算机进行选票统计。

    五、表决结果将在大会宣读,并由律师宣读对股东大会整个程序的合法性所
出具的法律意见书。

    六、股东若在会议议程及表决中有疑问,请与大会秘书处联系。



                                       上海东方明珠(集团)股份有限公司

                                                 二〇一四年六月二十五日





          上海东方明珠(集团)股份有限公司
                   二〇一三年度股东大会
                       股东发言登记表


 姓 名                     帐 号        持有股数

发言主要内容




注:发言或提问请填此表。




           上海东方明珠(集团)股份有限公司
                  二〇一三年度股东大会
                       股东意见征询表


 姓 名                  帐 号                  持有股数

联系地址

联系电话                               邮 编

主要意见或建议




   注:书面意见或建议请填此表。




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