上海东方明珠(集团)股份有限公司收购报告书摘要

上海东方明珠(集团)股份有限公司

               收购报告书摘要




  上市公司名称:上海东方明珠(集团)股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:东方明珠

  股票代码:600832




  收购人名称:上海文化广播影视集团有限公司

  住所:上海市静安区威海路298号

  通讯地址:上海市静安区威海路298号




                 签署日期:二〇一四年十月
                            收购人声明
   一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格
式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章
的有关规定编写。
    二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规
定,本报告书摘要己全面披露了收购人在上海东方明珠(集团)股份有限公司
拥有权益的股份。
   截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人
没有通过任何其他方式在东方明珠拥有权益。
   三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
   四、本次收购已触发收购人要约收购义务,收购人尚需就本次收购依法向
中国证券监督管理委员会申请免于发出要约,待中国证券监督管理委员会审核无
异议后方可实施。
   五、本次收购将根据本报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人外,没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告
书摘要作出任何解释或者说明。
                               目    录


第一节   释义........................................................ 1
第二节   收购人介绍.................................................. 3
   一、收购人基本情况 .............................................. 3
   二、收购人产权结构及控制关系 .................................... 4
   三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............ 5
   四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况 .................................... 8
   五、收购人董事、监事和高级管理人员 .............................. 8
   六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公
   司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况...................... 9
第三节   收购目的及收购决定......................................... 10
   一、收购目的 ................................................... 10
   二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
   有权益的股份 ................................................... 10
   三、收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......................... 11
   四、本次收购尚需履行的批准程序 ................................. 11
第四节   收购方式................................................... 12
   一、收购方式 ................................................... 12
   二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
    ............................................................... 12
   三、收购相关协议主要内容 ....................................... 13
   四、本次收购股份的权利限制情况 ................................. 15
                              第一节         释义

本报告书摘要中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

本报告书摘要           指 《上海东方明珠(集团)股份有限公司收购报告书》
收购人、本公司、文广
                       指 上海文化广播影视集团有限公司
集团公司
                            上海文化广播影视集团有限公司的前身上海文化广
文广集团               指
                            播影视集团
广电发展               指 上海广播电影电视发展有限公司
东方传媒               指 上海东方传媒集团有限公司
东方明珠、上市公司     指 上海东方明珠(集团)股份有限公司(600832.SH)
百视通                 指 百视通新媒体股份有限公司(600637.SH)
国务院国资委           指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委           指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市委宣传部         指 中国共产党上海市委员会宣传部
                            上海市广播电视台经国务院国有资产监督管理委员
                            会批准将所持有的东方明珠321,411,686股股份(占
本次股份划转           指
                            东方明珠总股本的10.09%)无偿划拨给东方传媒的
                            行为
本次吸收合并           指 文广集团公司吸收合并广电发展及东方传媒的行为
                            上海广播电视台将持有的东方明珠321,411,686股
                            股份无偿划转给东方传媒,以及文广集团公司吸收
本次收购               指
                            合并广电发展及东方传媒导致的文广集团公司对东
                            方明珠的收购行为
                            上海广播电视台与东方传媒签订的关于东方明珠
《股份无偿划转协议》 指
                            321,411,686股股份划转的《股份无偿划转协议》
                            文广集团公司、广电发展、东方传媒签署的《吸收
《吸收合并协议》       指
                            合并协议》
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会


上交所、交易所   指 上海证券交易所
中登公司         指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》     指 《上市公司收购管理办法》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则16号》     指
                      16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元   指 人民币元、万元、亿元





                     第二节        收购人介绍


一、收购人基本情况


 公司名称:         上海文化广播影视集团有限公司

 企业性质:          有限责任公司(国有独资)

 法定代表人:       王建军

 注册资本:         10,000 万元

 注册地址:         上海市静安区威海路 298 号

 经营期限:         2014 年 3 月 28 日至无限期

 营业执照注册号:   310000000124629

 税务登记证号:     国地税沪字 310106093550844

 股东情况:         上海市国有资产监督管理委员会 100%持股

 经营范围:         广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类
                    广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术
                    服务,广播电视设备租赁、经营,承办大型活动、舞美制
                    作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演
                    艺经纪,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),投资
                    管理,文化用品批发零售,货物及技术的进出口业务。(依
                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 邮政编码:         200041

 联系电话:         021-62565899

 联系传真:         021-62179911





二、收购人产权结构及控制关系

    (一)文广集团公司股权结构

    截至本报告书摘要签署之日,文广集团公司股权结构如下:

             股东名称                       出资额(元)         出资比例
           上海市国资委                     100,000,000.00          100%
              合计:                        100,000,000.00          100%

    (二)文广集团公司股权控制结构图


                       上海市国资委

                              100.00%

                       文广集团公司                    上海市委宣传部

                                                          受托监督管理
                                                        行使出资人职责


    文广集团公司由上海市国资委持有100%股权,文广集团公司的控制人为上海
市国资委。根据上海市人民政府出具的沪府[2014]22号《上海市人民政府关于同
意设立上海文化广播影视集团有限公司的批复》,上海市委宣传部受上海市国资
委的委托,对文广集团公司国有资产实施监督管理、代行出资人职责。

    (三)实际控制人情况

    文广集团公司系由上海市国资委出资设立的国有独资公司。文广集团公司的
前身为上海文化广播影视集团,2014年3月,根据广电总局出具的新广电函
[2014]146号《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改革方案的批复》、中国
共产党上海市委员会、上海市人民政府出具的沪委[2014]294号《关于深化上海
文化广播影视集团改革有关问题的批复》所批准的改革方案,撤销上海文化广播
影视集团事业单位建制,以上海市国资委为出资人于2014年3月28日正式组建了
文广集团公司。
    文广集团公司由上海市国资委持有100%股权,实际控制人为上海市国资委。





三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

     (一)文广集团公司从事的主要业务情况

    文广集团公司是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化
传媒产业集团,起源于传统广播频率和电视频道运营,文广集团公司致力于成为
中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。
    截至本报告书摘要签署日,文广集团公司下属业务板块主要涵盖广播、电视、
报纸和杂志等传统媒体运营、网络传输、现场演艺以及少儿艺术培训等业务:
    (1)电视:目前经营15个电视频道,覆盖新闻、财经、体育、娱乐、纪实
等大类广播电视节目,电视广告平台资源庞大;
    (2)广播:现有12个广播频率,涵盖多种节目类型,本地收听市场占有率
高达91.5%,影响力覆盖长三角,全年超过300场品牌活动,近30万人次参与;
    (3)报纸和杂志:目前经营9种颇具市场竞争力和品牌影响力的平面媒体,
立足上海,覆盖全国;
    (4)网络传输:拥有IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视等“一云多
屏”的新媒体业务布局,并经营着有线电视网络资源,集有线数字电视、家庭宽
带、互动电视等于一体。
    (5)现场演艺:演出、票务、剧院管理及演艺经纪全产业链布局,经营规
模全国最大。囊括沪上9大一流文艺院团,其中包括国家级话剧团体,另有上海
马戏团、上海爱乐乐团等8大一流院团,运营6大知名文艺演出剧场。
    (6)少儿艺术培训:旗下小荧星是上海顶级少儿艺术培训机构,拥有13所
直营校,4所授权校,学员数超过1.1万人,专业教师团队超过500人,占据上海
儿童艺术培训市场50%以上。

     (二)文广集团近三年主要财务状况(合并汇总报表)

                                                                     单位:万元

                            2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
      主要财务数据或指标
                               /2013 年度          /2012 年度          /2011 年度

资产总额                         4,963,379.16        4,343,953.29        3,925,019.14

负债总额                         1,780,843.96        1,461,582.07        1,369,751.88


    净资产                                  3,182,535.20        2,882,371.23    2,555,267.26

    归属于母公司所有者权益                  2,197,489.09        2,050,278.87    1,779,643.18

    资产负债率(合并汇总口径)(%)                35.9%               33.6%             34.9%

    营业收入                                2,323,654.44        2,149,798.89    1,932,967.11

    利润总额                                  260,346.13          318,576.35        440,458.18

    净利润                                    208,359.14          280,173.44        402,195.18

    归属于母公司所有者的净利润                106,569.23          192,302.30        341,363.82

    全面摊薄的净资产收益率(%)                    6.55%               9.72%            15.74%

    注:立信会计师事务所(特殊普通合伙)对2011年、2012年、2013年财务数据进行了审计。

         (三)文广集团公司下属主要子公司情况

    截至本报告书摘要签署之日,文广集团公司下属主要一级控股子公司及下属
    主要上市公司列表如下:

    公司名称       注册资本(万元)                        主营业务                  持股比例

                                         广播电视节目制作、发行,设计、制作、代
                                         理、发布各类广告,广播电视领域内的技术
上海东方传媒集                           服务,广播电视设备租赁、经营,承办大型
                             320,000                                                     100%
  团有限公司                             活动、舞美制作、会议会展服务,电子商务
                                         (不得从事增值电信、金融业务),国内劳务
                                         派遣,文化用品

                                         广播电影电视舞美设计制作及相关产品、设
                                         备销售;信息咨询、文化交流、传播服务;
                                         企业投资、国内贸易(除专项规定);房地产
                                         开发经营,物业管理,停车场库管理;煤炭
上海广播电影电
                             347,558     经营(取得许可证件后方可从事经营活动);        100%
视发展有限公司
                                         销售燃料油、化工原料及成品(以上除危险
                                         化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
                                         物品、易制毒化学品)、塑料制品;以下由分
                                         支机构经营:饮品店(咖啡馆)。

                                         经营演出及经纪业务,舞台艺术创作,剧场
                                         经营管理,舞美制作,音乐制作,器材租赁,
上海文广演艺(集
                                 3,650   文化设施开发及装潢,礼仪服务,票务代理,        100%
团)有限公司
                                         广告设计、制作、代理和发布,房地产开发
                                         经营。





    公司名称       注册资本(万元)                   主营业务                     持股比例

上海文广实业有                        实业投资,文化产业开发,文化领域内的咨
                             2,000                                                     100%
限公司                                询服务(除经纪),经营国家允许的各类商品。

                                      开发计算机软件及多媒体节目;开发网络信
上海新汇文化娱
                                      息资源;网络系统集成和服务;版权交易;
乐(集团)有限公            14,019                                                   55.63%
                                      音像制品批发;网上音像制品零售;电视节

                                      目制作、发行,经营演出及经纪业务。

                                      组织文化艺术交流活动(不含演出);出租商
北京文广佳业文
                                50    业用房;企业策划;承办展览展示活动;电            99%
化发展有限公司
                                      脑图文设计;设计、制作、代理、发布广告。

                                      投资管理(除股权投资和股权投资管理),会
                                      务服务,计算机网络工程,计算机软件开发,
上海网腾投资管                        电脑图文设计,商务信息咨询,房地产咨询
                             4,360                                                     100%
理有限公司                            (不得从事中介),旅游咨询(不得从事旅行
                                      社业务),财务咨询(不得从事代理记账),
                                      物业管理。

                                      电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、
                                      委托加工、销售、维修、测试及服务,从事
                                      货物及技术的进出口业务,研究、开发、设
                                      计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统
                                      及应用平台,从事计算机软硬件、系统集成、
                                      网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科
                                      技、文化广播影视专业领域内的技术开发、
百视通新媒体股
                      111,373.6075    技术咨询、技术转让、技术服务,设计、制         41.92%
份有限公司
                                      作、发布、代理各类广告,利用自有媒体发
                                      布广告,文化艺术交流策划,企业管理咨询,
                                      企业形象策划,市场营销策划,图文设计,
                                      文化广播电视工程设计与施工,机电工程承
                                      包及设计施工,信息系统集成服务,会展服
                                      务,计算机软件开发,文化用品批发与零售,
                                      自有房产租赁,实业投资。

                                      广播电视传播服务,电视塔设施租赁,实业
                                      投资,房地产开发经营,物业管理,建筑装
上海东方明珠(集                       潢材料,广告设计、制作,会议及展览服务,
                      318,633.4874                                                   45.24%
团)股份有限公司                       从事货物及技术进出口业务,投资管理,商
                                      务咨询,珠宝首饰零售,日用百货,工艺美
                                      术品。





四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况

    截至本报告书摘要签署之日,文广集团公司及其前身文广集团最近五年内没
有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。


五、收购人董事、监事和高级管理人员

                                                            在其他国家
  姓名            职务                国籍     长期居住地
                                                            居留权情况

 黎瑞刚 董事长、总裁兼党委书记        中国       上海市         无

 王建军       董事兼总经理            中国       上海市         无

 林罗华        党委副书记             中国       上海市         无

 唐余琴      监事兼纪委书记           中国       上海市         无

 钮卫平           董事                中国       上海市         无

 杨启祥           董事                中国       上海市         无

 张大钟          副总裁               中国       上海市         无

  李蓉           副总裁               中国       上海市         无

  袁雷           副总裁               中国       上海市         无

  吴斌           副总裁               中国       上海市         无

 汪建强         技术总监              中国       上海市         无

 吴孝明         演艺总监              中国       上海市         无
  陈梁          副总编辑              中国       上海市         无

  秦朔          副总编辑              中国       上海市         无

 王治平         副总编辑              中国       上海市         无

  徐浩          副总编辑              中国       上海市         无

 楼家麟         总会计师              中国       上海市         无
    截至本报告书摘要签署之日,以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。





六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况

   截至本报告书摘要签署之日,文广集团公司除通过广电发展、东方传媒间接
持有东方明珠45.24%股份外,还通过东方传媒间接持有百视通41.92%股份。
   除上述情况外,收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。





                     第三节        收购目的及收购决定


一、收购目的

     本次收购前,收购人通过广电发展间接持有东方明珠1,440,268,800股股份,
占东方明珠总股本的45.20%;通过上海东方传媒集团有限公司间接持有东方明珠
1,124,480 股 股 份 , 占 东 方 明 珠 总 股 本 的 0.035% ; 合 计 间 接 持 有 东 方 明 珠
1,441,393,280股股份,占东方明珠总股本的45.24%。
     为优化上市公司股权结构,提高决策效率,2014年10月24日,根据国务院国
资委出具的《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司等四家上市公司国有股东
所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2011]782号),上海广播电视台
与东方传媒签订《股份无偿划转协议》,将上海广播电视台所持有的东方明珠
321,411,686股股份无偿转让给东方传媒。2014年10月16日,上海市委宣传部出
具了《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批
复》(沪委宣[2014]463号),决定由文广集团公司吸收合并东方传媒及广电发展,
本次股份划转及本次吸收合并完成后,收购人将直接持有东方明珠
1,762,804,966股股份,占东方明珠总股本的55.32%。
     本次收购将有利于优化上市公司股权结构,提高上市公司决策效率。文广集
团公司将通过资源优化配置的手段,促进东方明珠的未来发展、将国有文化资产
做大做强,为实现文化大发展、大繁荣作出贡献。


二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置

其已拥有权益的股份

     收购人正筹划对百视通、东方明珠进行重大资产重组等重大事项。未来12
个月内,收购人若因上述重大事项增持上市公司股份的,收购人将严格按照《上
市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规履行信
息披露义务。




三、收购决定所履行的相关程序及具体时间

    (一)本次股份划转已经履行的决策程序

    1、2010年12月18日,中共上海广播电视台委员会召开2010年第014期党委会
并作出决议,同意将上海广播电视台所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿
转让给东方传媒。
    2、2011年8月8日,国务院国资委出具了《关于上海东方明珠(集团)股份
有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产
权[2011]782号),同意将上海广播电视台所持有的东方明珠321,411,686股股份
无偿转让给东方传媒。

    (二)本次吸收合并已经履行的决策程序

    1、2014年10月13日,文广集团公司作出《上海东方传媒集团有限公司股东
决定》,同意本次吸收合并事宜,并同意签署《吸收合并协议》;
    2、2014年10月13日,文广集团公司作出《上海广播电影电视发展有限公司
股东决定》,同意本次吸收合并事宜,并同意签署《吸收合并协议》;
    3、2014年10月13日,文广集团公司召开董事会,审议通过本次吸收合并事
宜,并报国有资产管理机构申请审批;
    4、2014年10月16日,上海市委宣传部印发了《关于同意上海文化广播影视
集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》(沪委宣[2014]463号),同意本
次吸收合并事宜。


四、本次收购尚需履行的批准程序

    1、文广集团公司尚须就本次收购依法向中国证券监督管理委员会申请免于
发出要约,待中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。





                           第四节         收购方式


一、收购方式

    本次收购系由于上海广播电视台将所持有的东方明珠321,411,686股股份无
偿转让给东方传媒,同时,收购人吸收合并东方传媒及广电发展的行为所致。


二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变

化情况

    本次收购前,收购人通过广电发展间接持有东方明珠1,440,268,800股股份,
占东方明珠总股本的45.20%;通过东方传媒间接持有东方明珠1,124,480股股份,
占东方明珠总股本的0.035%;合计间接持有东方明珠1,441,393,280股股份,占
东方明珠总股本的45.24%。
    本次收购完成后,收购人将直接持有东方明珠1,762,804,966股股份,占东
方明珠总股本的55.32%。
    本次收购完成后,东方明珠控股股东将变更为文广集团公司,但东方明珠的
实际控制人不发生变化,仍为上海市国资委。

    1、本次收购前的股权控制结构:

                         上海市国资委                     上海市委宣传部

                                  100%                      受托监督管理
                                                          行使出资人职责
                         文广集团公司

         100%                                      100%

           东方传媒                           广电发展              上海广播电视台

                0.035%                   45.20%

                                                                    10.09%
                           东方明珠





    2、本次收购完成后的股权控制结构:



                           上海市国资委

                                    100%

                           文广集团公司             上海市委宣传部

                                                    受托监督管理
                                  55.32%
                                                  行使出资人职责

                             东方明珠




三、收购相关协议主要内容

    (一)股份无偿划转协议内容

    2014年10月24日,上海广播电视台与东方传媒签署了《股份无偿划转协议》,
协议主要内容如下:
    1、上海广播电视台同意将所持东方明珠股份通过国有产权无偿划转程序全
部划转予东方传媒,东方传媒同意接收该等股份。
    2、双方同意,本次股份划转中东方传媒无需就接收东方明珠股份向上海广播
电视台支付任何对价。
    3、双方确认并同意,本次股份划转不涉及东方明珠职工的分流安置以及东方
明珠的债权债务的处置。
    4、《股份无偿划转协议》签署后,应按照规定履行相关的披露、过户登记等
手续。

    (二)吸收合并协议内容

    2014年10月24日,文广集团公司与东方传媒及广电发展签署了《吸收合并协
议》,协议主要内容如下:
    1、吸收合并的总体方案:
    1)文广集团公司、东方传媒和广电发展三方拟实行吸收合并,即由文广集
团公司吸收合并东方传媒和广电发展。


    2)本次吸收合并后,文广集团公司将作为吸收合并方继续存在;东方传媒
和广电发展作为被吸收合并方,将注销其法人主体资格。
    3)本次吸收合并后,东方传媒和广电发展的全部资产、负债、权益、业务
和人员均并入文广集团公司。
    4)东方传媒和广电发展已设立的分公司(如有)应在本次吸收合并完成前
予以注销。东方传媒和广电发展所持有的其他公司股权或股份等则应归属于合并
后的存续公司文广集团公司。
    5)由于东方传媒和广电发展系文广集团公司的全资子公司,故本次吸收合
并后,吸收合并方暨存续公司文广集团公司的注册资本及股东结构不变。
    2、合并各方的债权、债务承继安排
    1)文广集团公司在本次吸收合并获得国有资产监督管理机构同意、东方传
媒和广电发展在本次吸收合并获得其股东同意后,将按照相关法律的规定履行对
债权人的通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向
文广集团公司、东方传媒或广电发展主张提前清偿的,其相应债权(即文广集团
公司、东方传媒或广电发展债务)将自本次吸收合并的相关工商变更登记手续办
理完成之日起,由吸收合并后的存续公司文广集团公司承继和承担。
    2)本次吸收合并的相关工商变更登记手续办理完成之日起,东方传媒和广
电发展的所有债权由吸收合并后的存续公司文广集团公司承继和享有。
    3、合并各方的权利和义务
    1)文广集团公司有权要求东方传媒和广电发展将其全部资产及相关的全部
文件资料完整地移交给文广集团公司,前述文件包括但不限于产权证书、各种账
目、账簿、设备技术资料等。
    2)《吸收合并协议》生效后,文广集团公司、东方传媒和广电发展三方持《吸
收合并协议》办理东方传媒和广电发展资产转移至文广集团公司的权属变更登
记、过户等移交手续,相关费用、税收由文广集团公司承担。如有资产由于权属
变更登记、过户等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响文广集团公司
对该等资产享有权利和承担义务。
    3)东方传媒和广电发展应积极配合文广集团公司,做好本次吸收合并的相
关工作。


    4、员工安置方案
    本次吸收合并完成后,东方传媒和广电发展的员工将由文广集团公司进行接
收,东方传媒和广电发展作为其现有员工聘用单位的全部权利和义务将由文广集
团公司享有和承担,并按照《中国人民共和国劳动法》及上海市相关规定执行。
    5、本次吸收合并手续的办理
    1)文广集团公司取得国有资产监督管理机构、东方传媒和广电发展取得其
股东作出的同意本次吸收合并的批准或决定以及《吸收合并协议》签署后,合并
各方按相关法律法规的规定进行对债权人的通知和公告程序。
    2)因东方传媒、广电发展分别为百视通、东方明珠的第一大股东且持股比
例均超过30%,故还需进行公告上市公司收购报告书摘要,并向证监会提交要约
收购豁免申请文件,取得证监会无异议函。
    3)在取得以上内部有权审批机构的批准、相关政府部门的批准后,文广集
团公司、东方传媒和广电发展三方应按相关规定办理东方传媒和广电发展相关资
产权属的变更登记、过户等移交手续,包括但不限于办理东方传媒和广电发展所
持其他有限责任公司股权的股东变更登记、东方传媒和广电发展所持股份公司的
股份过户等手续,相关费用、税收由文广集团公司承担。
    6、特别约定
    本次吸收合并包括文广集团公司吸收合并东方传媒、文广集团公司吸收合并
广电发展两个合并交易组成部分,若因其中一个合并交易未获得所需的批准(包
括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),《吸收
合并协议》对获得批准的另一合并交易和被合并方将仍然有效,文广集团公司和
该被合并方(即东方传媒或广电发展)将继续履行《吸收合并协议》的相关约定。
    7、协议的生效
    《吸收合并协议》自各方签署,并在本次吸收合并经国有资产监督管理机构
批准之日起生效。


四、本次收购股份的权利限制情况

    截至本报告书摘要签署之日,本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何
权利限制的情形。



(本页无正文,为《上海东方明珠(集团)股份有限公司收购报告书摘要》之签

署页)




                                 上海文化广播影视集团有限公司(盖章)



                                       法定代表人(签字):   王建军



                                             签署日期:   2014年10月24日





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