上海东方明珠(集团)股份有限公司七届二十二次董事会决议公告

         上海东方明珠(集团)股份有限公司
             七届二十二次董事会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    (一)本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《公司

章程》的要求,所做决议合法有效。

    (二)公司董事会于 2014 年 11 月 17 日以书面及电子邮件方式

向全体董事发出第七届第二十二次董事会会议通知。

    (三)本次会议于 2014 年 11 月 21 日在公司本部多功能厅以现

场结合通讯表决方式召开。

    (四)本次会议应出席董事 14 名,实际出席董事 14 名,其中:

董事傅文霞委托董事长钮卫平代为出席,独立董事陈琦伟委托独立董

事陈世敏代为出席;独立董事陈天桥对本次董事会议案弃权,并委托

独立董事叶志康代为出席;董事裘新、董事张大钟、独立董事郑培敏

以通讯表决方式出席会议并表决。

    (五)本次会议由董事长钮卫平主持,公司监事列席了本次会议。

    二、董事会会议审议情况
                             -1-
    (一)逐项审议通过了《关于<百视通新媒体股份有限公司换股

吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份

有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关

联交易的议案》

    同意百视通根据《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合

并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议》向在换股日登记于

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处的东方明珠所有股东

(以下简称“换股对象”)增发 A 股,并以此为对价通过换股方式吸收

合并东方明珠。

    本议案涉及关联交易事项,公司独立董事叶志康、独立董事陈世

敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏对本议案进行了事前审查并予

以认可。公司审计委员会进行了审核。5 名关联董事钮卫平、曹志勇、

裘新、张大钟、傅文霞已回避表决,非关联董事参与表决,并逐项通

过了以下议案。

    1、吸收合并的双方

    本次换股吸收合并的吸并方为百视通新媒体股份有限公司(以下

简称“百视通”),被吸并方为上海东方明珠(集团)股份有限公司。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    2、吸收合并方式

    本次换股吸收合并采取百视通增发A股股份换股吸收合并东方明

珠的方式,百视通为吸并方及存续公司,东方明珠为被吸并方。百视

                             -2-
通拟向换股对象增发A股,并以此为对价通过换股方式吸收合并东方

明珠。相应的,换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的本公司

股份(包括现金选择权提供方因向本公司异议股东提供现金选择权而

获得的本公司的股份)按照换股比例全部转换成百视通增发的A股股

份。本次换股吸收合并完成后,本公司将注销法人资格,本公司所有

在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由百视通继承和

承接。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    3、发行股票类型和每股面值

    本次换股吸收合并中,百视通发行的股份为境内上市的人民币普

通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    4、换股对象

    本次换股吸收合并的换股对象为换股日登记于中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司处的东方明珠的全体股东。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    5、换股价格及换股比例

    本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并的

董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定,

由此确定换股比例。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第109
                            -3-
号)第四十五条的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价

之一。”

       据此,东方明珠可选择的市场参考价情况如下:
前 20 个交易日均价    前 60 个交易日均价    前 120 个交易日均价
       10.75 元/股        11.38 元/股           11.01 元/股

       百视通可选择的市场参考价情况如下:
前 20 个交易日均价    前 60 个交易日均价    前 120 个交易日均价
       32.58 元/股        34.64 元/股           37.82 元/股

       本次换股吸收合并本着公允、对等的原则,东方明珠选择前20

个交易日均价作为市场参考价,即10.75元/股;百视通选择前20个交

易日均价作为市场参考价,即32.58元/股。有利于维护公众投资者利

益。

       东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的

董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)前20个交易日的A股

股票交易均价,即10.75元/股。2014年8月,东方明珠实施2013年度

利润分配方案,每十股分派现金红利0.65元,经除息调整后,东方明

珠换股价格为10.69元/股。本次换股吸收合并实施前,若东方明珠股

权发生其它除权、除息等事项,则东方明珠换股价格将进行相应调整。

       百视通的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事

会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即32.58元/股。2014

年7月,百视通实施2013年度利润分配方案,每十股分派现金红利0.4

元,经除息调整后,百视通换股价格为32.54元/股。本次换股吸收合
                               -4-
并实施前,若百视通股权发生其它除权、除息等事项,则百视通换股

价格将进行相应调整。

    根据上述换股价格,东方明珠与百视通的换股比例为3.04:1,

即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。计算公式为:

东方明珠与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股

价格。

    本次换股吸收合并实施前,若百视通或东方明珠发生其它除权、

除息等事项,则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    6、东方明珠异议股东的现金选择权安排

    为充分保护东方明珠股东的利益,减少本次换股吸收合并后存续

公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失,拟赋予东方明珠异

议股东以现金选择权。

    有权行使现金选择权的东方明珠异议股东应在审议本次换股吸

收合并事项的本公司股东大会正式表决本次换股吸收合并方案的议

案时投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金

选择权实施日,同时在规定时间里履行申报程序。

    行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东,可就其

有效申报的每一股东方明珠之股份,在东方明珠异议股东现金选择权

实施日,获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前

20个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价,具体价格

为人民币10.69元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准

                            -5-
日至异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项,则

东方明珠异议股东现金选择权的行权价格将做相应调整。

    关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,

现金选择权的申报、结算和交割等)由本公司股东大会授权本公司董

事会与现金选择权提供方协商一致后确定,并依据法律、法规以及上

交所的规定及时进行信息披露。

    如果本次换股吸收合并方案未能取得相关方的核准,包括但不限

于百视通股东大会的批准、本公司股东大会的批准及相关政府部门的

批准,导致本次换股吸收合并最终不能实施,则东方明珠异议股东不

得行使该等现金选择权。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    7、自愿行使现金选择权的安排
    鉴于本次换股吸收合并前,百视通子公司上海文广科技(集团)
有限公司持有东方明珠223,854股股份,百视通本次拟通过重大资产
重组注入的上海尚世影业有限公司持有东方明珠27,418股股份,为避
免本次换股吸收合并及上述百视通重大资产重组完成后百视通与其
子公司形成交叉循环持股的情况,上海文广科技(集团)有限公司和
上海尚世影业有限公司已出具承诺,自愿行使现金选择权,将所持东
方明珠股份转让给现金选择权提供方。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    8、滚存利润安排

    截至本次换股吸收合并完成日的东方明珠滚存未分配利润均由

                               -6-
本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东按其持股比例共同享

有。
       表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
       关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

       9、员工安置

       本次换股吸收合并完成日后,本公司的全体在册员工均由存续公

司承继。本公司与在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务,

均自合并完成后的存续公司享有和承担,存续公司继续履行本公司与

员工签署的《劳动合同》。本公司参控股公司与其员工之间的劳动关

系保持不变。
       表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
       关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

       10、资产交割及股份发行

       自本次换股吸收合并完成日起,东方明珠的所有档案、财务文件、

文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管;自本次换股吸收合并

完成日起,东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益,均由

存续公司承继,如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变

更登记手续,则存续公司应尽快予以办理,如暂未能办理形式上的移

交手续(如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手

续等等),则该等资产的实质权利、权益亦自本次换股吸收合并完成

日起归属于存续公司;东方明珠及百视通将按照法律、法规和规范性

文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知

和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的

担保,双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成
                                -7-
日后将仍由存续公司承担;东方明珠在本次换股吸收合并完成日前已

开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展之业务将由存续

公司继续开展,东方明珠在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须

在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自

合并完成日起由东方明珠变更为存续公司。

    百视通负责将作为本次换股吸收合并对价而向换股对象发行的

A 股股份登记至东方明珠股东名下,东方明珠股东自该等股份登记于

其名下之日起,成为百视通股东。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    11、锁定期安排

    东方明珠股东上海文化广播影视集团有限公司承诺,于本次换股

吸收合并完成后,自其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并

上市之日起36个月内,不转让该等通过本次换股吸收合并而取得的百

视通股份,之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有

关规定执行。本次换股吸收合并完成后6个月内,如存续公司股票连

续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次换股吸收合并完成后6

个月期末收盘价低于发行价的,前述上海文化广播影视集团有限公司

作出的股份锁定期承诺自动延长至少6个月。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    12、拟上市的证券交易所

    本次换股吸收合并发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
                             -8-
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    13、存续公司的名称变更

    本次换股吸收合并完成后,存续公司名称拟变更为“上海东方明

珠新媒体股份有限公司”,存续公司应按照法律、法规和规范性文件

的规定办理相关公司名称变更手续。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    14、换股吸收合并方案的生效条件
    本次换股吸收合并方案及换股吸收合并协议,应自下述条件全部
得到满足之首日起生效:
   (1) 本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会批准;
   (2) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买
    资产获得百视通股东大会批准;
   (3) 百视通本次发行股份及支付现金购买资产事项获得相关标
    的公司内部决策机构审议通过;
   (4) 百视通本次发行股份及支付现金购买资产事项获得相关交
    易对方内部决策机构审议通过;
   (5) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买
    资产获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和
    同意;
   (6) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买
    资产获得国有资产监督管理部门的批准;
   (7) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买
    资产获得中国证券监督管理委员会的核准;
   (8) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买
    资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审
                             -9-
           批、核准或同意。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

       15、决议有效期
    本次换股吸收合并的议案自东方明珠股东大会、百视通股东大会
审议通过之日起生效,有效期至中国证券监督管理委员会核准本次换
股吸收合并方案之日起12个月止。
    表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。
    关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    本议案尚须提交股东大会逐项审议。

       (二)审议通过了《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换

股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议

案》

    同意本公司与百视通签署附条件生效的《百视通新媒体股份有限

公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并

协议》。

    本议案涉及关联交易事项,公司独立董事叶志康、独立董事陈世

敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏对本议案进行了事前审查并予

以认可。5 名关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回

避表决。

    表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。

    本议案尚须提交股东大会审议。

       (三)审议通过了《关于百视通换股吸收合并东方明珠构成关联

交易的议案》

                               - 10 -
    鉴于本公司与百视通均受上海文化广播影视集团有限公司控制,

根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》

的规定,本次换股吸收合并构成重大关联交易。公司独立董事叶志康、

独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏对本议案进行了

事前审查并予以认可。

    本议案涉及关联交易事项,5 名关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、

张大钟、傅文霞已回避表决。

    表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。

    (四)审议通过了《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百

视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关

于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》

    同意本公司与百视通、上海文化广播影视集团有限公司签署《关

于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》。

    本议案涉及关联交易事项,公司独立董事叶志康、独立董事陈世

敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏对本议案进行了事前审查并予

以认可。公司审计委员会进行了审核。5 名关联董事钮卫平、曹志勇、

裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。

    表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    (五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

百视通换股吸收合并东方明珠相关事宜的议案》

    根据相关法律、法规和规范性文件,结合本次换股吸收合并的实

际情况,拟提请股东大会授权董事会,或在适当的情形下由董事会授

                             - 11 -
权董事长,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护公

司利益最大化的原则出发,全权办理本次百视通换股吸收合并东方明

珠的全部事项,包括但不限于:

    1、根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核情况及东方明

珠实际情况,在不超过东方明珠股东大会决议的原则下,对本次换股

吸收合并的具体方案进行必要的修订和调整(除涉及有关法律、法规

及东方明珠章程规定须由股东大会重新表决的事项外);

    2、授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并的实施事宜,在

不超过东方明珠股东大会决议的原则下,向有关政府机构及监管部门

办理审批、登记、备案等手续;制作、签署、执行、修改、公告本次

换股吸收合并的相关文件、协议、补充文件及申报文件,并根据有关

政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整;代表

公司做出其认为与实施本次换股吸收合并有关的必须的或适宜的所

有行为及事项;

    3、办理与本次换股吸收合并所涉及的工商等主管部门的变更登

记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转

让过户、移交变更等登记手续,包括签署相关法律文件;

    4、确定并公告本次换股吸收合并中东方明珠异议股东现金选择

权的实施方案;

    5、办理因本公司股票在定价基准日至换股吸收合并实施日期间

除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、公司异议股东的现金选

择权价格进行的相应调整;

    6、办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施;

                               - 12 -
       7、办理本次换股吸收合并中债权持有人利益保护方案的具体执

行及实施;

       8、办理因实施本次换股吸收合并而发生的在上海证券交易所退

市事宜并办理相关公告;

       9、办理与本次换股吸收合并有关的其他事宜。

       本授权的有效期自公司股东大会通过之日起生效,有效期至本次

换股吸收合并相关事项办理完毕之日止。

       表决结果:13 票同意,0 票反对,1 票弃权。

       本议案尚须提交股东大会审议。
       (六)审议通过了《关于聘请本次换股吸收合并相关中介机构的
议案》
       同意本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次换股吸收
合并的独立财务顾问,聘请国浩律师(上海)事务所担任本次换股吸
收合并的法律顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本
次重大资产重组的审计机构,协助办理本次重大资产重组的相关事
项。

       表决结果:13 票同意,0 票反对,1 票弃权。
       (七)审议通过了《关于召开公司股东大会的议案》
       同意本公司召开股东大会,审议本次董事会需提交股东大会审议
之事项,并授权公司董事长酌情确定股东大会召开具体日期,本公司
将另行发出股东大会通知。
       表决结果:13票同意,0票反对,1票弃权。

       特此公告



                          上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会
                                - 13 -
         2014 年 11 月 22 日




- 14 -

关闭窗口