上海东方明珠(集团)股份有限公司七届监事会第十四次会议决议公告

         上海东方明珠(集团)股份有限公司
          七届监事会第十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况

    (一)本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《公司

章程》的要求,所做决议合法有效。

    (二)公司监事会于 2014 年 11 月 17 日以书面及电子邮件方式

向全体监事发出第七届第十四次监事会会议通知。

    (三)本次会议于 2014 年 11 月 21 日在公司本部 3 号会议室以

现场表决方式召开。

    (四)本次会议应出席监事 6 名,实际出席监事 6 名,监事吴培

华委托监事陈萍代为出席。

    (五)本次会议由监事长薛沛建主持。

    二、监事会会议审议情况

    (一)审议通过了《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收

合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限
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公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交

易的议案》

    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司监事就公司本次百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百

视通”)实施换股吸收合并公司事项发表如下意见:

    1、公司就本次百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上

海东方明珠(集团)股份有限公司的关联交易事项通知了各监事,提供

了相关资料并进行了必要的沟通,监事会同意该项关联交易。

    2、公司与百视通新媒体股份有限公司签订的《百视通新媒体股

份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司

之合并协议》内容合法,交易价格公允、合理,符合公司及全体股东

的利益,不存在内幕交易,不会损害非关联股东的利益。关联董事就

相关议案的表决进行了回避,董事会表决程序符合有关法律法规和公

司章程的规定。

    3、本次换股吸收合并,东方明珠的换股价格为东方明珠审议本

次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票

交易均价,即 10.75 元/股。2014 年 8 月,东方明珠实施 2013 年度

利润分配方案,每十股分派现金红利 0.65 元,经除息调整后,东方

明珠换股价格为 10.69 元/股。本次换股吸收合并实施前,若东方明

珠股权发生其它除权、除息等事项,则东方明珠换股价格将进行相应

调整。

    百视通的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事

会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价,即 32.58 元/股。

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2014 年 7 月,百视通实施 2013 年度利润分配方案,每十股分派现金

红利 0.4 元,经除息调整后,百视通换股价格为 32.54 元/股。本次

换股吸收合并实施前,若百视通股权发生其它除权、除息等事项,则

百视通换股价格将进行相应调整。

    本次换股价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。

    4、公司本次换股吸收合并的相关议案尚待公司股东大会批准。

    本议案尚须提交股东大会审议。

       (二)审议通过了《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换

股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议

案》

    同意公司与百视通签署附条件生效的《百视通新媒体股份有限公

司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协

议》。

    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    特此公告



                         上海东方明珠(集团)股份有限公司监事会

                                            2014 年 11 月 22 日




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