上海东方明珠(集团)股份有限公司关于换股吸收合并暨关联交易公告

         上海东方明珠(集团)股份有限公司
          关于换股吸收合并暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    重要内容提示:

    根据上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”、

“东方明珠”)与百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)

签署的《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明

珠(集团)股份有限公司之合并协议》(以下简称“合并协议”),合并

协议在下述先决条件全部得到获得满足之首日起生效:

   1. 本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会批准;

   2. 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得

      百视通股东大会批准;

   3. 百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关标的公司

      内部决策机构审议通过;

   4. 百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关交易对方

      内部决策机构审议通过;

   5. 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得

      所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意;
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   6. 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得

      国有资产监督管理部门的批准;

   7. 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得

      中国证券监督管理委员会的核准;

   8. 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得

      法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同

      意。

    上述任何事项未获得所需的批准, 则本次换股吸收合并自始不

生效,合并协议亦不生效。



    一、关联交易概述

    百视通增发 A 股股份换股吸收合并东方明珠,百视通为吸并方及

存续公司,本公司为被吸并方(以下简称“本次换股吸收合并”)。

百视通拟向东方明珠于换股日登记在册的股东(以下简称“换股对

象”)增发 A 股,并以此为对价通过换股方式吸收合并本公司。相应

的,换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的东方明珠股份(包

括现金选择权提供方因向本公司异议股东提供现金选择权而获得的

本公司的股份)按照换股比例全部转换成百视通增发的 A 股股份。本

次换股吸收合并完成后,本公司将注销法人资格,本公司所有在册职

工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由百视通继承和承接。

    2014 年 11 月 21 日,经本公司第七届董事会第二十二次会议审

议通过,本公司与百视通签署附生效条件的合并协议。鉴于本公司与

百视通均受上海文化广播影视集团有限公司(以下简称“文广集团”)

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控制,根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上

市规则》的规定,本次换股吸收合并构成关联交易。关联董事钮卫平、

曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞就该事项进行表决时均回避表决。

    本次换股吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    百视通营业执照注册号为 310000000005055,注册地及主要办公

地为上海市徐汇区宜山路 757 号,注册资本为人民币 111,373.6075

元,公司类型为其他股份有限公司(上市),经营范围为:电子、信

息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及

服务,从事货物及技术的进出口业务,研究、开发、设计、建设、管

理、维护多媒体互动网络系统及应用平台,从事计算机软硬件、系统

集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视

专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,设计、制

作、发布、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,文化艺术交流策

划,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,图文设计,文化

广播电视工程设计与施工,机电工程承包及设计施工,信息系统集成

服务,会展服务,计算机软件开发,文化用品批发与零售,自有房产

租赁,实业投资。

    截至 2013 年末,百视通资产总额 514,924.42 万元,归属于母公

司所有者权益 372,038.19 万元。2013 年实现营业收入 263,735.09

万元,归属于母公司所有者的净利润 67,735.06 万元。

    本公司与百视通均受文广集团控制,百视通为本公司的关联方。

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    三、关联交易的主要内容

    合并协议的主要内容为:

    1、吸收合并的双方

    本次吸收合并的吸并方为百视通,被吸并方为东方明珠。

    2、吸收合并方式

    百视通拟向换股对象增发A股,并以此为对价通过换股方式吸收

合并东方明珠,相应的,换股对象均有权且应当于换股日将其所持有

的全部东方明珠的股票(包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股

东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票)按照换股比例转换为百

视通本次换股增发之A股股票。本次换股吸收合并完成后,东方明珠

将注销法人资格,东方明珠所有在册职工、资产、负债、权利、义务、

业务、责任等由百视通继承和承接。

    3、换股对象

    本次换股吸收合并的换股对象为换股日登记于中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司处的东方明珠的全体股东。

    4、换股价格及换股比例

    本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并的

董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定,

由此确定换股比例。

    东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20

个交易日股票交易均价为人民币10.75元/股,经除息调整后,东方明

珠换股价格为10.69元/股。百视通审议本次换股吸收合并事项的董事

会决议公告日前20个交易日股票交易均价为人民币32.58元/股,经除

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息调整后,百视通换股价格为32.54元/股。

    双方同意,东方明珠与百视通的换股比例为3.04:1,即每1股百

视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。计算公式为:东方明珠

与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。

    本次换股吸收合并实施前,若百视通或东方明珠发生其它除权、

除息等事项,则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

    5、东方明珠异议股东的现金选择权安排

    为充分保护东方明珠股东的利益,减少本次换股吸收合并后存续

公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失,拟赋予东方明珠异

议股东以现金选择权。

    有权行使现金选择权的东方明珠异议股东应在审议本次换股吸

收合并方案的本公司股东大会正式表决本次换股吸收合并方案的议

案时投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金

选择权实施日,同时在规定时间里履行申报程序。

    行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东,可就其

有效申报的每一股东方明珠之股份,在东方明珠异议股东现金选择权

实施日,获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前

20个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价,具体价格

为人民币10.69元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准

日至异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项,则

东方明珠股东现金选择权的行权价格将做相应调整。

    如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠

股东大会以及相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并最终不能

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实施,则东方明珠异议股东不得行使该等现金选择权。

       6、自愿行使现金选择权的安排
       鉴于本次换股吸收合并前,百视通子公司上海文广科技(集团)
有限公司持有东方明珠223,854股股份,百视通本次拟通过重大资产
重组注入的上海尚世影业有限公司持有东方明珠27,418股股份,为避
免本次换股吸收合并及上述百视通重大资产重组完成后百视通与其
子公司形成交叉循环持股的情况,上海文广科技(集团)有限公司和
上海尚世影业有限公司已出具承诺,自愿行使现金选择权,将所持东
方明珠股份转让给现金选择权提供方。
       现金选择权自愿行使方应在东方明珠股东大会审议通过赋予其
现金选择权事项的议案后,一直持有该等股份直至现金选择权实施
日,同时在规定时间里履行申报程序。

       7、滚存利润安排

       截至本次换股吸收合并完成日的东方明珠滚存未分配利润均由

本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东按其持股比例共同享

有。

       8、员工安置

       本次换股吸收合并完成日后,东方明珠的全体在册员工均由存续

公司承继。东方明珠与在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义

务,均自合并完成后的存续公司享有和承担,存续公司继续履行东方

明珠与员工签署的《劳动合同》。东方明珠的参控股子公司与其员工

之间的劳动关系保持不变。

       9、存续公司的名称变更

       本次换股吸收合并完成后,存续公司名称拟变更为“上海东方明

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珠新媒体股份有限公司”,存续公司应按照法律、法规和规范性文件

的规定办理相关公司名称变更手续。

       四、关联交易的目的

       本次换股吸收合并系文广集团为实现集团内部优质资源优化整

合之目的而实施,有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能

力。

       本次换股吸收合并完成后,将形成文广集团旗下统一的上市平

台,实现产业与资本的对接,借助强大的资本平台,提高外部资源整

合的能力。以上市公司为整合平台,推动文化传媒领域产业链的进一

步整合和扩张,实现跨越式发展,提高上海文化传媒产业在国内外市

场的地位和竞争力。

       本次换股吸收合并完成后,存续公司将成为中国产业链布局最全

面、市值规模最大的文化传媒上市公司,国有资本的牵引力、控制力、

带动力得到大幅增强,主流媒体传播力、公信力与影响力得到有力提

升。

       五、关联交易履行的审议程序

       本次关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,关

联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞回避表决,8 名非关

联董事表示同意,陈天桥先生弃权,详见公司第七届董事会第二十二

次会议决议公告。

       该关联交易事项经独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事

陈琦伟、独立董事郑培敏事前认可。

       独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事

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郑培敏就关联交易事项发表如下独立意见:

    1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的

规定,会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事

规则》的有关规定。

    2、本次换股吸收合并构成关联交易,本次换股吸收合并系文广

集团为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施,有利于增强存

续公司的市场竞争力和可持续发展能力,符合国家有关法律、法规和

规范性文件的要求,方案合理、可行,符合公司和全体股东的利益。

    3、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时,关联董事对涉

及关联交易的议案的表决均进行了回避,董事会表决程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定。

    4、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利,公司将向

公司全体股东提供网络投票平台。

    5、本次换股吸收合并中,百视通的换股价格为百视通审议本次

换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日经除息调整后

的 A 股股票交易均价,即 32.54 元/股;东方明珠的换股价格为东方

明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日

经除息调整后的 A 股股票交易均价,即 10.69 元/股。本次换股价格

合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。

    6、为充分保护东方明珠对本次换股吸收合并方案持有异议的股

东的利益,拟赋予东方明珠异议股东现金选择权。有权行使东方明珠

异议股东现金选择权的东方明珠异议股东,可就其有效申报的每一股

东方明珠之股份,在东方明珠异议股东现金选择权实施日,获得由异

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议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价经除息后确定并公告的现金对价,具体价格为人民币 10.69

元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东

现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项,则东方明珠股东

现金选择权的行权价格将做相应调整。

    7、本次换股吸收合并尚须取得东方明珠及百视通股东大会批准

和相关政府主管部门的批准。

    8、公司独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、

独立董事郑培敏同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。

    公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会认为,认可公司独

立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏

对公司本次换股吸收合并暨关联交易的意见,同意将关于本公司与百

视通换股吸收合并暨关联交易的相关议案提交公司第七届第二十二

次董事会会议审议,本次换股吸收合并尚须获得股东大会的批准,与

该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案

的投票权。

    此项交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害

关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    六、独立财务顾问意见

    担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问国泰君安证券股份

有限公司就本次换股吸收合并出具独立财务顾问核查意见,认为:

    (一)本次吸收合并以消除合并双方之间的关联交易、加强资源

整合为背景,并按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》

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和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披

露、关联交易审批等程序。

    (二)本次吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法

人治理结构,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定。

    (三)本次吸收合并的换股比例综合考虑了合并双方的实际情况

及双方股东的利益,换股比例公允、合理。

    (四)合并双方已对异议股东和相关债权人的权利保护提出解决

方案或措施,有助于保护异议股东和债权人的合法权益。

    (五)本次吸收合并构成关联交易,关联交易程序履行符合相关

规定,不存在损害百视通及其全体股东、东方明珠及其全体股东利益

的情形。本次吸收合并完成后,关联交易将得到进一步规范,有利于

存续公司的可持续发展。

    (六)本次吸收合并有助于完善存续公司的产业链,提升其资产

规模、资源储备、技术研究与开发能力等,有助于巩固和提升存续公

司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力,符合全体股东的长

远利益,不会损害股东的合法权益。

    七、上网公告附件

    1、经独立董事事前认可的声明

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、董事会审计委员会暨关联交易控制委员会对关联交易的书面

审核意见

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4、独立财务顾问核查意见

特此公告



                  上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                                     2014 年 11 月 22 日




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