上海东方明珠(集团)股份有限公司独立董事关于百视通新媒体股份有限公司拟以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易相关事宜的独立意见

           上海东方明珠(集团)股份有限公司独立董事

    关于百视通新媒体股份有限公司拟以换股方式吸收合并

   上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易相关事宜

                              的独立意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海东方明珠(集团)股份
有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定,我们作为上海东方明珠(集
团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”、“公司”)的独立董事,在本次董事会
召开前,详细阅读了董事会提供的关于百视通新媒体股份有限公司拟以换股方式
吸收合并东方明珠的相关资料,经我们充分认可后,同意将相关文件和《关于<
百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新
媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联
交易的议案》、《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海
东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>议案》、《关于上海东方明珠(集团)股份
有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<
关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》等议案提交公司第七届
董事会第二十二次会议审议。

    基于我们的独立判断,现就如下事项发表如下独立意见:

    1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定,会议
的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

    2、本次换股吸收合并构成关联交易,本次换股吸收合并系上海文化广播影
视集团有限公司为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施,有利于增强存
续公司的市场竞争力和可持续发展能力,符合国家有关法律、法规和规范性文件
的要求,方案合理、可行,符合公司和全体股东的利益。
    3、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时,关联董事对涉及关联交易
的议案的表决均进行了回避,董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。

    4、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利,公司将向公司全体股
东提供网络投票平台。

    5、本次换股吸收合并中,百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)
的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交
易日经除息调整后的 A 股股票交易均价,即 32.54 元/股;东方明珠的换股价格
为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日经除
息调整后的 A 股股票交易均价,即 10.69 元/股。本次换股价格合理、公允,不
存在损害公司或股东利益的情形。

    6、为充分保护东方明珠对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益,
拟赋予东方明珠异议股东现金选择权。有权行使东方明珠异议股东现金选择权的
东方明珠异议股东,可就其有效申报的每一股东方明珠之股份,在东方明珠异议
股东现金选择权实施日,获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价,具体价格为人
民币 10.69 元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东现
金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,则东方明珠股东现金选择权的行权
价格将做相应调整。

    7、本次换股吸收合并尚须取得东方明珠及百视通股东大会批准和相关政府
主管部门的批准。

    8、我们作为公司的独立董事,同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安
排。

    (本页以下无正文)
(本页无正文,为《上海东方明珠(集团)股份有限公司独立董事关于换股吸收合
并等的独立意见》之签署页)




    独立董事签名:


    叶志康


    陈琦伟


    陈世敏


    郑培敏




                                                     2014 年 11 月 21 日

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