上海东方明珠(集团)股份有限公司上海亚商投资顾问有限公司关于上海东方明珠(集团)有限公司收购报告书之核查意见

  上海亚商投资顾问有限公司


             关于
上海东方明珠(集团)有限公司
         收购报告书
              之
          核查意见




    二〇一四年十二月
                                                         目          录


释 义............................................................................................................................ 1
序 言............................................................................................................................ 3
声 明............................................................................................................................ 4
核查意见........................................................................................................................ 5
     一、对收购人本次收购报告书内容的核查.......................................................... 5

     二、对收购人本次收购目的的核查...................................................................... 5

     三、对收购人是否提供所有必备文件,以证明其是否具备主体资格、是否

            具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否

            需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不

            良诚信记录的核查 ........................................................................................... 6

     四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.......................................... 9

     五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查.................................... 10

     六、对本次收购资金来源及其合法性的核查.................................................... 10

     七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查........................ 11

     八、对收购人提出的后续计划的核查................................................................ 12

     九、收购人所从事的业务与百视通从事的业务是否存在同业竞争、关联交

            易以及保持上市公司经营独立性的核查 ..................................................... 12

     十、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来,以及收购人与

            上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某

            种协议或者默契的核查 ................................................................................. 14

     十一、是否存在未清偿对上市公司的负债、担保的说明................................ 15

     十二、关于前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查................ 15

     十三、对收购人要约豁免条件的评价................................................................ 18

     十四、财务顾问意见............................................................................................ 19

     备查文件................................................................................................................20




                                                                 I
                               释       义

本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

收购报告书             指 上海东方明珠(集团)有限公司收购报告书
                            上海亚商投资顾问有限公司关于上海东方明珠(集
本核查意见             指
                            团)有限公司收购报告书之核查意见
收购人、文广集团公司   指 上海文化广播影视集团有限公司
                            上海文化广播影视集团有限公司的前身上海文化广
文广集团               指
                            播影视集团
广电发展               指 上海广播电影电视发展有限公司
东方传媒               指 上海东方传媒集团有限公司
东方明珠、上市公司     指 上海东方明珠(集团)股份有限公司(600832.SH)
百视通                 指 百视通新媒体股份有限公司(600637.SH)
上海市国资委           指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市委宣传部         指 中国共产党上海市委员会宣传部
                            上海市广播电视台经国务院国有资产监督管理委员
                            会批准将所持有的东方明珠321,411,686股股份(占
本次股份划转           指
                            东方明珠总股本的10.09%)无偿划拨给东方传媒的
                            行为
本次吸收合并           指 文广集团公司吸收合并广电发展及东方传媒的行为
                            上海广播电视台将持有的东方明珠321,411,686股
                            股份无偿划转给东方传媒,以及文广集团公司吸收
本次收购               指
                            合并广电发展及东方传媒导致的文广集团公司对东
                            方明珠的收购行为
                            上海广播电视台与东方传媒签订的关于东方明珠
《股份无偿划转协议》   指
                            321,411,686股股份划转的《股份无偿划转协议》
                            文广集团公司、广电发展、东方传媒签署的《吸收
《吸收合并协议》       指
                            合并协议》
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所         指 上海证券交易所



中登公司         指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》     指 《上市公司收购管理办法》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则16号》     指
                      16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元   指 人民币元、万元、亿元





                               序       言

    根据国务院国资委出具的《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司等四家
上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》 国资产权[2011]782号),
国务院国资委批准将上海广播电视台所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿
转让给东方传媒。

    根据上海市委宣传部印发的《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收
合并下属全资子公司的批复》(沪委宣[2014]463号),上海市委宣传部批准由文
广集团公司吸收合并东方传媒及广电发展,吸收合并后,文广集团公司作为吸收
合并方存续,东方传媒和广电发展作为被吸收合并方解散并注销法人主体资格。

    本次收购前,收购人通过广电发展间接持有东方明珠1,440,268,800股股份,
占东方明珠总股本的45.20%;通过东方传媒间接持有东方明珠1,124,480股股份,
占东方明珠总股本的0.035%。本次收购完成后,收购人将直接持有东方明珠
1,762,804,966股股份,占东方明珠总股本的55.32%。因此,本次股份划转及本
次吸收合并构成了文广集团公司对东方明珠的收购,并触发文广集团公司的要约
收购义务。

    上海亚商投资顾问有限公司接受文广集团公司的委托,担任文广集团公司本
次收购的财务顾问,并发表财务顾问核查意见。根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号-上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律
和规范性文件的规定,以及文广集团公司提供的有关本次交易的相关决议、本次
交易各方签署的协议书及相关中介机构出具的报告及意见,本财务顾问按照行业
公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购的相
关情况和资料进行了核查和验证,对文广集团公司做出的《上海东方明珠(集团)
有限公司收购报告书》所披露的内容出具核查意见,以供广大投资者和有关各方
参考。





                                 声       明

    本财务顾问特做出以下声明:

    1、本核查意见所依据的有关资料由文广集团公司提供。文广集团公司已做
出承诺,保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不
存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和
合法性负责。

    2、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次收购各方及
其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产
生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

    3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读文广集团公司出具的《上海东方明
珠(集团)有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

    4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系,就本次收购报告
书所发表的核查意见是完全独立进行的。

    5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。





                                     核查意见

一、对收购人本次收购报告书内容真实性、准确性及完整性的核查

    本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告
书进行了审阅及必要核查,从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方
式等进行必要的建议。

    本财务顾问履行上述程序后认为:文广集团公司在其制作的收购报告书中所
披露的信息是真实的、准确的和完整的,符合《证券法》、《收购管理办法》、
《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。


二、对收购人本次收购目的的核查

    文广集团公司在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述:

    “本次收购前,收购人通过广电发展间接持有东方明珠1,440,268,800股股份,
占东方明珠总股本的45.20%;通过上海东方传媒集团有限公司间接持有东方明珠
1,124,480 股 股 份 , 占 东 方 明 珠 总 股 本 的 0.035% ; 合 计 间 接 持 有 东 方 明 珠
1,441,393,280股股份,占东方明珠总股本的45.24%。

    为优化上市公司股权结构,提高决策效率,2014年10月24日,根据国务院国
资委出具的《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司等四家上市公司国有股东
所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2011]782号),上海广播电视台
与东方传媒签订《股份无偿划转协议》,将上海广播电视台所持有的东方明珠
321,411,686股股份无偿转让给东方传媒。2014年10月16日,上海市委宣传部出具
了《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》
(沪委宣[2014]463号),决定由文广集团公司吸收合并东方传媒及广电发展,本
次股份划转及本次吸收合并完成后,收购人将直接持有东方明珠1,762,804,966股
股份,占东方明珠总股本的55.32%。



    本次收购将有利于优化上市公司股权结构,提高上市公司决策效率。文广集
团公司将通过资源优化配置的手段,促进东方明珠的未来发展、将国有文化资产
做大做强,为实现文化大发展、大繁荣作出贡献。”

    本财务顾问就收购人的收购目的与收购人的高级管理人员进行了必要的访谈、
沟通,并在尽职调查过程中对收购人既定的发展战略进行了解。

    本财务顾问认为:文广集团公司的收购目的未与现行法律、法规要求相违背,
与收购人既定战略相符合,对文广集团公司关于上述收购目的的描述,本财务顾
问认为是真实、可信的。


三、对收购人是否提供所有必备文件,以证明其是否具备主体资格、

是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、

是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存

在不良诚信记录的核查

    1、收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

    本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收
购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

    本财务顾问履行上述程序后认为,收购人已经按照《证券法》、《收购管理
办法》和《准则第16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,不存在任
何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

    2、对收购人是否具备主体资格的核查

    文广集团公司成立于2014年3月28日,注册地址和办公地址:上海市静安区威
海路298号;法定代表人:王建军;注册资本和实收资本:人民币伍拾亿元;企业
法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 310000000124629 ; 税 务 登 记 证 : 国 地 税 沪 字
310106093550844号;公司类型:有限责任公司(国有独资);经营范围:广播、



电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发
布,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营,承办大型活动、舞
美制作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务
(不得从事增值电信、金融业务),投资管理,文化用品批发零售,货物及技术的
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    经核查,本财务顾问认为,文广集团公司为依法设立并有效存续的有限责任公
司,截至本核查意见签署之日,文广集团公司也不存在根据法律、法规、规范性
文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

    同时,经核查,文广集团公司及其前身文广集团不存在负有数额较大债务,
到期未清偿且处于持续状态的情形;最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
等情形;最近五年内不存在不良诚信记录;也不存在法律、行政法规规定以及中
国证监会认定的不得进行本次收购的其他情形。本财务顾问认为,文广集团公司
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,具备《收购管理办法》规定的收购
上市公司的主体资格。

    3、对收购人是否具备收购的经济实力的核查

    经核查,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关审计报告,文广
集团公司前身上海文化广播影视集团 2011 年、2012 年、2013 年主要财务数据(合
并汇总)如下:
                                                                       单位:万元

                            2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
           主要财务数据
                               /2013 年度           /2012 年度          /2011 年度

资产总额                         4,963,379.16        4,343,953.29        3,925,019.14

负债总额                         1,780,843.96        1,461,582.07        1,369,751.88

归属于母公司所有者权益           2,197,489.09        2,050,278.87        1,779,643.18

营业收入                         2,323,654.44        2,149,798.89        1,932,967.11

利润总额                            260,346.13         318,576.35          440,458.18





归属于母公司所有者的净利润           106,569.23         192,302.30          341,363.82


    2014 年 3 月经广电总局及上海市委员会、上海市人民政府批准撤销上海文化
广播影视集团事业单位建制,成立文广集团公司。根据改制设立后的文广集团公
司之资产范围和架构,文广集团公司对 2011 年、2012 年、2013 年的财务状况进
行了模拟,模拟后的主要财务数据(合并汇总)如下:
                                                                        单位:万元

                             2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
           主要财务数据
                                /2013 年度           /2012 年度          /2011 年度

资产总额                          4,442,905.00        3,963,585.10        3,408,480.96

负债总额                          1,638,284.75        1,395,767.76        1,195,576.54

归属于母公司所有者权益            1,879,732.58        1,749,439.72        1,460,393.90

营业收入                          2,126,333.83        1,961,988.44        1,734,077.49

利润总额                             255,051.14         300,480.48          414,745.34

归属于母公司所有者的净利润           104,004.76         183,439.18          322,608.78


    本财务顾问认为,文广集团公司财务状况良好,具备履行收购人义务的能力。

    4、对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

    经核查,截至收购报告书签署之日,文广集团公司除通过广电发展、东方传
媒间接持有东方明珠 45.24%的股份外,还通过东方传媒间接持有百视通 41.92%的
股份。

    鉴于文广集团公司控制多家上市公司,并在上述上市公司的经营管理过程中
能够严格按照上市公司治理准则履行控股股东或第一大股东职责,规范运作上市
公司。本财务顾问认为,收购人拥有多年经营管理上市公司的经验,具备规范运
作上市公司的管理能力。

    5、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

    经核查,本次收购中,文广集团公司不存在需承担其他附加义务的情况。

    6、对收购人是否存在不良诚信记录的核查



   经核查,文广集团公司及其前身文广集团最近五年内不存在不良诚信记录。

    7、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查

    经核查,文广集团公司及其前身文广集团最近五年内不存在因违反工商、税
收、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规等受到行政处罚且情节严重的
情形;文广集团公司及其前身文广集团不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚
未有明确结论意见的情形。

    综上所述,本财务顾问认为,文广集团公司具备《收购管理办法》规定的主
体资格,具备履行收购人义务的能力,具备规范运作上市公司的管理能力,不存
在不良诚信记录。


四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

    在本次收购过程中,本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求,
对证券市场规范化运作作了进一步辅导。

    本财务顾问认为:财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜,对
文广集团公司董事、监事、高级管理人员进行了必要的辅导。上述财务顾问工作
有利于文广集团公司及其高级管理人员提高其上市公司规范性运作水平。





五、对收购人股权控制结构的核查


    经核查,截至本核查意见签署之日,文广集团公司股权结构如下:
             股东名称                      出资额(元)          出资比例
           上海市国资委                   5,000,000,000.00         100%
              合计:                      5,000,000,000.00         100%

    收购人股权控制结构如下图所示:



              上海市国资委

                        100.00%

              文广集团公司                     上海市委宣传部

                                                  受托监督管理
                                                行使出资人职责



    经核查,上海市委宣传部受上海市国资委的委托对文广集团公司国有资产实

施监督管理、代行出资人职责。文广集团公司由上海市国资委持有100%股权,文

广集团公司的控制人为上海市国资委。

    文广集团公司系由上海市国资委出资设立的国有独资公司。文广集团公司的

前身为上海文化广播影视集团,2014年3月,根据广电总局出具的新广电函

[2014]146号《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改革方案的批复》、中国

共产党上海市委员会、上海市人民政府出具的沪委[2014]294号《关于深化上海文

化广播影视集团改革有关问题的批复》所批准的改革方案,撤销上海文化广播影

视集团事业单位建制,以上海市国资委为出资人于2014年3月28日正式组建了文广

集团公司。收购人的实际控制人最近两年内未发生变化。





六、对本次收购资金来源及其合法性的核查

    经核查,本次收购系由于上海广播电视台将所持有的东方明珠 321,411,686
股股份无偿转让给东方传媒,同时,收购人吸收合并东方传媒及广电发展的行为
所致,本财务顾问认为:本次收购不涉及现金对价和付款安排,因此不涉及资金
来源问题。


七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

    收购人就本次收购已取得下列授权和批准:

    (一)本次股份划转已经履行的决策程序

    1、2010 年 12 月 18 日,中共上海广播电视台委员会召开 2010 年第 014 期党
委会并作出决议,同意将上海广播电视台所持有的东方明珠 321,411,686 股股份
无偿转让给东方传媒。

    2、2011 年 8 月 8 日,国务院国资委出具了《关于上海东方明珠(集团)股份
有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》,同意将上
海广播电视台所持有的东方明珠 321,411,686 股股份无偿转让给东方传媒。

    (二)本次吸收合并已经履行的决策程序

    1、2014 年 10 月 13 日,文广集团公司作出《东方传媒股东决定》,同意本次
吸收合并事宜,并同意签署《吸收合并协议》;

    2、2014 年 10 月 13 日,文广集团公司作出《广电发展股东决定》,同意本次
吸收合并事宜,并同意签署《吸收合并协议》;

    3、2014 年 10 月 13 日,文广集团公司召开董事会,审议通过本次吸收合并事
宜,并报国有资产管理机构申请审批;

    4、2014 年 10 月 16 日,上海市委宣传部印发了《关于同意上海文化广播影视
集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》(沪委宣[2014]463 号),同意本次




吸收合并事宜。

    (三)中国证监会对本次收购要约豁免核准

    1、2014年12月1日,中国证监会出具了《关于核准豁免上海文化广播影视集
团有限公司要约收购上海东方明珠(集团)股份有限公司股份义务的批复》(证监
许可[2014]1283号),豁免文广集团公司本次要约收购义务。

    本财务顾问认为,文广集团公司本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程
序,并已获得必要的授权和批准。


八、对收购人提出的后续计划的核查

    对本次收购的后续计划,文广集团公司在收购报告书中进行了详细披露,本
财务顾问经过核查后认为:收购人对本次收购的后续计划,符合相关法律、法规
规定,不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。


九、收购人所从事的业务与百视通从事的业务是否存在同业竞争、关

联交易以及保持上市公司经营独立性的核查

    1、关于保持上市公司经营独立性

    经核查并取得收购人的承诺,本次收购后,上市公司仍将保持独立运营,仍
将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次交易
对于上市公司的经营独立性并无实质性影响。

    2、关于与上市公司的同业竞争

    经核查, 文广集团公司的经营范围为: 广播、电视节目的制作、发行及衍生
品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服
务,广播电视设备租赁、经营,承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络
传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务(不得从事增值电信、金融业
务),投资管理,文化用品批发零售,货物及技术的进出口业务(依法须经批准的




项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);东方明珠主营业务为广播电视传播
服务,电视塔设施租赁,实业投资,房地产开发经营,物业管理,建筑装潢材料,
广告设计、制作,会议及展览服务,从事货物及技术进出口业务,投资管理,商
务咨询,珠宝首饰零售,日用百货,工艺美术品。本次收购不会导致收购人与上
市公司同业竞争情形。

    此外,为充分保护上市公司的利益并避免将来与上市公司发生同业竞争,文
广集团公司承诺:

    文广集团公司及文广集团公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与
上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务;文广集团公司承诺,于本
次合并完成后,文广集团公司及其所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何
与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务,包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同
或者相似的业务。

    文广集团公司承诺,文广集团公司后续将根据百视通及文广集团公司下属东
方明珠的战略方向,用资源优化配置的手段,对相关业务逐步进行梳理、分步解
决相关业务和资产的调整问题。

    综上,本财务顾问认为,如上述承诺得到切实履行,本次收购不会导致收购
人与上市公司同业竞争情形。

    3、关于与上市公司的关联交易

    经核查,文广集团公司已在收购报告书中详细披露了本次交易前24个月内文
广集团公司与上市公司之间存在的关联交易,该等交易为生产经营过程中正常的
关联交易。同时,为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权
益,文广集团公司承诺:

    本次合并完成后,文广集团公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,合理、合法地
行使股东权利,在上市公司股东大会对有关涉及文广集团公司事项的关联交易进




行表决时,履行回避表决的义务。

       本次合并完成后,文广集团公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

       综上,本财务顾问认为,如上述承诺得到切实履行,将能够保证文广集团公
司及其控制的其他企业与上市公司相关关联交易公允,有利于保护上市公司及其
他股东的合法权益。


十、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来,以及收购

人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达

成某种协议或者默契的核查

       经本财务顾问核查,收购人及其关联方与上市公司及其董事、监事、高级管
理人员不存在以下交易:

       1、在收购报告书签署之日前二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管
理人员与百视通未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务
报表净资产5%以上的资产交易。

       2、在收购报告书签署之日起前二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级
管理人员与百视通董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易。

       3、截止收购报告书出具之日,收购人未有对百视通的董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者其他类似安排。

       4、在收购报告书出具之日前二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对百视通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。





十一、是否存在未清偿对上市公司的负债、担保的说明

     上市公司与文广集团公司及其关联方之间的应收应付款项为发生交易与结算
所致。截至本核查意见签署日,文广集团公司及其关联方不存在违规占用上市公
司资金之情形,亦不存在上市公司为文广集团公司及其他关联企业提供担保的情
况。


十二、关于前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查

       经核查,在上市公司为本次收购停牌之日前6个月内(即2013年11月28日至
2014年5月28日),文广集团公司的董事、监事和高级管理人员以及前述人员的直
系亲属买卖东方明珠股票的情况如下:

       1、收购人董事杨启祥的配偶廖学梅买卖东方明珠股票情况

序号     日期                  交易情况(股)       交易价格(元/股)
1        2013 年 12 月 4 日    -300                 10.5

       2、收购人副总编辑王治平的配偶王建芬买卖东方明珠股票情况

序号     日期                  交易情况(股)       交易价格(元/股)
1        2013 年 12 月 2 日    139,100              9.9
2        2013 年 12 月 3 日    20,000               9.4
3        2013 年 12 月 4 日    15,000               9.57
4        2014 年 1 月 2 日     47,500               9.72
5        2014 年 1 月 3 日     31,600               9.34
6        2014 年 1 月 6 日     28,300               9.13
7        2014 年 1 月 30 日    -142,400             10.78
8        2014 年 2 月 7 日     134,800              10.56-10.65
9        2014 年 2 月 10 日    8,700                10.89
10       2014 年 2 月 13 日    -143,500             11.47
11       2014 年 2 月 14 日    142,478              11.45-11.5
12       2014 年 2 月 18 日    -142,478             12.86
13       2014 年 2 月 19 日    107,200              12.8



       3、收购人党委副书记林罗华的配偶潘伟祺买卖东方明珠股票情况

序号     日期                       交易情况(股)         交易价格(元/股)
1        2014 年 2 月 13 日         -6,560                 11.53

       4、收购人演艺总监吴孝明的配偶刘菁韵买卖东方明珠股票情况

序号 日期                     买入股数      买入价格     卖出股数   卖出价格
1       2013 年 12 月 3 日                               -1,000     9.65
2       2013 年 12 月 4 日                               -2,000     10.52
3       2013 年 12 月 5 日    2,000         10.21
4       2013 年 12 月 9 日                               -3,000     10.55-10.75
5       2013 年 12 月 10 日   2,000         10.9-11.05   -1,000     11.1
6       2013 年 12 月 11 日                              -1,000     11.15
7       2013 年 12 月 12 日                              -1,000     11.12
8       2013 年 12 月 13 日   10,000                     -10,000
9       2013 年 12 月 25 日                              -1,000     9.4
10      2014 年 1 月 8 日                                -1,000     9.33
11      2014 年 1 月 9 日                                -1,000     9.65
12      2014 年 1 月 22 日                               -1,000     9.62
13      2014 年 1 月 30 日    2,000         10.7         -1,000     10.81
14      2014 年 2 月 7 日     500           10.94        -2,000     10.85-11
15      2014 年 2 月 10 日    1,500         10.8
16      2014 年 2 月 12 日    1,000         10.59
17      2014 年 2 月 13 日                               -3,000     10.9-11.34

       5、收购人副总编辑徐浩买卖东方明珠股票情况

序号     日期                       交易情况(股)         交易价格(元/股)
1        2014 年 2 月 19 日         -4,600                 13.1
2        2014 年 3 月 10 日         4,800                  11.1
3        2014 年 3 月 18 日         -4,800                 11.9
4        2014 年 3 月 21 日         5,700                  11.3
5        2014 年 4 月 22 日         -5,700                 11.62
6        2014 年 4 月 24 日         6,200                  10.92
7        2014 年 5 月 14 日         -6,200                 11.19



8       2014 年 5 月 20 日    5,000               10.7
9       2014 年 5 月 23 日    -5,000              11.06
10      2014 年 5 月 28 日    5,100               10.8

       6、收购人副总编辑徐浩的母亲胡亚华买卖东方明珠股票情况

序号    日期                  交易情况(股)      交易价格(元/股)
1       2013 年 12 月 11 日   18,200              10.83
2       2014 年 1 月 22 日    -18,200             9.59

       7、收购人技术总监汪建强之女汪书瑜

序号    日期                  交易情况(股)      交易价格(元/股)
1       2014 年 2 月 27 日    3,000               11.03-11.55
2       2014 年 2 月 28 日    -3,000              11.4
3       2014 年 3 月 4 日     500                 11.6
4       2014 年 3 月 10 日    2,000               11.1-11.25
5       2014 年 3 月 11 日    4,900               10.95-11
6       2014 年 3 月 17 日    -6,400              11.28-11.3
7       2014 年 3 月 18 日    -1,000              11.63
8       2014 年 3 月 19 日    900
9       2014 年 3 月 20 日    5,100               11.69-12
10      2014 年 3 月 21 日    -2,000              12.6

       8、收购人技术总监汪建强的配偶杨惠娟买卖东方明珠股票情况

序号    日期                  交易情况(股)      交易价格(元/股)
1       2014 年 4 月 1 日     2,000               11.08

       9、收购人副总裁张大钟之母庄焕买卖东方明珠股票情况

序号    日期                  交易情况(股)      交易价格(元/股)
1       2014 年 2 月 18 日    -2,000              12.93


     根据廖学梅、王建芬、潘伟祺、刘菁韵、徐浩、胡亚华、汪书瑜、杨惠娟及
庄焕的书面声明,其投资东方明珠股票时不知晓相关的内幕消息,操作股票账户
完全基于个人分析。其投资行为未利用相关内幕信息,未违反有关法律法规的规



定。
    经核查,除了上述人员存在买卖东方明珠股票的情况外,收购人的其他董事、
监事、高级管理人员以及其直系亲属没有通过上交所的证券交易买卖东方明珠股
票的情况。
    本财务顾问认为,若上述人员声明属实,上述自查人员虽存在于敏感期内买
卖相关上市公司股票的行为,但该行为并未利用本次重大资产重组的内幕信息,
不构成内幕交易。


十三、对收购人要约豁免条件的评价

    经核查,本次股权划转已获国务院国资委出具的《关于上海东方明珠(集团)
股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国
资产权[2011]782 号)批准,本次吸收合并已获上海市委宣传部出具的《关于同意
上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》(沪委宣
[2014]463 号)批准。

    本次收购前,收购人通过广电发展间接持有东方明珠 1,440,268,800 股股份,
占东方明珠总股本的 45.20%;通过东方传媒间接持有东方明珠 1,124,480 股股份,
占东方明珠总股本的 0.035%;合计间接持有东方明珠 1,441,393,280 股股份,占
东方明珠 总股本的 45.24% 。本次收购 完成后, 收购人将 直接持有 东方明珠
1,762,804,966 股股份,占东方明珠总股本的 55.32%。

       因此,本次股份划转及本次吸收合并构成了文广集团公司对东方明珠的收购,
并触发文广集团公司的要约收购义务。

       根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定,有下列情形之一的,
收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)经政府或
者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%;”。





    综上,本财务顾问认为文广集团公司本次收购行为属于《上市公司收购管理
办法》第六十三条第一款第(一)项规定之情形。因此,文广集团公司可以向中
国证监会提出申请豁免以要约方式进行增持东方明珠股份。


十四、财务顾问意见

    综上所述,本财务顾问认为:收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理
办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》及其他有关法律、法规及规范性文
件的规定;收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定;收购人对本次
拟注入资产拥有完整的所有权,本次交易不存在法律障碍。





(本页无正文,为《上海亚商投资顾问有限公司关于上海东方明珠(集团)有限
公司收购报告书之核查意见》盖章页。)




   法定代表人或授权代表(签字): 江咏




   项目主办人: 袁敏捷     崔为超




                                              上海亚商投资顾问有限公司


                                                   2014 年   12 月 3 日

关闭窗口