上海东方明珠(集团)股份有限公司上海市上正律师事务所关于《上海东方明珠(集团)股份有限公司收购报告书》之法律意见书

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                          上海市上正律师事务所

 关于《上海东方明珠(集团)股份有限公司收购报告书》之
                                 法律意见书



致: 上海文化广播影视集团有限公司

     就上海市广播电视台经国务院国有资产监督管理委员会批准将所持有的上海东
方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”或称“上市公司”)321,411,686
股股份(占东方明珠总股本的 10.09%)无偿划转给上海东方传媒集团有限公司(以
下简称“东方传媒”)(以下简称“本次股份划转”)、上海文化广播影视集团有限公
司(以下简称“文广集团公司”或“收购人”)通过吸收合并东方传媒和上海广播
电影电视发展有限公司(以下简称“广电发展”)(以下简称“本次吸收合并”;本次
股份划转和本次吸收合并,以下合称“本次收购”), 从而最终直接持有东方明珠
1,762,804,966 股股份(占东方明珠总股本的 55.32%),收购人已于 2014 年 10 月 24
日编制了《上海东方明珠(集团)股份有限公司收购报告书》(以下简称“《报告
书》”),上海市上正律师事务所(以下简称“本所”)接受收购人的委托,指派本
所徐国荣律师、刘阳芳律师(以下简称“本所律师”),根据《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》等法律、法规以及规范
性文件的要求, 就《报告书》之有关事项出具本法律意见书。

    本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证,即其已向本所提供了本所
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述,其已向
本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实,其向本所提供的有关副
本材料或复印件与原件一致。

    本所及经办律师依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本所所发表的法律意见,是依据本所对相关中国法律、法规以及规范性文件的理
解作出的。除非另有明确表述,本法律意见书所依赖的相关中国法律、法规以及规
范性文件,仅指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规以及规范
性文件(以下简称“法律、法规”,该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区的法律法规),本所并不保证该等法律、法规在本法律意见
书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。

    本法律意见书仅限于对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实进行
法律评价,并且仅就本法律意见书述及的与《报告书》相关之事项发表法律意见,
并不对有关会计、审计、资产评估或其他问题发表法律意见。



       基于上文所述,本所出具法律意见如下:



一、     收购人的主体资格

(一) 经本所律师核查,根据上海市工商行政管理局颁发的文广集团公司的《营业执
         照》及《上海文化广播影视集团有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等
         文件,文广集团公司是由上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海
         市国资委”)出资设立的国有独资公司,文广集团公司现注册资本为人民币
         伍拾亿元(人民币 5,000,000,000 元),其经营范围为“广播、电视节目的制
         作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布, 广播
         电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营, 承办大型活动、舞美制
         作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务
         (不得从事增值电信、金融业务),投资管理,文化用品批发零售,货物及
         技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

       营活动)”。

(二) 经本所律师核查,文广集团公司目前依法有效存续,不存在法律、法规以
       及公司章程规定的导致文广集团公司需要终止的情形。

(三) 经本所律师核查,根据上海市人民政府出具的沪府[2014]22 号《上海市人民
       政府关于同意设立上海文化广播影视集团有限公司的批复》,中共上海市委
       宣传部受上海市国资委的委托,对文广集团公司国有资产实施监督管理、代
       行出资人职责。

(四) 经本所律师核查,根据文广集团公司提供的资料和说明,截至本法律意见书
       出具之日,文广集团公司及其前身上海文化广播影视集团(以下简称“文广
       集团”)不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
       的情形,即:

       (1) 不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;

       (2) 最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;

       (3) 最近 3 年无严重的证券市场失信行为;

       (4) 不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购
              上市公司的其他情形。

(五) 基于上述核查,本所律师认为,文广集团公司具有实施本次收购的主体资格。



二、   本次收购方式及相关协议

(一)   经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人通过广电发展、东方
       传媒间接持有东方明珠 1,441,393,280 股股份,占东方明珠总股本的 45.24%。

(二)   经本所律师核查,2014 年 10 月 24 日,根据国务院国资委出具的《关于上海
       东方明珠(集团)股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转
       有关问题的批复》,上海广播电视台与东方传媒签订《股份无偿划转协议》,
       将上海广播电视台所持有的东方明珠 321,411,686 股股份无偿转让给东方传
       媒;2014 年 10 月月 24 日,在取得上海市委宣传部印发的《关于同意上海文


       化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》,收购人与广电
       发展、东方传媒签订《吸收合并协议》,由收购人吸收合并东方传媒及广电
       发展。

(三)   《股份无偿划转协议》的主要内容

  1、 上海广播电视台同意将所持东方明珠股份通过国有产权无偿划转程序全部
       划转予东方传媒,东方传媒同意接收该等股份。

  2、 双方同意,本次股份划转中东方传媒无需就接收东方明珠股份向上海广播电
       视台支付任何对价。

  3、 双方确认并同意,本次股份划转不涉及东方明珠职工的分流安置以及东方明
       珠的债权债务的处置。

  4、 《股份无偿划转协议》签署后,应按照规定履行相关的披露、过户登记等手
       续。

(四)   《吸收合并协议》的主要内容

  1、 吸收合并的总体方案:

 (1) 文广集团公司、东方传媒和广电发展三方拟实行吸收合并,即由文广集团公
       司吸收合并东方传媒和广电发展。

 (2) 本次吸收合并后,文广集团公司将作为吸收合并方继续存在;东方传媒和广
       电发展作为被吸收合并方,将解散并注销其法人主体资格。

 (3) 本次吸收合并后,东方传媒和广电发展的全部资产、负债、权益、业务和人
       员均并入文广集团公司。

 (4) 东方传媒和广电发展已设立的分公司(如有)应在本次吸收合并完成前予以
       注销。东方传媒和广电发展所持有的其他公司股权或股份等则应归属于合并
       后的存续公司文广集团公司。

 (5) 由于东方传媒和广电发展系文广集团公司的全资子公司,故本次吸收合并
       后,吸收合并方暨存续公司文广集团公司的注册资本及股东结构不变。

  2、 合并各方的债权、债务承继安排

(1) 文广集团公司在本次吸收合并获得国有资产监督管理机构同意、东方传媒和
     广电发展在本次吸收合并获得其股东同意后,将按照相关法律的规定履行对
     债权人的通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向
     各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债
     权人未向文广集团公司、东方传媒或广电发展主张提前清偿的,其相应债权
     (即文广集团公司、东方传媒或广电发展债务)将自本次吸收合并的相关工
     商变更登记手续办理完成之日起,由吸收合并后的存续公司文广集团公司承
     继和承担。

(2) 本次吸收合并的相关工商变更登记手续办理完成之日起,东方传媒和广电发
     展的所有债权由吸收合并后的存续公司文广集团公司承继和享有。

 3、 合并各方的权利和义务

(1) 文广集团公司有权要求东方传媒和广电发展将其全部资产及相关的全部文
     件资料完整地移交给文广集团公司,前述文件包括但不限于产权证书、各种
     账目、账簿、设备技术资料等。

(2) 《吸收合并协议》生效后,文广集团公司、东方传媒和广电发展三方持《吸
     收合并协议》办理东方传媒和广电发展资产转移至文广集团公司的权属变更
     登记、过户等移交手续,相关费用、税收由文广集团公司承担。如有资产由
     于权属变更登记、过户等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响文
     广集团公司对该等资产享有权利和承担义务。

(3) 东方传媒和广电发展应积极配合文广集团公司,做好本次吸收合并的相关工
     作。

 4、 员工安置方案

     本次吸收合并完成后,东方传媒和广电发展的员工将由文广集团公司进行接
     收,东方传媒和广电发展作为其现有员工聘用单位的全部权利和义务将由文
     广集团公司享有和承担,并按照《中国人民共和国劳动法》及上海市相关规
     定执行。

 5、 本次吸收合并手续的办理


 (1) 文广集团公司取得国有资产监督管理机构、东方传媒和广电发展取得其股东
       作出的同意本次吸收合并的批准或决定以及《吸收合并协议》签署后,合并
       各方按相关法律法规的规定进行对债权人的通知和公告程序。

 (2) 因东方传媒、广电发展分别为百视通、东方明珠的第一大股东且持股比例均
       超过 30%,故还需进行公告上市公司收购报告书摘要,并向证监会提交要约
       收购豁免申请文件,取得证监会无异议函。

 (3) 在取得以上内部有权审批机构的批准、相关政府部门的批准后,文广集团公
       司、东方传媒和广电发展三方应按相关规定办理东方传媒和广电发展相关资
       产权属的变更登记、过户等移交手续,包括但不限于办理东方传媒和广电发
       展所持其他有限责任公司股权的股东变更登记、东方传媒和广电发展所持股
       份公司的股份过户等手续,相关费用、税收由文广集团公司承担。

  6、 特别约定

       本次吸收合并包括文广集团公司吸收合并东方传媒、文广集团公司吸收合并
       广电发展两个合并交易组成部分,若因其中一个合并交易未获得所需的批准
       (包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
       准),《吸收合并协议》对获得批准的另一合并交易和被合并方将仍然有效,
       文广集团公司和该被合并方(即东方传媒或广电发展)将继续履行《吸收合
       并协议》的相关约定。

  7、 协议的生效

       《吸收合并协议》自各方签署,并在本次吸收合并经国有资产监督管理机构
       批准之日起生效。

(五)   基于上述核查, 本所律师认为,本次收购方式符合《上市公司收购管理办法》
       等法律、法规的规定,《股份无偿划转协议》、《吸收合并协议》内容合法、
       有效;本次收购完成后,收购人将直接持有东方明珠 1,762,804,966 股股份,
       占东方明珠总股本的 55.32%,不影响东方明珠的上市地位;文广集团公司尚
       须就本次收购依法向中国证券监督管理委员会申请免于发出要约,本次收购
       尚待中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。



三、   收购人及其相关人员买卖上市公司股份的情况

(一)   根据收购人证券交易情况核查,文广集团公司及其前身文广集团在 2013 年
       11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日期间均没有买卖东方明珠股票的行为。

(二)   文广集团公司的董事、监事和高级管理人员以及前述人员的直系亲属在 2013
       年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日期间买卖东方明珠股票的情况如下:

  1、 收购人董事杨启祥的配偶廖学梅买卖东方明珠股票情况

                                             交易情况           交易价格
    序号           日期
                                               (股)           (元/股)
         1      2013 年 12 月 4 日               -300              10.5


  2、 收购人副总编辑王治平的配偶王建芬买卖东方明珠股票情况
                                             交易情况           交易价格
    序号           日期
                                               (股)           (元/股)
         1      2013 年 12 月 2 日              139100              9.9
         2      2013 年 12 月 3 日              20000               9.4
         3      2013 年 12 月 4 日              15000              9.57
         4       2014 年 1 月 2 日              47500              9.72
         5       2014 年 1 月 3 日              31600              9.34
         6       2014 年 1 月 6 日              28300              9.13
         7      2014 年 1 月 30 日           -142400              10.78
         8       2014 年 2 月 7 日              134800          10.56-10.65
         9      2014 年 2 月 10 日              8700              10.89
         10     2014 年 2 月 13 日           -143500              11.47
         11     2014 年 2 月 14 日              142478          11.45-11.5
         12     2014 年 2 月 18 日           -142478              12.86
         13     2014 年 2 月 19 日              107200             12.8


  3、 收购人党委副书记林罗华的配偶潘伟祺买卖东方明珠股票情况
                                             交易情况           交易价格
    序号           日期
                                               (股)           (元/股)
         1      2014 年 2 月 13 日              -6560             11.53


  4、 收购人演艺总监吴孝明的配偶刘菁韵买卖东方明珠股票情况
                                     买入股数     买入价格   卖出股数     卖出价格
    序号          日期

                                   (股)    (元/股)     (股)           (元/股)
      1     2013 年 12 月 3 日                            -1000               9.65
      2     2013 年 12 月 4 日                              -2000             10.52
      3     2013 年 12 月 5 日     2000        10.21
      4     2013 年 12 月 9 日                              -3000       10.55-10.75
      5     2013 年 12 月 10 日    2000      10.9-11.05     -1000             11.1
      6     2013 年 12 月 11 日                             -1000             11.15
      7     2013 年 12 月 12 日                             -1000             11.12
      8     2013 年 12 月 13 日    10000                   -10000
      9     2013 年 12 月 25 日                             -1000              9.4
      10     2014 年 1 月 8 日                              -1000             9.33
      11     2014 年 1 月 9 日                              -1000             9.65
      12    2014 年 1 月 22 日                              -1000             9.62
      13    2014 年 1 月 30 日     2000         10.7        -1000             10.81
      14     2014 年 2 月 7 日      500        10.94        -2000           10.85-11
      15    2014 年 2 月 10 日     1500         10.8
      16    2014 年 2 月 12 日     1000        10.59
      17    2014 年 2 月 13 日                              -3000           10.9-11.34


5、 收购人副总编辑徐浩买卖东方明珠股票情况
                                            交易情况              交易价格
     序号            日期
                                              (股)              (元/股)
      1       2014 年 2 月 19 日             -4600                  13.1
      2       2014 年 3 月 10 日              4800                  11.1
      3       2014 年 3 月 18 日             -4800                  11.9
      4       2014 年 3 月 21 日              5700                  11.3
      5       2014 年 4 月 22 日             -5700                  11.62
      6       2014 年 4 月 24 日              6200                  10.92
      7       2014 年 5 月 14 日             -6200                  11.19
      8       2014 年 5 月 20 日              5000                  10.7
      9       2014 年 5 月 23 日             -5000                  11.06
      10      2014 年 5 月 28 日              5100                  10.8


6、 收购人副总编辑徐浩的母亲胡亚华买卖东方明珠股票情况
                                            交易情况              交易价格
     序号            日期
                                              (股)              (元/股)


         1      2013 年 12 月 11 日        18200           10.83
         2       2014 年 1 月 22 日        -18200           9.59


  7、 收购人技术总监汪建强之女汪书瑜 买卖东方明珠股票情况
                                          交易情况       交易价格
    序号           日期
                                            (股)       (元/股)
         1       2014 年 2 月 27 日         3000         11.03-11.55
         2       2014 年 2 月 28 日        -3000            11.4
         3       2014 年 3 月 4 日          500             11.6
         4       2014 年 3 月 10 日         2000         11.1-11.25
         5       2014 年 3 月 11 日         4900          10.95-11
         6       2014 年 3 月 17 日        -6400         11.28-11.3
         7       2014 年 3 月 18 日        -1000           11.63
         8       2014 年 3 月 19 日         900
         9       2014 年 3 月 20 日         5100          11.69-12
         10      2014 年 3 月 21 日        -2000            12.6


  8、 收购人技术总监汪建强的配偶杨 惠娟买卖东方明珠股票情况
                                          交易情况       交易价格
    序号           日期
                                            (股)       (元/股)
         1       2014 年 4 月 1 日          2000           11.08


  9、 收购人副总裁张大钟之母庄焕买卖东方明珠股票情况
                                          交易情况       交易价格
    序号           日期
                                            (股)       (元/股)
         1       2014 年 2 月 18 日        -2000           12.93


(三)   根据廖学梅、王建芬、潘伟祺、刘菁韵、徐浩、胡亚华、汪书瑜、杨惠娟以
       及庄焕出具的书面声明,其投资东方明珠股票时不知晓相关的内幕消息,操
       作股票账户完全基于个人分析;其投资行为未利用相关内幕信息,未违反有
       关法律法规的规定。除了前述人员存在买卖东方明珠股票的情形外,收购人
       的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属均没有通过上交所的证券
       交易买卖东方明珠股票的情况。

(四)   基于上述核查,本所律师认为,上述廖学梅、王建芬、潘伟祺、刘菁韵、徐
       浩、胡亚华、汪书瑜、杨惠娟以及庄焕买卖东方明珠股票的行为不属于利用


       内幕信息从事的证券交易活动,其买卖东方明珠股票的行为不属于《证券法》
       等法律、法规所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交
       易的活动,上述人员买卖东方明珠股票的行为未构成本次收购的法律障碍;
       经本所律师进一步核查,文广集团公司在本次收购过程中亦不存在其他证券
       违法行为。


四、   本次收购资金来源

       经本所律师核查,本次收购系由于收购人吸收合并东方传媒及广电发展的行
       为所致,不涉及现金对价和付款安排,因此不涉及资金来源问题。


五、   本次收购完成后的后续计划

(一)   经本所律师核查,根据收购人的确认,本所律师认为,《报告书》中披露的
       收购人在本次收购完成后的后续计划为其真实的意思表示。

(二)   经本所律师核查,收购人在《报告书》中所披露的相关后续计划不存在违反
       法律、法规强制性规定的内容。


六、   收购人与上市公司之间的重大交易

(一)   经本所律师核查,根据收购人的确认,《报告书》签署日前 24 个月内收购人
       及其下属单位及各自的董事、监事、高级管理人员与东方明珠及其子公司之
       间无合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于东方明珠最近经审计的合并财
       务报表净资产 5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。

(二)   经本所律师核查,根据收购人的确认,文广集团公司、其前身文广集团以及
       文广集团公司的董事、监事、高级管理人员在《报告书》签署日前 24 个月
       内没有与下列当事人发生以下重大交易:

  1、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元
       以上的交易;

  2、 对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;
       以及


  3、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、意向或者安排。


七、   本次收购的授权、批准以及所履行的相关程序

(一)   本次股份划转已经履行的 相关程序

  1、 2010年12月18日,中共上海广播电视台委员会召开2010年第014期党委会并
       作出决议,同意将上海广播电视台所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿
       划转给东方传媒。

  2、 2010年12月28日,上海广播电视台作出《上海东方传媒集团有限公司股东决
       定》,同意上海广播电视台将所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿转让
       至东方传媒。

  3、 2011年8月8日,国务院国资委出具了《关于上海东方明珠(集团)股份有限
       公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》,同意将
       上海广播电视台所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿划转给东方传媒。

  4、 2014年10月24日,上海广播电视台与东方传媒签订《股份无偿划转协议》,
       将所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿划转给东方传媒。


(二)   本次吸收合并已经履行的 相关程序

  1、 经本所律师核查,2014年10月13日,文广集团公司作出《上海东方传媒集团
       有限公司股东决定》,同意本次吸收合并事宜,并同意签署《吸收合并协议》。

  2、 经本所律师核查,2014年10月13日,文广集团公司作出《上海广播电影电视
       发展有限公司股东决定》,同意本次吸收合并事宜,并同意签署《吸收合并
       协议》。

  3、 经本所律师核查,2014年10月13日,文广集团公司召开董事会就本次吸收合
       并事宜作出决议,并报国有资产管理机构申请审批。

  4、 经本所律师核查,2014年10月16日,上海市委宣传部印发了《关于同意上海
       文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》,同意本次吸
       收合并事宜。


  5、 经本所律师核查,2014年10月24日,文广集团公司与东方传媒及广电发展
       签署《吸收合并协议》,由文广集团公司吸收合并东方传媒和广电发展。


(三)   经本所律师核查,2014 年 12 月 1 日中国证券监督管理委员会出具《关于核
       准豁免上海文化广播影视集团有限公司要约收购百视通新媒体股份有限公
       司股份义务的批复》(证监许可[2014]1283 号),批准豁免文广集团要约收购
       东方明珠股份的义务。


八、   专业机构

 1、   收购人为本次收购聘请的财务顾问为上海亚商投资顾问有限公司,经本所律
       师核查,上海亚商投资顾问有限公司与收购人之间不存在法律、法规所述之
       关联关系。

 2、   收购人为本次收购聘请的法律顾问为上海市上正律师事务所(即本所),本
       所与收购人之间不存在法律、法规所述之关联关系。


九、   结论意见

       综上,本所律师认为,文广集团公司为本次收购出具的《报告书》符合法律、
       法规的规定,未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
       漏。





    本法律意见书仅供上海文化广播影视集团有限公司在《上海东方明珠(集团)
股份有限公司收购报告书》中按照相关法律、法规以及中国证监会的要求引用本法
律意见书的相关内容,并同意上海文化广播影视集团有限公司将本法律意见书作为
《上海东方明珠(集团)股份有限公司收购报告书》的备查文件,并依法对所出具
的法律意见承担责任。

    本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用,不得用于解释法律意见。




上海市上正师事务所(盖章)              经办律师(签字):


负责人(签字):程晓鸣                  徐国荣:________________



                                        刘阳芳:________________




                                              二○一四年十二月三日

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