上海东方明珠(集团)股份有限公司关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的公告

         上海东方明珠(集团)股份有限公司
 关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与
   文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



   重要内容提示:
    交易内容:以协议方式收购精文置业 41.28%股权(上海广播电
      影电视发展有限公司所持精文置业 22.52%股权,上海网腾投
      资管理有限公司所持 18.76%股权),收购价格预估值为人民币
      435,345,228.26 元,最终收购价格以有权国有资产监督管理
      部门批准的价格为准。
    承诺:上海广播电影电视发展有限公司和上海网腾投资管理有
      限公司针对审计报告的强调事项,于转让协议中出具声明与承
      诺。
    关联人回避及关联交易表决事宜:关联董事钮卫平、裘新、张
      大钟、曹志勇、傅文霞在进行关联交易事项表决时均实行了回
      避。
    交易对上市公司的影响:本次关联交易有助于消除同业竞争。
    历史交易情况:无。

    本次关联交易需经公司股东大会审议。



    一、关联交易概述
    公司七届二十二次董事会审议通过了公司重大资产重组相关事
项并予以公告。《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方
明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》中,上海文化广播影视集团有限
公司(以下简称“文广集团公司”)承诺:“3、东方明珠下属上海东
方明珠实业发展有限公司、山西东方明珠置业有限公司等从事房地产
开发经营业务;本集团公司下属上海精文置业(集团)有限公司(以
下简称“精文置业”)亦从事房地产开发经营。东方明珠现持有精文
置业 15.57%股权,本集团公司下属上海广播电影电视发展有限公司
现持有精文置业 22.52%股权,上海广播电影电视发展有限公司的全
资子公司上海网腾投资管理有限公司现持有精文置业 18.76%股权。
本集团公司承诺,将于东方明珠召开关于审议与本次换股吸收合并相
关议案的股东大会之前,促使东方明珠董事会审议通过关于收购本集
团公司或关联方所持有的精文置业全部或部分股权并实现对精文置
业控制及并表的相关议案,并提交东方明珠股东大会予以审议。”
    为此,拟以协议方式收购精文置业 41.28%股权(上海广播电影电
视发展有限公司所持精文置业 22.52%股权,上海网腾投资管理有限
公司所持 18.76%股权),以将文广集团公司持有的精文置业股权统一
归并东方明珠,使精文置业成为公司控股子公司。
    本次以协议方式收购精文置业 41.28%股权的价格,以经有权国
有资产监督管理部门备案的精文置业截止 2014 年 7 月 31 日的股东权
益评估价值为依据,收购价格预估值为人民币 435,345,228.26 元,


最终收购价格以有权国有资产监督管理部门批准的价格为准。
    按照规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、关联方介绍
    关联方 1:上海广播电影电视发展有限公司
    企业性质:国有独资
    注册地:上海市虹桥路 1386 号
    主要办公地点:上海市虹桥路 1386 号文广大厦 1809 室
    法定代表人:吴斌
    注册资本:347558 万元
    主营业务:企业投资、国内贸易、房地产开发经营、文化交流、
停车场库管理
    主要股东:上海文化广播影视集团有限公司
    上海广播电影电视发展有限公司是由上海文化广播影视集团有
限公司全资控股的有限责任公司,目前已经构建三大业务板块,下属
30 多家公司,是上海文化娱乐产业的主要市场主体和上海迪士尼项
目的重要参与者之一。
    截止 2013 年底上海广播电影电视发展有限公司合并资产总额为
197.03 亿元,净资产 124.6 亿元,2013 年实现营业收入 39.32 亿元,
净利润 7.17 亿元。


    关联方 2:上海网腾投资管理有限公司
    企业性质:国有独资
    注册地:上海市徐汇区斜土路 2567 号三楼


    主要办公地点:上海市虹桥路 1386 号文广大厦 1817 室
    法定代表人:曹志勇
    注册资本:4360 万元
    主营业务:投资管理、计算机网络工程、计算机软件开发、信息
咨询、物业管理
    主要股东:上海广播电影电视发展有限公司
    上海网腾投资管理有限公司是为支持东方网上市,于 2012 年 10
月由原东方网股东按同股比出资 8000 万元设立而成,并受让东方网
持有的精文置业 18.76%和经怡公司 6.171%的股权。
    根据上海大小文广整合改革及东方网上市的总体要求及工作安
排,上海广播电影电视发展有限公司持有网腾公司 100%股权,并承
担网腾公司对东方网欠款 1.78 亿元,2014 年 11 月该笔欠款已支付
完毕。
    截止 2013 年底,上海网腾投资管理有限公司合并资产总额为
2.58 亿元,净资产 7973.09 万元,2013 年实现净利润 7710.06 元。



    三、关联交易标的基本情况
    上海精文置业(集团)有限公司成立于 1992 年,注册资金 4.85
亿,是我公司持股 15.57%的参股公司,具备房地产开发二级资质。
精文置业基本情况如下:
    公司名称:上海精文置业(集团)有限公司
    法定代表人:吴斌
    注册资本:人民币 48573.62 万元
    注册地址:上海市浦东新区临沂路 63 号-67 号
    住 所:上海市虹桥路 1386 号 13 楼


    成立日期:1992 年 7 月 10 日
    公司类型:有限责任公司(国内合资)
    主营业务:实业投资、投资管理、国内贸易、房地产开发经营、
房屋租赁、建筑材料、房屋管理。
    股权结构如下表所示:

         上海精文置业(集团)有限公司各股东持股比例

上海广播电影电视发展有限公司                    22.52%

上海网腾投资管理有限公司                        18.76%

上海报业集团                                    24.39%

上海东方明珠(集团)股份有限公司                15.57%

上海东亚(集团)有限公司                         9.38%

上海市教育发展有限公司                           9.38%


    立信事务所有限公司就本次交易出具了信会师报字【2014】第
123722 号审计报告。
    根据审计报告,精文置业主要财务状况如下:

                       2014 年 7 月 31 日   2013 年 12 月 31 日

      总资产               17.89 亿元           16.64 亿元

归属于母公司净资产         9.32 亿元            7.66 亿元

                         2014 年 1-7 月         2013 年度

     营业收入            5528.52 万元         30396.27 万元

归属于母公司净利润       22508.32 万元         2797.60 万元




    审计报告同时强调:
    “我们提请报告使用者关注,在审计过程中我们注意到:
    1、精文置业的龙阳花苑车位、场中路 2460 号商铺由上海精文物
业管理有限公司托管,并由其收取租金,因未签订托管协议,托管方
未向精文置业上交租赁款。
    2、精文置业子公司上海精文城上城置业有限公司(以下简称“精
文城上城”)与上海市闸北区人民政府合作进行的桥东地区旧区改造
项目,精文置业支付给闸北区财政局 4000 万元作为项目收益分成款,
账面作为其他应收款核算。截至 2014 年 7 月 31 日,精文置业将收到
的税收返还冲减其他应收款 2,891.30 万元,余额为 1,108.70 万元(已
全额计提坏账),精文置业未缴纳税收返还收入的企业所得税。
    3、精文城上城欠江苏南通二建集团第八建筑安装工程有限公司
(以下简称“南通二建公司”)工程款 230,631.00 元,南通二建公司
购买精文城上城三套商品房,欠房款 428,701.85,工程欠款与所欠
房款互抵后,南通二建公司尚欠精文城上城 198,070.85 元,精文城
上城对该应收账款全额计提坏账。
    4、由于上海(海南)旅游联合发展有限公司(联营企业)(以下
简称“海南旅游”)与文广证大南通文化投资发展有限公司(合营企
业)(以下简称“文广证大”)经营需要,精文置业与其他股东约定按
出资比例同时向其提供借款,截至 2014 年 7 月 31 日,精文置业账面
其他应收款中应收海南旅游 350.00 万元、文广证大 10,000.00 万元,
尚未收回。
    5、作为精文置业的股东,上海广播电影电视发展有限公司和上
海网腾投资管理有限公司,就其所持有的精文置业股份拟转让给上海
东方明珠(集团)股份有限公司的事宜,向上海东方明珠(集团)股


份有限公司作出不可撤销的承诺:因本次股权转让前的事由(包括但
不限于审计师为本次股权转让所出具的审计报告中列示的强调事项
以及虽未列示但客观存在的事项)导致本次股权转让完成后精文置业
发生任何经济损失的,包括但不限于合法债权无法收回,清偿额外债
务,承担担保责任,被要求补缴税款,被处以罚款或缴纳滞纳金,承
担诉讼或仲裁的不利后果,被要求承担相关补偿费等情况,本公司对
精文置业发生的经济损失与上海网腾投资管理有限公司向精文置业
承担连带赔偿责任。
    鉴于此《承诺函》的真实意思表示,本报告及上述报告期的资产、
负债和所有者权益不会存在因本报告资产负债表日后事项或或有事
项,而影响本报告的审计意见。”

    四、关联交易的主要内容
    上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具沪东洲资评报字
【2014】第 0901166 号《企业价值评估报告书》。本次评估采用资产
基础法,按照必要的评估程序,对精文置业在评估基准日的市场价值
进行了评估,得出如下评估结论(详见评估报告):
    按照资产基础法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部
权益价值评估值为 1,054,615,378.53 元;其中:总资产账面值
1,774,114,928.48 元 , 评 估 值 2,010,936,348.72 元 , 增 值 额
236,821,420.24 元,增值率 13.35 %;总负债账面值 956,320,970.19
元,评估值 956,320,970.19 元,无评估增减值;净资产账面值
817,793,958.29 元 , 评 估 值 1,054,615,378.53 元 , 增 值 额
236,821,420.24 元,增值率 28.96 %。


    本次以协议方式收购精文置业 41.28%的股权,收购价格预估值


为人民币 435,345,228.26 元,最终收购价格以有权国有资产监督管
理部门批准的价格为准。其中:
    1、上海广播电影电视发展有限公司以经有权国有资产监督管理
部门备案的精文置业截止 2014 年 7 月 31 日的股东权益评估价值为依
据,预估转让价格为人民币 237,499,383.25 元,最终转让价格以有
权国有资产监督管理部门批准的价格为准。
    2、上海网腾投资管理有限公司以经有权国有资产监督管理部门
备案的精文置业截止 2014 年 7 月 31 日的股东权益评估价值为依据,
预估转让价格为人民币 197,845,845.01 元,最终转让价格以有权国
有资产监督管理部门批准的价格为准。



    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次公司以协议方式受让精文置业共计 42.18%的股权构成关联

交易,系为消除房地产开发类业务同业竞争之目的而实施。实施后,

东方明珠将持有精文置业 56.85%股份,新增入合并会计报表范围。



    六、本次关联交易履行的审议程序

    公司独立董事叶志康、陈琦伟、陈世敏、郑培敏事前认可本次关

联交易,并发表独立意见认为:本次公司以协议方式受让上海精文置

业(集团)有限公司共计 42.18%的股权构成关联交易,系为实现集

团内部资源优化整合、消除房地产开发类业务同业竞争之目的而实

施。实施后,精文置业成为东方明珠的控股子公司,可以消除上市公

司与文广集团公司系统内非上市企业的同业竞争,有利于提高公司资


产收益率、增加股东权益,实现国有资产的保值、增值,符合国家有

关法律、法规和规范性文件的要求,方案合理、可行,符合公司和全

体股东的利益。

    公司审计委员会暨关联交易控制委员会认可独立董事的独立意

见,同意将本议案提交公司七届二十三次董事会会议审议。本次提案

尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃

行使在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易经公司七届二十三次董事会会议审议通过,其中关

联董事钮卫平、裘新、张大钟、曹志勇、傅文霞在进行关联交易事项

表决时均实行了回避。

    本次关联交易尚须公司股东大会审议。



   七、声明与承诺

    上海广播电影电视发展有限公司和上海网腾投资管理有限公司

均在与公司签订的转让协议中做出如下声明、保证和承诺:

    1、于标的股权交割时,合法拥有本协议项下转让之标的股权,

且该等标的股权合法有效存在,不存在任何抵押、质押、留置等担保

及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让股权的情况或事实;

    2、就本次股权转让审计报告第四条强调事项中涉及的 4 点事项,

因本次股权转让前的事由导致本次股权转让完成后精文置业发生任

何经济损失的,包括但不限于合法债权无法收回,清偿额外债务,承

担担保责任,被要求补缴税款,被处以罚款或缴纳滞纳金,承担诉讼


或仲裁的不利后果,被要求承担相关补偿费等情况,对精文置业发生

的经济损失向精文置业承担连带赔偿责任。

    3、持有股权的精文置业依法成立并有效存续。

    4、具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即

对甲方构成具有法律约束力的文件。



    鉴于上海广播电影电视发展有限公司拟与其股东单位文广集团

公司实施吸收合并,吸收合并完成后,上海广播电影电视发展有限公

司所有资产、负债、权利、义务由文广集团公司承继。因此,上海广

播电影电视发展有限公司就本次精文置业 22.52%股权转让相关之权

利、义务由吸收合并完成后的存续方文广集团公司享有并履行,并根

据实际情况由上海广播电影电视发展有限公司或文广集团公司与公

司办理精文置业 22.52%股权的交割手续。



   七、备查文件

    1、经独立董事事前认可的声明

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

    4、精文置业的财务报表和审计报告

    5、精文置业的评估报告

    特此公告。




上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                     2014 年 12 月 11 日




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