上海东方明珠(集团)股份有限公司独立董事《关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》的独立意见

  上海东方明珠(集团)股份有限公司独立董事《关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》的独立意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海东方明珠(集团)股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定,我们作为上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”、“公司”)的独立董事,在本次董事会召开前,详细阅读了《关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》。

  基于我们的独立判断,现就如下事项发表如下独立意见:

  1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定,会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  2、本次公司以协议方式受让上海精文置业(集团)有限公司共计42.18%的股权构成关联交易,系为实现集团内部资源优化整合、消除房地产开发类业务同业竞争之目的而实施。实施后,精文置业成为东方明珠的控股子公司,可以消除上市公司与文广集团系统内非上市企业的同业竞争,有利于提高公司资产收益率、增加股东收益,实现国有资产保值、增值,符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,方案合理、可行,符合公司和全体股东的利益。

  3、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时,关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避,董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司草程》的规定。

  4、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利,公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

  5、本次以协议方式收购精文置业41.28%股权的价格,以经有权国有资产监督管理部门备案的精文置业截止2014年7月31日股东权益评估价值为依据,收购价格预估值为人民币435,345,228.26元,最终收购价格以有权国有资产监督管理部门批准的价格为准。本股权转让价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。

  6、本次以协议转让方式收购精文置业41.28%股权尚须提交公司股东大会审议批准。

  7、本次以协议转让方式收购精文置业41.28%股权尚须经有权国有资产监督管理部门审批通过后方可生效实施。

  (本页以下无正文)

  (本页无正文,为《独立董事〈关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案〉的独立意见》之签署页)

  独立董事签名:

  叶志康 陈琦伟 陈世敏 郑培敏 陈天桥

  2014年12月日

  (本页无正文,为《独立董事〈关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案〉的独立意见》之签署页)

  独立董事签名:

  叶志康 陈琦伟 陈世敏 郑培敏 陈天桥

  2014年12月3日

  (本页无正文,为《独立董事〈关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案〉的独立意见》之签署页)

  独立董事签名:

  叶志康 陈琦伟 陈世敏 郑培敏 陈天桥

  2014年12月日

  (本页无正文,为《独立董事〈关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案〉的独立意见》之签署页)

  独立董事签名:

  叶志康 陈琦伟 陈世敏 郑培敏 陈天桥

  2014年12月日

  (本页无正文,为《独立董事〈关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案〉的独立意见》之签署页)

  独立董事签名:

  叶志康 陈琦伟 陈世敏 郑培敏 陈天桥

  2014年12月日

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