上海东方明珠(集团)股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料

上海东方明珠(集团)股份有限公司


   2014 年第一次临时股东大会


                会议资料




 SHANGHAI ORIENTAL PEARL( GROUP) CO., LTD.
                 2014.12.26





                上海东方明珠(集团)股份有限公司
            2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 目 录



2014 年第一次临时股东大会会议资料目录... ............................. 2

2014 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3

2014 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4

关于《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)
股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方
明 珠 (集 团 )股 份 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 议 案 ......................... 5

关于签署《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明
珠 (集 团 )股 份 有 限 公 司 之 合 并 协 议 》 的 议 案 ........................ 11

关 于 上 海 东 方 明 珠 (集 团 )股 份 有 限 公 司 、 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 与
上海文化广播影视集团有限公司签署《关于提供收购请求权与现金选择
权 的 合 作 协 议 》 的 议 案 .......................................... 33

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸收合并东方明
珠 相 关 事 宜 的 议 案 .............................................. 44

关 于 以 协 议 方 式 受 让 精 文 置 业 41.28%股 权 以 解 决 与 文 广 集 团 公 司 同 业 竞
争 暨 构 成 关 联 交 易 的 议 案 ........................................ 46

关 于 提 名 独 立 董 事 的 议 案 ........................................ 52

现场投票表决的说明 .............................................. 53

股东发言登记表 .................................................. 54

股 东 意 见 征 询 表 ................................................ 55





              上 海 东 方 明 珠 (集 团 )股 份 有 限 公 司

             2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 须 知


    为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公
司法》和有关规定,特制订本次股东大会会议须知如下:

一、本次股东大会会议出席对象为 2014 年 12 月 19 日(股权登记日)交易结束后在中
    国证券中央登记结算公司上海公司登记在册,并于 2014 年 12 月 23 日已向股东
    大会秘书处进行股权登记的本公司股东及其授权代理人,同时包括公司的董事、
    监事和高级管理人员,以及公司聘请的律师。

二、股东大会设立秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。

三、与会股东享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、会议期间请各位股东配合大会主持人和工作人员的工作,认真履行法定义务,自
    觉遵守大会纪律。

五、股东要求在股东大会上发言的,应事先向大会秘书处登记,并填写发言登记表。

六、本次大会采用股东自阅材料,现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,结合
    现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、股东若有书面提问,请填写股东发言登记表后,由大会工作人员集中交与主持人。
    股东若有书面意见或建议,请填写股东意见征询表后,交大会工作人员。



                              上海东方明珠(集团)股份有限公司股东大会秘书处

                                                     二〇一四年十二月二十六日





              上海东方明珠(集团)股份有限公司
             2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程

1、 出席现场会议的与会股东及股东代表签到登记。

2、 主持人宣布现场会议开始。

3、 宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数。

4、 逐项审议下列议案:

议案一:逐项审议《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集
团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>
涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司
暨关联交易的议案》

议案二:审议《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明
珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》

议案三:审议《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与
上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>
的议案》

议案四:审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸收合并东方明
珠相关事宜的议案》

议案五:审议《关于以协议方式受让精文置业 41.28%股权以解决与文广集团公司同业
竞争暨构成关联交易的议案》

议案六:审议《关于提名独立董事的议案》

5、 股东发言及股东提问。

6、 与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决。

7、 计票人统计现场表决情况。

8、 通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。

9、 宣读本次股东大会决议。

10、宣读本次股东大会法律意见书。

11、主持人宣布大会结束。




关于《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集
团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股
  吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案


各位股东:
    根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次吸
收合并是本公司与关联方之间的交易,构成上市公司重大关联交易。本次换股吸收合并
方案的主要内容如下:
    1、吸收合并的双方
    本次换股吸收合并的吸并方为百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”),
被吸并方为上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”、“本公司”)。
    2、吸收合并方式
    本次换股吸收合并采取百视通增发A股股份换股吸收合并东方明珠的方式,百视通
为吸并方及存续公司,东方明珠为被吸并方。百视通拟向本公司于换股日登记在册的股
东(以下简称“换股对象”)增发A股,并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠。
相应的,换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的本公司股份(包括现金选择权提
供方因向本公司异议股东提供现金选择权而获得的本公司的股份)按照换股比例全部转
换成百视通增发的A股股份。本次换股吸收合并完成后,本公司将注销法人资格,本公
司所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由百视通继承和承接。
    3、发行股票类型和每股面值
    本次换股吸收合并中,百视通发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每
股面值为人民币1.00元。
    4、换股对象
    本次换股吸收合并的换股对象为换股日登记于中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司处的东方明珠的全体股东。
    5、换股价格及换股比例



    本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并的董事会决议公告日
前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定,由此确定换股比例。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109 号)第四十五条的规
定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。”
    据此,东方明珠可选择的市场参考价情况如下:
    前 20 个交易日均价       前 60 个交易日均价       前 120 个交易日均价
    10.75 元/股              11.38 元/股              11.01 元/股


    百视通可选择的市场参考价情况如下:
    前 20 个交易日均价       前 60 个交易日均价       前 120 个交易日均价
    32.58 元/股              34.64 元/股              37.82 元/股
    本次换股吸收合并本着公允、对等的原则,东方明珠选择前 20 个交易日均价作为
市场参考价,即 10.75 元/股;百视通选择前 20 个交易日均价作为市场参考价,即 32.58
元/股。
    东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日
(以下简称“定价基准日”)前20个交易日的A股股票交易均价,即10.75元/股。2014年8
月,东方明珠实施2013年度利润分配方案,每十股分派现金红利0.65元,经除息调整后,
东方明珠换股价格为10.69元/股。
    百视通的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20
个交易日的A股股票交易均价,即32.58元/股。2014年7月,百视通实施2013年度利润分
配方案,每十股分派现金红利0.4元,经除息调整后,百视通换股价格为32.54元/股。
    根据上述换股价格,东方明珠与百视通的换股比例为3.04:1,即每1股百视通新增
发行股份换取3.04股东方明珠股份。计算公式为:东方明珠与百视通的换股比例=百视
通的换股价格/东方明珠的换股价格。
    本次换股吸收合并实施前,若百视通或东方明珠发生其它除权、除息等事项,则上
述换股价格和换股比例将进行相应调整。
    6、东方明珠异议股东的现金选择权安排




    为充分保护东方明珠股东的利益,减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失,拟赋予东方明珠异议股东以现金选择权。
    有权行使现金选择权的东方明珠异议股东应在审议本次换股吸收合并事项的本公
司股东大会正式表决本次换股吸收合并方案的议案时投出有效反对票,并且一直持有代
表该反对权利的股份直至现金选择权实施日,同时在规定时间里履行申报程序。
    行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东,可就其有效申报的每一股
东方明珠之股份,在东方明珠异议股东现金选择权实施日,获得由异议股东现金选择权
提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金
对价,具体价格为人民币10.69元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日
至异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项,则东方明珠异议股东现
金选择权的行权价格将做相应调整。
    关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、
结算和交割等)由本公司股东大会授权本公司董事会与现金选择权提供方协商一致后确
定,并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
    如果本次换股吸收合并方案未能取得相关方的核准,包括但不限于百视通股东大会
的批准、本公司股东大会的批准及相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并最终不
能实施,则东方明珠异议股东不得行使该等现金选择权。
    7、自愿行使现金选择权的安排
    鉴于本次换股吸收合并前,百视通子公司上海文广科技(集团)有限公司持有东方
明珠223,854股股份,百视通本次拟通过重大资产重组注入的上海尚世影业有限公司持有
东方明珠27,418股股份,为避免本次换股吸收合并及上述百视通重大资产重组完成后百
视通与其子公司形成交叉循环持股的情况,上海文广科技(集团)有限公司和上海尚世
影业有限公司已出具承诺,自愿行使现金选择权,将所持东方明珠股份转让给现金选择
权提供方。
    8、滚存利润安排
    截至本次换股吸收合并完成日的东方明珠滚存未分配利润均由本次换股吸收合并
完成后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
    9、员工安置




    本次换股吸收合并完成日后,本公司的全体在册员工均由存续公司承继。本公司与
在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务,均由合并完成后的存续公司享有和承
担,存续公司继续履行本公司与员工签署的《劳动合同》。本公司参控股公司与其员工
之间的劳动关系保持不变。
    10、资产交割及股份发行
    自本次换股吸收合并完成日起,东方明珠的所有档案、财务文件、文档等资料以及
所有印鉴将转由存续公司保管;自本次换股吸收合并完成日起,东方明珠所有资产的所
有权和与之相关的所有权益,均由存续公司承继,如存续公司须因前述资产承继事项办
理相关资产的变更登记手续,则存续公司应尽快予以办理,如暂未能办理形式上的移交
手续(如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等),则该等资
产的实质权利、权益亦自本次换股吸收合并完成日起归属于存续公司;东方明珠及百视
通将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事
宜的通知和公告,并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保,双
方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担;东
方明珠在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续
开展之业务将由存续公司继续开展,东方明珠在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍
须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由
东方明珠变更为存续公司。
    百视通负责将作为本次换股吸收合并对价而向换股对象发行的 A 股股份登记至东
方明珠股东名下,东方明珠股东自该等股份登记于其名下之日起,成为百视通股东。
    11、锁定期安排
    东方明珠股东上海文化广播影视集团有限公司承诺,于本次换股吸收合并完成后,
自其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并上市之日起36个月内,不转让该等通
过本次换股吸收合并而取得的百视通股份,之后按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。于本次换股吸收合并完成后6个月内,如存续公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次换股吸收合并完成后6个月期末收盘价低于
发行价的,前述上海文化广播影视集团有限公司作出的股份锁定期承诺自动延长至少6
个月。




    12、拟上市的证券交易所
    本次换股吸收合并发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    13、存续公司的名称变更
    本次换股吸收合并完成后,存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限
公司”,存续公司应按照法律、法规和规范性文件的规定办理相关公司名称变更手续。
    14、换股吸收合并方案的生效条件
    本次换股吸收合并方案及换股吸收合并协议,应自下述条件全部得到满足之首日起
生效:
    (1) 本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会批准;
    (2) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得百视通股
          东大会批准;
    (3) 百视通本次发行股份及支付现金购买资产事项获得相关标的公司内部决策
          机构审议通过;
    (4) 百视通本次发行股份及支付现金购买资产事项获得相关交易对方内部决策
          机构审议通过;
    (5) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得所有必要
          的广播电影电视行业主管部门的批准和同意;
    (6) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得国有资产
          监督管理部门的批准;
    (7) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券
          监督管理委员会的核准;
    (8) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规
          及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
    15、决议有效期
    本次换股吸收合并的议案自东方明珠股东大会、百视通股东大会审议通过之日起生
效,有效期至中国证券监督管理委员会核准本次换股吸收合并方案之日起12个月止。


    本议案涉及关联交易事项,关联股东应当回避本议案的表决。




以上议案,请各位非关联股东逐项审议。



                                上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                                              二〇一四年十二月二十六日





关于签署《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海
    东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议》的议案


各位股东:
    就本次换股吸收合并事项,公司与百视通新媒体股份有限公司签署附条件生效的
《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之
合并协议》(具体内容详见附件)。


    本议案涉及关联交易事项,关联股东应当回避本议案的表决。

    以上议案,请各位非关联股东逐项审议。



                                     上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                                                    二〇一四年十二月二十六日





附件




         百视通新媒体股份有限公司




             以换股方式吸收合并




       上海东方明珠(集团)股份有限公司




                      之




                合并协议




                二O一四年十一月




                                        目 录


第 一 条 ......................................... 定 义 、 标 题 及 解 释 15

第 二 条 ......................................... 本 次 换 股 吸 收 合 并 18

第 三 条 ........................................... 现 金 选 择 权 安 排 20

第 四 条 ........................................... 收 购 请 求 权 安 排 22

第 五 条 ................................. 百 视 通 的 声 明 、 保 证 及 承 诺 23

第 六 条 ............................... 东 方 明 珠 的 声 明 、 保 证 及 承 诺 24

第 七 条 ............................................... 过 渡 期 安 排 26

第 八 条 ................................................. 员 工 安 置 26

第 九 条 ....... 有 关 资 产 、 负 债 、 权 利 、 义 务 、 业 务 、 责 任 的 承 继 与 承 接 26

第 十 条 ............................................. 本 协 议 的 生 效 27

第 十 一 条 ..................................... 本 协 议 的 终 止 、 解 除 28

第 十 二 条 ......................... 本 协 议 的 转 让 、 变 更 、 修 改 、 补 充 28

第 十 三 条 ............................................... 完 整 协 议 28

第 十 四 条 ............................................... 可 分 割 性 28

第 十 五 条 ............................................... 违 约 责 任 29

第 十 六 条 ................................................... 通 知 29

第 十 七 条 ..................................... 法 律 适 用 和 争 议 解 决 29

第 十 八 条 ................................................... 文 本 29





          百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并

           上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议


本协议由以下双方于2014年11月21日在中国上海签署:

合并方:    百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)
           住所: 上海市徐汇区宜山路757号
           法定代表人: 黎瑞刚

被合并方: 上海东方明珠(集团)股份有限公司
          住所: 上海市浦东世纪大道1号
          法定代表人: 徐辉




鉴于:

1.   百视通为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司, 注
     册号为: 310000000005055。百视通发行的境内上市人民币普通股股票已
     在上海证券交易所上市(股票代码为600637)。截止至本协议签署之日, 百
     视通已发行的总股份数为1,113,736,075股。

2.   东方明珠为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,
     注册号为: 310000000009111。东方明珠发行的境内上市人民币普通股股
     票已在上海证券交易所上市(股票代码为600832)。截止至本协议签署之日,
     东方明珠已发行的总股份数为3,186,334,874股。

3.   百视通拟通过本次重组以打造中国最具创新活力和国际影响力的传媒龙头
     企业, 本次重组由百视通换股吸收合并东方明珠、百视通发行股份及支付
     现金购买资产以及百视通募集配套资金三项交易共同组成。

4.   就百视通换股吸收合并东方明珠, 百视通及东方明珠同意由百视通向换股
     对象增发A股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠。

5.   就百视通发行股份及支付现金购买资产, 百视通将以向上海尚世影业有限
     公司全体股东发行人民币普通股股票的方式购买上海尚世影业有限公司
     100%的股权, 以向上海五岸传播有限公司股东上海文化广播影视集团有
     限公司发行人民币普通股股票的方式购买上海五岸传播有限公司100%的
     股权, 以向上海文广互动电视有限公司的股东上海文化广播影视集团有限
     公司发行人民币普通股股票的方式购买上海文广互动电视有限公司
     68.0672%的股权, 以向上海东方希杰商务有限公司除CJ O Shopping株式

     会社以外的股东以现金和发行人民币普通股股票的方式购买上海东方希杰
     商务有限公司84.1560%的股权。

6.   就百视通募集配套资金, 百视通将向上海文广投资管理中心(有限合伙)、上
     海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、交银文化(上海)股权
     投资基金合伙企业(有限合伙)、绿地金融投资控股集团有限公司、上海上汽
     投资中心(有限合伙)、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份
     有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民投资本
     管理有限公司等10名投资者非公开发行不超过307,314,074股以募集配套
     资金。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定, 经双方协商一致, 双方
就百视通以换股方式吸收合并东方明珠相关事宜达成如下协议:

第一条   定义、标题及解释

于本协议中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的
涵义:

“合并方”、“百视通”      指百视通新媒体股份有限公司。

“被合并方”、“东方明珠”    指上海东方明珠(集团)股份有限公司。

“本次重组”                指由百视通换股吸收合并东方明珠(“本次换股吸收
                              合并”)、百视通发行股份及支付现金购买资产(“本
                              次发行股份及支付现金购买资产”)及百视通募集
                              配套资金(“本次募集配套资金”)共同组成的交易。

“本次换股吸收合并”         指根据本协议之约定, 百视通本次向换股对象增
                             发A股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并东
                             方明珠之事项。

“本次发行股份及支付现金购买资产” 指百视通以向上海尚世影业有限公司全
                          体股东发行人民币普通股股票的方式购买上海尚
                          世影业有限公司100%的股权, 以向上海五岸传
                          播有限公司股东上海文化广播影视集团有限公司
                          发行人民币普通股股票的方式购买上海五岸传播
                          有限公司100%的股权, 以向上海文广互动电视
                          有限公司的股东上海文化广播影视集团有限公司
                          发行人民币普通股股票的方式购买上海文广互动
                          电视有限公司68.0672%的股权, 以向上海东方希
                          杰商务有限公司除CJ O Shopping株式会社以外
                          的股东以现金和发行人民币普通股股票的方式购


                           买上海东方希杰商务有限公司84.1560%的股权。

“本次募集配套资金”      指百视通向上海文广投资管理中心(有限合伙)、上
                            海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限
                            合伙)、交银文化(上海)股权投资基金合伙企业(有
                            限合伙)、绿地金融投资控股集团有限公司、上海
                            上汽投资中心(有限合伙)、上海光控股权投资管理
                            有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基
                            金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民
                            投资本管理有限公司等10名投资者非公开发行不
                            超过307,314,074股以募集配套资金。

“本次换股增发”          指作为本次换股吸收合并的对价, 百视通向换股对
                            象增发A股之事项。

“具体方案”              指本协议第2.1条所述的具体方案。

“换股”                   指本次换股吸收合并中, 换股对象依本协议约定
                           以及具体方案安排将所持东方明珠股票转换为百
                           视通为本次换股吸收合并而增发的A股股票之事
                           项。

“换股对象”              指于换股日登记于中国证券登记结算有限责任公
                            司上海分公司处的东方明珠所有股东。

“存续公司”              指合并完成日之后存续的百视通新媒体股份有限
                            公司。

“现金选择权”            指在本次换股吸收合并获得百视通、东方明珠股东
                            大会通过及有权监管机构必要的审批、核准、同
                            意后, 东方明珠异议股东可以将其所持的全部或
                            部分东方明珠股票按每股人民币10.69元的价格
                            出售给现金选择权提供方, 从而转让东方明珠股
                            票以获得现金对价; 支付现金对价的现金选择权
                            提供方在支付现金对价后, 以所受让之东方明珠
                            相应股票参与本次换股吸收合并。关于现金选择
                            权的具体情况详见本协议第三条。

“东方明珠异议股东”      指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之
                            东方明珠股东大会上反对本次换股吸收合并的东
                            方明珠的股东。

“现金选择权自愿行使方” 指持有东方明珠223,854股股份的上海文广科技
                           (集团)有限公司、持有东方明珠27,418股股份的上


                        海尚世影业有限公司。

“现金选择权提供方”    指在东方明珠异议股东要求行使现金选择权时,
                        向该等股东支付了现金对价从而受让取得相应东
                        方明珠股票的第三方, 其应为注册于中国境内、依
                        据《中华人民共和国公司法》设立的一家或多家
                        有限责任公司或股份有限公司。现金选择权提供
                        方的具体人选将在百视通、东方明珠审议本次换
                        股吸收合并方案的股东大会召开前确定并另行公
                        告。

“收购请求权”         指在参加百视通为表决本次换股吸收合并事项而
                         召开之有关股东大会上反对本次换股吸收合并的
                         异议股东, 有权按照本协议第四条的规定以及具
                         体方案的内容要求百视通(或其指定的第三方)按
                         每股人民币32.54元的价格购买异议股东所持百
                         视通股份。关于收购请求权的具体情况详见本协
                         议第四条。

“百视通异议股东”     指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之
                         百视通股东大会上反对本次换股吸收合并的百视
                         通的股东。

“同意股东”           指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之
                         百视通股东大会上同意本次换股吸收合并的百视
                         通的股东。

“收购请求权提供方”   指在百视通异议股东要求行使收购请求权时, 向该
                         等股东支付了现金对价从而受让取得相应百视通
                         股票的第三方, 其应为注册于中国境内、依据《中
                         华人民共和国公司法》设立的一家或多家有限责
                         任公司或股份有限公司。收购请求权提供方的具
                         体人选将在百视通、东方明珠审议本次换股吸收
                         合并方案的股东大会召开前确定并另行公告。

“生效日”             指本协议第10.1条所述的所有生效条件均得到满
                         足之首日。

“现金选择权实施日”    指现金选择权提供方受让东方明珠异议股东持有
                        的且成功申报了现金选择权的股份, 并向东方明
                        珠异议股东支付现金对价之日, 具体日期由东方
                        明珠董事会另行确定并公告。

“收购请求权实施日”    指百视通(或其指定的第三方)受让百视通异议股


                               东持有的且成功申报了收购请求权的股份, 并向
                               百视通异议股东支付现金对价之日, 具体日期由
                               百视通董事会另行确定公告。

“换股日”                    指百视通向东方明珠股东发行的、用作支付本次换
                                股吸收合并对价的股份, 由结算公司登记于东方
                                明珠股东名下之日。具体日期由双方董事会于本
                                次换股吸收合并获得中国证监会核准之后另行协
                                商确定并公告。

“合并完成日”                指存续公司就本次换股吸收合并完成工商变更登
                                记手续之日。

“过渡期”                    指自本协议签署之日起至合并完成日止的期间。

“国有资产管理部门”           指国务院国有资产监督管理委员会、上海市国有
                               资产监督管理委员会或接受其授权的机构。

“证监会”                    指中国证券监督管理委员会。

“结算公司”                  指中国证券登记结算有限责任公司及其分公司。

“有权监管机构”              指对本次换股吸收合并具有最终审批、核准权限的
                                国家有权机关、单位, 包括国有资产管理部门、广
                                播电影电视行业主管部门以及证监会等。

“A 股”                       指百视通在本次以新增A股股份换股吸收合并中
                               发行的境内上市人民币普通股, 该等股票用以作
                               为百视通实施本次换股吸收合并的对价。

本协议中的相关定义、条款标题仅为方便阅读之目的而设, 在解释本协议时不应
作为参考。

第二条     本次换股吸收合并

2.1        本次换股吸收合并的方案概述

           百视通拟向换股对象增发 A 股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并
           东方明珠, 相应的, 换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的全
           部东方明珠的股票(包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提
           供现金选择权而获得的东方明珠的股票)按照换股比例转换为百视通
           本次换股增发之 A 股股票。

           本次换股吸收合并完成后, 百视通将成为存续公司, 承继及承接东方


      明珠的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等, 而
      东方明珠将办理相关注销手续。

      本次换股吸收合并完成后, 东方明珠原已发行的全部股票将根据本协
      议及具体方案的约定转换为百视通本次换股增发的A股股票。

2.2   本次换股吸收合并的换股价格与换股比例

      本次换股吸收合并的换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸
      收合并的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价, 并经
      双方协商, 由此确定换股比例。

      百视通审议本次换股吸收合并事项的首次董事会决议公告日前 20 个
      交易日股票交易均价为人民币 32.58 元/股, 经除息调整后, 百视通换
      股价格为 32.54 元/股。东方明珠审议本次换股吸收合并事项的首次董
      事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为人民币 10.75 元/股, 经
      除息调整后, 东方明珠换股价格为 10.69 元/股。

      双方同意, 东方明珠与百视通的换股比例为 3.04: 1, 即每 1 股百视通
      新增发行股份换取 3.04 股东方明珠股份。计算公式为: 东方明珠与百
      视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。

      本次换股吸收合并实施前, 若百视通、东方明珠股票发生其它除权、
      除息等事项, 则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

2.3   关于本次换股吸收合并的对价

      本次换股吸收合并中, 百视通通过换股方式吸收合并东方明珠的对价
      为百视通本次换股增发的A股, 该等A股每股面值为人民币1.00元。

      根据本次换股吸收合并安排, 本次换股增发之A股股票的发行价格为
      人民币32.54元/股。根据东方明珠已发行股票总数及本次换股吸收合
      并的换股比例计算, 本次换股增发之A股股票数量为1,048,136,470股,
      该等A股股票全部用于换股吸收合并东方明珠。本次换股增发之A股股
      票将于发行完成后在上海证券交易所上市。

      本次换股吸收合并实施前, 若百视通股票发生其它除权、除息等事项,
      则上述增发价格将进行相应调整。

2.4   东方明珠主体资格

      本次换股吸收合并完成后, 东方明珠将终止上市并注销, 东方明珠的
      所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等将全部由百
      视通承继及承接。


2.5      余股处理方法

         换股实施后, 东方明珠股东取得的百视通之股份应为整数, 如东方明
         珠股东根据换股比例计算出所能换取的百视通之股份数目不为整数时,
         则对于不足一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司关于余股
         处理的相关规定计算处理。

2.6      权利受限股票的处理方法

         如东方明珠异议股东所持有的东方明珠股票被质押、被冻结、被查封
         或被设置任何权利限制, 则该等股票将在换股时全部被转换为本次换
         股增发的A股, 原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他任何
         权利限制将在换股后的相应A股之上维持不变。

2.7      滚存利润的安排

         双方同意, 截止至合并完成日的百视通和东方明珠滚存未分配利润将
         由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例
         共同享有。

2.8      换股实施的税费

         双方因实施本次换股吸收合并而产生的税费, 由双方按照有关法律、
         法规、监管部门、结算公司的规定承担。

2.9      本次换股吸收合并的完成

         本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变
         更登记手续之日完成。

2.10     存续公司章程

         因本次换股吸收合并、本次换股增发, 百视通须根据《中华人民共和
         国公司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东
         大会规则(2014年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的规定, 修
         订百视通现有公司章程。该等修改后的存续公司章程将于本次换股吸
         收合并及本次换股增发完成后生效。

第三条   现金选择权安排

3.1      现金选择权安排

         为保护东方明珠股东的利益, 减少本次换股吸收合并后存续公司股价


      波动等不确定因素可能导致的投资损失, 东方明珠和百视通一致同意
      赋予东方明珠异议股东以东方明珠异议股东现金选择权。

3.2   现金选择权的行使

      有权行使现金选择权的东方明珠异议股东应在审议本次换股吸收合并
      事项的东方明珠股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对
      票, 并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日, 同
      时在规定时间里履行申报程序。

      行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东可就其有效申
      报的每一股东方明珠之股份, 在东方明珠异议股东现金选择权实施日,
      获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票
      交易均价经除息后确定并公告的现金对价, 具体价格为人民币 10.69
      元/股。东方明珠异议股东现金选择权实施日前, 若东方明珠股票发生
      其他除权、除息等事项, 则上述现金选择权价格将进行相应调整。

      如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东
      大会以及相关政府部门的批准, 致本次换股吸收合并方案最终不能实
      施, 则东方明珠异议股东不能行使该等现金选择权。

3.3   行使现金选择权股份的结算和交割

      行使现金选择权申报期届满后, 百视通、东方明珠将与现金选择权提
      供方协商确定该等股份在现金选择权提供方各方之间的分配比例与数
      量(如现金选择权提供方为单一主体, 则无须协商), 现金选择权提供
      方须应主管机关或部门的要求, 在规定的时间内将相应款项存入指定
      的银行账户。

      百视通、东方明珠将会同现金选择权提供方及有关机构或部门办理现
      金选择权的结算和交割手续, 将行使现金选择权所对应的东方明珠股
      票过户至现金选择权提供方名下, 并将相应的现金对价转入对应东方
      明珠股东的资金账户中。

3.4   现金选择权实施的税费

      东方明珠异议股东因实施现金选择权而产生的税费, 由东方明珠异议
      股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结
      算公司的规定承担。

3.5   现金选择权自愿行使方的特殊安排

      为避免本次重组完成后导致现金选择权自愿行使方与百视通之间形成
      循环持股的情况, 现金选择权自愿行使方已出具承诺, 自愿行使现金


         选择权, 将所持东方明珠全部股份转让给现金选择权提供方。

         现金选择权自愿行使方应在东方明珠股东大会审议通过赋予其现金选
         择权事项的议案后, 一直持有该等股份直至现金选择权实施日, 同时
         在规定时间里履行申报程序。现金选择权自愿行使方行使现金选择权
         的其他事宜均参照本协议第三条的相关约定。

第四条   收购请求权安排

4.1      收购请求权安排

         为保护百视通股东利益, 减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动
         等不确定因素可能导致的投资损失, 双方一致同意赋予百视通异议股
         东以百视通异议股东收购请求权。

4.2      收购请求权的行使

         有权行使收购请求权的百视通异议股东应在审议本次换股吸收合并事
         项的百视通股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票,
         并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日, 同时在
         规定时间里履行申报程序。

         行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东, 可就其有效申报
         的每一股百视通之股份, 在百视通异议股东收购请求权实施日, 获得
         由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均
         价经除息后确定并公告的现金对价, 具体价格为人民币32.54元/股。百
         视通异议股东收购请求权实施日前, 若百视通股票发生其他除权、除
         息等事项, 则上述收购请求权价格将进行相应调整。

         如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东
         大会以及相关政府部门的批准, 致本次换股吸收合并方案最终不能实
         施, 则百视通异议股东不能行使该等收购请求权。

4.3      行使异议股东收购请求权之相应股份的结算和交割

         行使收购请求权申报期届满后, 百视通、东方明珠将与收购请求权提
         供方协商确定该等股份在收购请求权提供方各方之间的分配比例与数
         量(如收购请求权提供方为单一主体, 则无须协商), 收购请求权提供
         方须应主管机关或部门的要求, 在规定的时间内将相应款项存入指定
         的银行账户。

         百视通、东方明珠将会同收购请求权提供方及有关机构或部门办理收
         购请求权的结算和交割手续, 将行使收购请求权所对应的百视通股票
         过户至收购请求权提供方名下, 并将相应的现金对价转入对应百视通


         股东的资金账户中。

4.4      收购请求权实施的税费

         百视通异议股东因实施收购请求权而产生的税费, 由百视通异议股
         东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算
         公司的规定承担。

第五条   百视通的声明、保证及承诺

5.1      百视通声明、保证并承诺:

         5.1.1 百视通是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业
             法人;

         5.1.2 百视通签署并履行本协议:

               (1)   已获得百视通董事会同意并将继续采取必要的行为进行
                     适当内部授权;

               (2)   不违反对百视通有约束力或有影响的法律、行政法规的强
                     制性规定;

         5.1.3 百视通签署并履行本协议是百视通的真实意思表示, 百视通在
               签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款, 百视通不会以
               本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、
               变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无
               效;

         5.1.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 百视通根据
               东方明珠要求向东方明珠提供的所有资料均是真实的。

5.2      百视通的注册资本已全部到位并且不存在抽回出资或变相抽回出资的
         情况。

5.3      百视通保证, 除已向东方明珠书面披露以及百视通已在证券市场公告
         披露的信息以外:

         5.3.1 于本协议签署之日, 百视通持有的下属直接投资之主要子公司
               的股权不存在被查封、被冻结、被设有任何质权或其他担保物
               权的情况;

         5.3.2 在本协议履行期间, 百视通不会运用其持有之下属直接投资之
               主要子公司的股权支持该等子公司为任何其他方提供任何违反


               法律、法规以及规范性文件的担保;

         5.3.3 在本协议履行期间, 百视通不会运用其持有之下属直接投资之
               主要子公司的股权支持该等子公司接受违反法律、法规、规范
               性文件以及百视通章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖
               公允原则或违背合法决策程序的交易。

5.4      百视通保证, 百视通于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计
         数据、信息均真实、准确、完整, 并且不存在任何虚假、隐瞒或重大
         遗漏的情况。

5.5      百视通保证, 百视通所经营之业务符合法律、法规和规范性文件的规
         定, 并且在合并完成日后可由存续公司继续经营目前所经营之业务;
         百视通已取得了目前所从事之业务所需的必要权利、授权和许可, 也
         已取得经营其业务所需的执照、批准、许可、同意和注册登记, 而且,
         除根据正常业务需要进行调整外, 所有此类执照、批准、许可、同意
         和注册登记在合并完成日后是有效和继续有效存在的。

5.6      百视通保证, 于合并完成日前, 不会出现致使或可能致使百视通的业
         务、经营或财务情况发生重大不利的变化的情况。

5.7      百视通保证, 于本协议成立之时, 百视通未逾期偿付任何重大到期借
         款、债务、应付款或费用。

5.8      百视通承诺, 其将遵守本协议的各项条款, 并且其不会从事任何有悖
         本协议契约目的的行为。

5.9      百视通承诺, 其将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上
         述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给
         东方明珠造成的任何损失。

第六条   东方明珠的声明、保证及承诺

6.1      东方明珠声明、保证并承诺:

         6.1.1 东方明珠是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企
                 业法人;

         6.1.2 东方明珠签署并履行本协议:

               (1)   已获得东方明珠董事会同意并将继续采取必要的行为进
                     行适当内部授权;

               (2)   不违反对东方明珠有约束力或有影响的法律、行政法规的


                强制性规定;

      6.1.3 东方明珠签署并履行本协议是东方明珠的真实意思表示, 东方
            明珠在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款, 东方明
            珠不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终
            止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或
            部分条款无效;

      6.1.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 东方明珠根
            据百视通要求向百视通提供的所有资料均是真实的。

6.2   东方明珠的注册资本已全部到位并且不存在抽回出资或变相抽回出资
      的情况。

6.3   东方明珠保证, 除已向百视通书面披露以及东方明珠已在证券市场公
      告披露的信息以外:

      6.3.1 于本协议签署之日, 东方明珠持有的下属直接投资之主要子公
            司的股权不存在被查封、被冻结、被设有任何质权或其他担保
            物权的情况;

      6.3.2 在本协议履行期间, 东方明珠不会运用其持有之下属直接投资
            之主要子公司的股权支持该等子公司为任何其他方提供任何违
            反法律、法规以及规范性文件的担保;

      6.3.3 在本协议履行期间, 东方明珠不会运用其持有之下属直接投资
            之主要子公司的股权支持该等子公司接受违反法律、法规、规
            范性文件以及东方明珠章程规定、不符合证券监管部门要求、
            有悖公允原则或违背合法决策程序的交易。

6.4   东方明珠保证, 东方明珠于证券市场公开披露之财务报告及相关财务
      会计数据、信息均真实、准确、完整, 并且不存在任何虚假、隐瞒或
      重大遗漏的情况。

6.5   东方明珠保证, 东方明珠所经营之业务符合法律、法规和规范性文件
      的规定; 东方明珠已取得了目前所从事之业务所需的必要权利、授权
      和许可, 也已取得经营其业务所需的执照、批准、许可、同意和注册
      登记。

6.6   东方明珠保证, 于合并完成日前, 不会出现致使或可能致使东方明珠
      的业务、经营或财务情况发生重大不利的变化的情况。

6.7   东方明珠保证, 于本协议成立之时, 东方明珠未逾期偿付任何重大到
      期借款、债务、应付款或费用。


6.8      东方明珠承诺, 其将遵守本协议的各项条款, 并且其不会从事任何有
         悖本协议契约目的的行为。

6.9      东方明珠承诺, 其将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反
         上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿
         给百视通造成的任何损失。

第七条   过渡期安排

7.1      自本协议生效之日起至合并完成日之前, 为实现业务的平稳过渡, 在
         确有必要的情况下, 东方明珠应当将相应资质证书、文档等资料提供
         予百视通并在双方共同管理下进行使用。

7.2      在过渡期内, 为实现业务的平稳过渡, 在确有必要的情况下, 如双方
         的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提
         供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等), 则另一方
         应对此予以积极配合。

7.3      在过渡期内, 双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作, 维持好
         与政府主管部门、客户及员工的关系, 制作、整理及保管好各自的文
         件资料, 及时缴纳有关税费。

7.4      在过渡期内, 除按照本次换股吸收合并及相应的配套融资、本次换股
         增发的安排开展相关事项外, 双方均不得对自身股本进行任何变动
         (包括但不限于增资、减资、股份回购等)。

第八条   员工安置

8.1      合并完成日之后, 东方明珠的全体在册员工均由存续公司承接。东方
         明珠与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务, 均由合并
         完成后的存续公司享有和承担, 存续公司继续履行东方明珠与员工签
         署的《劳动合同》。东方明珠的参控股子公司与其员工之间的劳动关系
         保持不变。

第九条   有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接

9.1      双方同意, 自合并完成日起, 东方明珠的所有档案、财务文件、文档
         等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。

9.2      双方同意, 自合并完成日起, 东方明珠所有资产的所有权和与之相关
         的所有权益, 均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项
         办理相关资产的变更登记手续, 则存续公司应尽快予以办理; 如暂未
         能办理形式上的移交手续(如房地产过户手续、对外投资权益的变更手


         续、车辆过户手续等等), 则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成
         日起归属于存续公司。

9.3      双方同意, 双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权
         人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债
         权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保, 双方所有未予偿还的债
         务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担。

9.4      双方同意, 东方明珠在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继
         续开展之业务将由存续公司继续开展, 东方明珠在合并完成日前已签
         署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完
         成日起由东方明珠变更为存续公司。

9.5      双方同意, 存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公
         司”, 存续公司应按照法律、法规和规范性文件的规定办理相关公司
         名称变更手续。

第十条   本协议的生效

10.1     本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效:

         (1)   本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得国
               有资产监督管理部门的批准;

         (2)   本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得百
               视通股东大会审议通过;

         (3)   本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会审议通过;

         (4)   本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了上海尚
               世影业有限公司、上海五岸传播有限公司、上海文广互动电视
               有限公司、上海东方希杰商务有限公司内部决策机构审议通过;

         (5)   本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了上海尚
               世影业有限公司、上海五岸传播有限公司、上海文广互动电视
               有限公司、上海东方希杰商务有限公司各参与交易的股东内部
               决策机构审议通过;

         (6)   本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及
               之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批
               准和同意;

         (7)   本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得中
               国证券监督管理委员会的核准;


         (8)   本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得法
               律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同
               意。

10.2    在未违反法律、行政法规强制性规定或有权监管部门未进行强制要求
    的情况下, 双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。

第十一条 本协议的终止、解除

11.1    如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重
    要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业
    目的, 则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除, 在该种情况
    下, 本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的
    约定。

11.2    于合并完成日之前, 经双方协商一致, 双方可以以书面方式终止本协
    议。

11.3    如本协议包含的一方作出的任何陈述、保证及承诺, 在任何重大方面
    存在不真实或不准确的情况, 则另一方有权单方面解除本协议。

第十二条 本协议的转让、变更、修改、补充

12.1    除本协议另有约定外, 本协议任何一方均不得将本协议或本协议任何
    部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

12.2    本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出, 但
    变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获
    得有权监管机构的必要同意。

第十三条 完整协议

13.1    本协议系双方之间截止至本协议签署日关于本次换股吸收合并事宜的
    完整的协议, 任何在本协议成立之前双方达成的有关建议、陈述、保
    证、协议或承诺如与本协议存在矛盾, 则双方均应以本协议约定为准。

第十四条 可分割性

14.1    除出现本协议第十一条约定情况外, 在任何时候如本协议一项或几项
    条款在某一方面无效、不可强制执行或不能履行, 并不因此而影响或
    损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性, 同
    时本协议应被解释为如同这些无效条款或不可强制执行的条款自始
    即不包括在本协议中一样。


第十五条 违约责任

15.1    如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起
    的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 各方应各自承担其违约引
    起的相应责任。非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能完成, 双
    方均无须对此承担违约责任。

第十六条 通知

16.1    本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时, 应采
    用书面的形式。如果专人送达, 或用挂号信件寄送至下列的地址, 或寄
    送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址, 则应被视为进行了送
    达:

         百视通的通知地址:
         地址:     上海市徐汇区宜山路757号
         邮编:     200233
         收件人:   百视通新媒体股份有限公司 董事长

         东方明珠的通知地址:
         地址:     上海市浦东世纪大道1号
         邮编:     200120
         收件人:   上海东方明珠(集团)股份有限公司 董事长

16.2    任何通知, 如果用专人送达或用挂号信件寄出, 则收件人签收后即被
    视为已经送达。

第十七条 法律适用和争议解决

17.1    本协议受中华人民共和国法律管辖。

17.2    凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解
    决。协商不成的, 任何一方均可将争议提交原告所在地人民法院进行
    裁判。

17.3    除提交人民法院裁判的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条
    款。

第十八条 文本

18.1    本协议经双方签署后成立, 并自本协议第 10.1 条所述条件全部得到满
    足之首日起生效。




18.2     本协议用中文书就, 并无其它文字之副本。

18.3      本协议正本壹式拾肆份, 双方各执壹份, 其余报政府主管部门审核、备
    案之用。

(本页以下无正文, 下转签署页)





(本页为《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份

有限公司之合并协议》签署页)




合并方:   百视通新媒体股份有限公司(公章)




          法定代表人或授权代表(签署):





(本页为《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份

有限公司之合并协议》签署页)




被合并方: 上海东方明珠(集团)股份有限公司(公章)




          法定代表人或授权代表(签署):




(贴附件)





关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百视通新媒体股份
有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署《关于提供
收购请求权与现金选择权的合作协议》的议案


各位股东:

    就本次换股吸收合并事项,公司与百视通新媒体股份有限公司、上海文化
广播影视集团有限公司签署《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》 具
体内容详见附件)。


    本议案涉及关联交易事项,提请关联股东回避本议案的表决。

    以上议案,请各位非关联股东逐项审议。



                                上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                                              二〇一四年十二月二十六日





附件

           关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议

本协议由以下双方于 2014 年 11 月 21 日在中国上海市签署:

甲方:
百视通新媒体股份有限公司
股票代码: 600637
住所地: 上海市徐汇区宜山路 757 号
法定代表人: 黎瑞刚

上海东方明珠(集团)股份有限公司
股票代码: 600832
住所地: 上海市浦东世纪大道 1 号
法定代表人: 徐辉

乙方: 上海文化广播影视集团有限公司
住所地: 上海市静安区威海路 298 号
法定代表人: 王建军
  (在本协议中, 甲方、乙方合称为“双方”, 单独称为“一方”)


定义
在本协议中, 除非文意另有所指, 术语具有如下含义:
  甲方                   指 百视通新媒体股份有限公司和上海东方明珠
                             (集团)股份有限公司
  乙方、收购请求权和现金 指 上海文化广播影视集团有限公司
  选择权提供方
  百视通、吸并方、存续方 指 百视通新媒体股份有限公司
  东方明珠、被吸并方     指 上海东方明珠(集团)股份有限公司
  双方                   指 甲方和乙方的合称
  一方                   指 甲方或乙方中的任何一方
  本次重组               指 由百视通换股吸收合并东方明珠、百视通以向
                             上海尚世影业有限公司全体股东发行人民币普
                             通股股票的方式购买上海尚世影业有限公司
                             100%的股权、以向上海五岸传播有限公司股东
                             上海文化广播影视集团有限公司发行人民币普
                             通股股票的方式购买上海五岸传播有限公司
                             100%的股权、以向上海文广互动电视有限公司
                             的股东上海文化广播影视集团有限公司发行人
                             民币普通股股票的方式购买上海文广互动电视
                             有限公司 68.0672%的股权、以向上海东方希杰
                             商务有限公司除 CJ O Shopping 株式会社以外


                            的股东以现金和发行人民币普通股股票的方式
                            购买上海东方希杰商务有限公司 84.1560%的
                            股权及百视通募集配套资金共同组成的交易
本次换股吸收合并       指   根据本协议之约定, 百视通本次向换股对象增
                            发 A 股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并
                            东方明珠之事项
收购请求权和现金选择 指     本协议所议的收购请求权和现金选择权合作事
权合作方案                  项以及双方达成的与收购请求权和现金选择权
                            合作相关的其他事项
《换股吸收合并协议》   指   百视通、东方明珠签署的《百视通新媒体股份
                            有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠
                            (集团)股份有限公司之合并协议》
换股                   指   本次换股吸收合并中, 换股对象依本协议约定
                            以及具体方案安排将所持东方明珠股票转换为
                            百视通为本次换股吸收合并而增发的 A 股股票
                            之事项
百视通异议股东         指   在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之
                            百视通股东大会上反对本次换股吸收合并的百
                            视通的股东
东方明珠异议股东       指   在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之
                            东方明珠股东大会上反对本次换股吸收合并的
                            东方明珠的股东
现金选择权自愿行使方   指   持有东方明珠 223,854 股股份的上海文广科技
                            (集团)有限公司、持有东方明珠 27,418 股股份
                            的上海尚世影业有限公司
收购请求权、现金选择权 指   收购请求权和现金选择权的精确定义分别参照
                            《换股吸收合并协议》3.1 条和 4.1 条约定的权
                            利。
换股实施日、换股日     指   《换股吸收合并协议》及本协议生效后, 双方协
                            商一致确定的换股实施日期, 在换股日, 东方
                            明珠股东将根据《换股吸收合并协议》的约定
                            将其所持有的被吸并方股份转换成百视通的股
                            份
收购请求权、现金选择权 指   指乙方受让百视通异议股东/东方明珠异议股东
实施日                      持有的且成功申报了收购请求权/现金选择权的
                            股份, 并向百视通异议股东/东方明珠异议股东
                            支付现金对价之日
上交所                 指   上海证券交易所
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
法律                   指   中国(仅为本协议之目的, 不包括香港特别行政
                            区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法
                            律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束
                            力的规范性文件, 包括其不时的修改、修正、补



                              充、解释或重新制定
 元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元

解释
本协议中, 除上下文另有规定之外:
1、各条款的标题仅为方便查阅之用, 不得影响本协议的解释;
2、表示单数的词语也包括复数含义, 反之亦然;
3、对任何文件的当事方的提及也包括该方的继任者和允许的受让人;
4、本协议的全部附件(若有)构成本协议不可分割的一部分。

鉴于:
     1.     百视通拟通过本次重组, 以打造中国最具创新活力和国际影响力的
         传媒龙头企业。
     2.     为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的百视通股东的利益, 甲
         方同意赋予百视通异议股东以异议股东收购请求权; 为充分保护对本次
         换股吸收合并持有异议的东方明珠股东的利益, 甲方同意赋予东方明珠
         异议股东以现金选择权。
     3.     百视通以换股方式吸收合并东方明珠中任何事项未获得所需的批准
         (包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的
         批准), 则本次换股吸收合并自始不生效, 本协议也不生效。
     双方经友好协商, 在平等自愿的基础上, 就本次乙方作为收购请求权/现金
选择权第三方的相关事宜, 达成如下协议, 以期共同遵守。
1      合作内容
     乙方同意担任本次重组的收购请求权和现金选择权第三方, 分别向甲方承
诺如下:
  1.1 对按照百视通、东方明珠届时公告的收购请求权和现金选择权实施方案
         所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和现金选择权的甲方的股
         东及现金选择权自愿行使方, 乙方无条件受让其申报行使收购请求权或
         现金选择权的股份, 并分别按照 A 股人民币 32.54 元/股的价格向百视通
         行使收购请求权的 A 股股东支付现金对价, 按照 10.69 元/股的价格向东
         方明珠行使现金选择权的股东及现金选择权自愿行使方支付现金对价。
  1.2 乙方同意其将根据有收购请求权和现金选择权的股东及现金选择权自愿
         行使方于收购请求权/现金选择权方案实施时实际申报结果自行安排资
         金, 并向行使收购请求权和现金选择权的有权股东及现金选择权自愿行
         使方支付现金对价。
2      费用及承担
     乙方同意不会因担任收购请求权和现金选择权第三方而向甲方收取任何报
酬, 也不会向行使收购请求权的百视通股东和行使现金选择权东方明珠的股东
及现金选择权自愿行使方收取任何报酬。
3      信息披露
     百视通异议股东收购请求权、东方明珠异议股东及现金选择权自愿行使方现
金选择权的详细安排(包括但不限于收购请求权/现金选择权实施日,收购请求权/
现金选择权的申报、结算和交割等)由双方协商一致后确定, 并依据法律、法规
以及上交所的规定及时进行信息披露。


4         甲方的权利义务
    4.1     甲方在公告百视通异议股东收购请求权、东方明珠异议股东及现金选择
            权自愿行使方现金选择权的详细安排(包括但不限于收购请求权/现金选
            择权实施日,收购请求权/现金选择权的申报、结算和交割等)前, 须征询
            本协议其他双方对信息披露文稿的意见并获得本协议其他双方的一致认
            可。
    4.2     就包括收购请求权和现金选择权合作方案在内的本次重组方案, 甲方负
            责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手
            续及/或文件。
    4.3     甲方应及时向乙方提供必要的资料, 并应当及时以书面形式向乙方提供
            本次重组与收购请求权、现金选择权实施的相关信息, 以便乙方能够为
            履行本协议项下义务及时准备相关工作。
    4.4     根据本协议约定, 在换股日为乙方在证券登记结算机构办理协议约定之
            种类和数额的股票登记手续。
    4.5     根据中国证监会及上交所的相关规定, 及时地进行信息披露。
5         乙方的权利义务
    5.1     在收购请求权和现金选择权实施日, 由乙方受让行使收购请求权或现金
            选择权的股东及现金选择权自愿行使方转让的百视通或东方明珠股票,
            并向相关行使收购请求权或现金选择权的有权股东及现金选择权自愿行
            使方支付现金对价。
    5.2     在换股日, 乙方因本协议约定而取得的东方明珠股票有权转换为百视通
            股票。东方明珠与百视通的换股比例为 3.04: 1, 即每 1 股百视通新增发
            行股份换取 3.04 股东方明珠股份。
    5.3     乙方因作为收购请求权和现金选择权第三方并参与换股而取得的百视通
            股票上市后, 乙方有权在所取得的百视通股票的限售条件(如有, 包括法
            律限制以及乙方自愿承诺的情形)解除后, 在符合相关法律规定的前提
            下, 可自行作出股票交易安排, 百视通无权干涉, 但乙方应根据相关法
            律规定主动履行信息披露义务。
    5.4     乙方因作为收购请求权和现金选择权第三方并参与换股而获得百视通的
            股份后, 有权依照其所持股份数而享有百视通公司章程规定的所有股东
            权利, 包括但不限于向百视通委派董事, 享受百视通的利润分配等。
    5.5     保证配合甲方办理收购请求权和现金选择权合作的相关手续, 包括但不
            限于采取一切合理行动及时取得有权主管机关对本协议项下收购请求权
            /现金选择权合作的全部批准文件、出具乙方内部权力机关决策文件、签
            署相关文件及准备相关申报材料等。
    5.6     乙方有义务配合甲方履行本协议项下收购请求权和现金选择权合作事项
            的信息披露义务。
    5.7     根据法律、法规以及中国证监会、上交所出具的规章制度、规范性文件
            的要求, 履行作为收购请求权和现金选择权提供方的相关义务。
6         声明和保证
    6.1     一方向另一方声明、保证及承诺如下:
              6.1.1   其为依法设立并合法存续的独立法人, 能以自己的名义起诉、
                      应诉并独立承担民事责任;




            6.1.2     其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签
                      署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决
                      或命令或其章程, 不会违反其为缔约一方或对其任何资产有
                      约束力的任何合约、其他承诺或文件;
              6.1.3   其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权, 有权签署
                      本协议, 其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的
                      一切批准和同意文件;
              6.1.4   其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任。
    6.2     乙方向甲方特别承诺如下:
          6.2.1       乙方在获知包括收购请求权和现金选择权方案在内的本次重
                      组信息后, 未曾买卖或委托或指示或建议他人买卖百视通、东
                      方明珠的股票, 严格遵守法律规定的保密义务。
          6.2.2       最迟不晚于百视通、东方明珠召开股东大会审议本次重组方案
                      前 11 日, 乙方应获得与其签署、履行本协议所应获得的所有
                      授权或批准, 本协议 8.2 条约定的本协议生效的先决条件除
                      外。
7         税收和费用
    7.1     双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议项下事宜所产生
            或有关的顾问费用及其他费用支出。
    7.2     双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因签署本协议或履行本协议项
            下安排所应缴的税费。
8         本协议的生效、实施和终止
    8.1     本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立, 并于
            《换股吸收合并协议》生效之日起正式生效, 本协议所议事项方可具体
            实施。
    8.2     若因任何原因导致在百视通、东方明珠股东大会审议通过本协议之日起
            12 个月内(双方如经合法程序一致书面同意后, 上述期限可以相应延长
            或提前)(以下简称“实施有效限期”), 本协议约定的任何一项先决条件
            未能得到满足, 届时除双方另外签署补充协议外, 本协议自始无效, 本
            协议项下的合作即告终止及不得视为任何一方违约, 双方应立即采取相
            应措施将本次重组所涉及的股权结构恢复至本协议签署前之原有法律状
            态, 双方应各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用, 且双方互
            不承担责任。
9         保密
    9.1     除非本协议另有规定, 双方应尽最大努力, 对其因履行本协议而取得的
            其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密, 包括本协
            议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、
            代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
    9.2     上述限制不适用于:
              9.2.1   在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;
              9.2.2   接收方可以证明在披露前其已经掌握, 并且不是从其他方直
                      接或间接取得的资料;





    9.2.3    任何一方依照法律或上市规则要求, 有义务向有关政府部门
                 或有关的证券交易所披露, 或任何一方因其正常经营所需, 向
                 其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
         9.2.4   任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业
                 务的情况下所作出的披露。
 9.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
       高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定
       的保密义务。
 9.4 本协议无论何等原因终止, 本条约定均继续保持其原有效力。
10   不可抗力
 10.1 不可抗力指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、
       敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何本
       协议一方无法预见无法控制和避免的事件。
 10.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务, 该
       等义务应在不可抗力事件存在时暂停, 而义务的履行期应自动按暂停期
       顺延而不加以处罚。此外, 双方可根据公平原则, 结合实际情况协商免
       除或减轻该等义务的责任, 若该事项需经有权政府部门或单位批准的,
       则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
 10.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供
       发生不可抗力和其持续期的适当证明, 并应尽其最大努力终止不可抗力
       事件或减少其影响。
 10.4 发生不可抗力事件时, 协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法,
       并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
11   违约责任
 11.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、
       声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全
       部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包
       括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿责任。
 11.2 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当
       取得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
12   适用法律和争议的解决
 12.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
 12.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方式解
       决。协商不成的, 本协议任何一方可以向有权管辖的人民法院提出诉讼。
13   其他事项
 13.1 非经本协议其他方事先书面同意, 任何一方均不得将本协议项下的权
       利、义务转让给第三方。
 13.2 如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效, 其他部
       分仍然有效并且不实质影响本次重组的实施, 则本协议双方应根据本协
       议的总的原则履行本协议, 无效或失效的条款由最能反映本协议双方签
       订本协议时的意图的有效条款所替代。
 13.3 本协议双方应当实施、采取, 或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
       采取一切合理要求的行为、保证或其他措施, 以使本协议约定的所有条
       款和条件能够得以生效、成就和履行。


 13.4 本协议双方应完整地、及时地和诚实信用地履行本协议所约定的义务。
 13.5 本协议包括完整的协议条款以及双方就本协议内容所达成的全部共识和
         谅解。本协议签订前双方就本协议内容所达成的任何协议、条件、谅解、
         备忘录, 所进行的谈判和所作的陈述, 无论是口头的或书面的, 均于本
         协议签署之日即时丧失效力。双方的权利义务应以本协议的约定为准。
         本协议签订后, 双方可就本协议未尽事宜达成补充协议, 补充协议与本
         协议不一致的, 以补充协议为准。
 13.6 一方放弃行使本协议中的某一项权利, 不得被视为其放弃本协议中的其
         他权利, 并不得被视为其永久的放弃该等权利(除非该权利根据中国法
         律规定, 一经放弃即不可重新行使); 协议一方未行使或迟延行使本协议
         项下的任何权利, 不构成前述的放弃, 亦不影响其继续行使权利; 任何
         对本协议项下权利的单项或部分行使, 不排除其对权利其余部分的行使,
         也不排除其对其他权利的行使。
 13.7 双方确认其为签署和履行本协议, 已各自分别寻求合适的法律意见, 并
         对本协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正
         确的理解和认识, 并确认签署和履行本协议是符合双方的个别和/共同
         的利益的。
14     文本
     本协议正本一式拾伍份, 以中文书写, 双方各执一份, 其余用于相关申报。
(以下无正文)





(本页无正文, 为《关于提供收购请求权和现金选择权的合作协议》的签署页)




甲方: 百视通新媒体股份有限公司(盖章)




法定代表人或授权代表(签字):





(本页无正文, 为《关于提供收购请求权和现金选择权的合作协议》的签署页)




甲方: 上海东方明珠(集团)股份有限公司(盖章)




法定代表人或授权代表(签字):





(本页无正文, 为《关于提供收购请求权和现金选择权的合作协议》的签署页)




乙方: 上海文化广播影视集团有限公司(盖章)




法定代表人或授权代表(签字):

                               (贴附件)





             关于提请股东大会授权董事会全权办理

       本次百视通换股吸收合并东方明珠相关事宜的议案


各位股东:
    为保证本次换股吸收合并有关事宜的顺利进行,根据相关法律、法规和规范
性文件,结合实际情况,公司董事会提请公司股东大会授权董事会,或在适当的
情形下由董事会授权董事长,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从
维护股东利益最大化的原则出发,全权办理本次百视通换股吸收合并东方明珠的
全部事项,包括但不限于:
    1、根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核情况及东方明珠实际情况,
在不超过东方明珠股东大会决议的原则下,对本次换股吸收合并的具体方案进行
必要的修订和调整(除涉及有关法律、法规及东方明珠章程规定须由股东大会重
新表决的事项外);
    2、授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并的实施事宜,在不超过东方
明珠股东大会决议的原则下,向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案
等手续;制作、签署、执行、修改、公告本次换股吸收合并的相关文件、协议、
补充文件及申报文件,并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相
应的补充或调整;代表公司做出其认为与实施本次换股吸收合并有关的、必须的、
或适宜的所有行为及事项;
    3、办理本次换股吸收合并所涉及的工商等主管部门的变更登记手续以及资
产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记
手续,包括签署相关法律文件;
    4、确定并公告本次换股吸收合并中东方明珠异议股东现金选择权的实施方
案;
    5、办理因本公司股票在定价基准日至换股吸收合并实施日期间除权、除息
等事项而对换股价格、换股比例、公司异议股东的现金选择权价格进行的相应调
整;
    6、办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施;
    7、办理本次换股吸收合并中债权持有人利益保护方案的具体执行及实施;

    8、办理因实施本次换股吸收合并而发生的在上海证券交易所退市事宜并办
理相关公告;
    9、办理与本次换股吸收合并有关的其他事宜。
    本授权的有效期自公司股东大会通过之日起生效,有效期至本次换股吸收合
并相关事项办理完毕之日止。



    以上议案,请各位股东审议。




                                 上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                                                二〇一四年十二月二十六日





关于以协议方式受让精文置业 41.28%股权以解决与文广集
             团公司同业竞争暨构成关联交易的议案


各位股东:
    公司七届二十二次董事会审议通过了公司重大资产重组相关事项并予以公
告。《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限
公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
中,上海文化广播影视集团有限公司(以下简称“文广集团公司”)承诺:“3、
东方明珠下属上海东方明珠实业发展有限公司、山西东方明珠置业有限公司等从
事房地产开发经营业务;本集团公司下属上海精文置业(集团)有限公司(以下
简称“精文置业”)亦从事房地产开发经营。东方明珠现持有精文置业 15.57%
股权,本集团公司下属上海广播电影电视发展有限公司现持有精文置业 22.52%
股权,上海广播电影电视发展有限公司的全资子公司上海网腾投资管理有限公司
现持有精文置业 18.76%股权。本集团公司承诺,将于东方明珠召开关于审议与
本次换股吸收合并相关议案的股东大会之前,促使东方明珠董事会审议通过关于
收购本集团公司或关联方所持有的精文置业全部或部分股权并实现对精文置业
控制及并表的相关议案,并提交东方明珠股东大会予以审议。”
    为此,拟以协议方式收购精文置业 41.28%股权(上海广播电影电视发展有限
公司所持精文置业 22.52%股权,上海网腾投资管理有限公司所持 18.76%股权),
以将文广集团公司持有的精文置业股权统一归并东方明珠,使精文置业成为公司
控股子公司。
    本次以协议方式收购精文置业 41.28%股权的价格,以经有权国有资产监督
管理部门备案的精文置业截止 2014 年 7 月 31 日的股东权益评估价值为依据,收
购价格预估值为人民币 435,345,228.26 元,最终收购价格以有权国有资产监督
管理部门批准的价格为准。

    一、关联方介绍
    1、上海广播电影电视发展有限公司:是由上海文化广播影视集团有限公司
全资控股的有限责任公司,注册资本 34.76 亿元,主营业务:企业投资、国内贸
易、房地产开发经营、文化交流、停车场库管理等,是上海文化娱乐产业的主要


市场主体和上海迪士尼项目的重要参与者之一。截止 2013 年底上海广播电影电
视发展有限公司合并资产总额为 197.03 亿元,净资产 124.6 亿元,2013 年实现
营业收入 39.32 亿元,净利润 7.17 亿元。
    2、上海网腾投资管理有限公司:是为支持东方网上市,于 2012 年 10 月由
原东方网股东按同股比出资 8000 万元设立而成。公司注册资本 4360 万元,主营
业务:投资管理、计算机网络工程、计算机软件开发、信息咨询、物业管理。
    根据上海大小文广整合改革及东方网上市的总体要求及工作安排,上海广播
电影电视发展有限公司获得网腾公司 100%股权,并承担网腾公司对东方网欠款
1.78 亿元,2014 年 11 月该笔欠款已支付完毕。
    截止 2013 年底,上海网腾投资管理有限公司合并资产总额为 2.58 亿元,净
资产 7973.09 万元,2013 年实现净利润 7710.06 元。



    二、关联交易标的基本情况
    上海精文置业(集团)有限公司成立于 1992 年,注册资金 4.85 亿,是我公
司持股 15.57%的参股公司,具备房地产开发二级资质。精文置业基本情况如下:
    公司名称:上海精文置业(集团)有限公司
    法定代表人:吴斌
    注册资本:人民币 48573.62 万元
    注册地址:上海市浦东新区临沂路 63 号-67 号
    住 所:上海市虹桥路 1386 号 13 楼
    成立日期:1992 年 7 月 10 日
    公司类型:有限责任公司(国内合资)
    主营业务:实业投资、投资管理、国内贸易、房地产开发经营、房屋租赁、
建筑材料、房屋管理。
    股权结构如下表所示:

               上海精文置业(集团)有限公司各股东持股比例
上海广播电影电视发展有限公司                            22.52%
上海网腾投资管理有限公司                                18.76%
上海报业集团                                            24.39%



上海东方明珠(集团)股份有限公司                        15.57%
上海东亚(集团)有限公司                                 9.38%
上海市教育发展有限公司                                   9.38%


    立信会计师事务所就本次交易出具了信会师报字【2014】第 123722 号审计
报告。
    根据审计报告,精文置业主要财务状况如下:

                            2014 年 7 月 31 日      2013 年 12 月 31 日
          总资产               17.89 亿元               16.64 亿元
  归属于母公司净资产            9.32 亿元               7.66 亿元
                             2014 年 1-7 月             2013 年度
         营业收入             5528.52 万元            30396.27 万元
  归属于母公司净利润         22508.32 万元             2797.60 万元


    审计报告同时强调:“我们提请报告使用者关注,在审计过程中我们注意到:
    1、精文置业的龙阳花苑车位、场中路 2460 号商铺由上海精文物业管理有限
公司托管,并由其收取租金,因未签订托管协议,托管方未向精文置业上交租赁
款。
    2、精文置业子公司上海精文城上城置业有限公司(以下简称“精文城上城”)
与上海市闸北区人民政府合作进行的桥东地区旧区改造项目,精文置业支付给闸
北区财政局 4000 万元作为项目收益分成款,账面作为其他应收款核算。截至 2014
年 7 月 31 日,精文置业将收到的税收返还冲减其他应收款 2,891.30 万元,余额
为 1,108.70 万元(已全额计提坏账),精文置业未缴纳税收返还收入的企业所得
税。
    3、精文城上城欠江苏南通二建集团第八建筑安装工程有限公司(以下简称
“南通二建公司”)工程款 230,631.00 元,南通二建公司购买精文城上城三套商
品房,欠房款 428,701.85 元,工程欠款与所欠房款互抵后,南通二建公司尚欠
精文城上城 198,070.85 元,精文城上城对该应收账款全额计提坏账。
    4、由于上海(海南)旅游联合发展有限公司(联营企业)(以下简称“海南



旅游”)与文广证大南通文化投资发展有限公司(合营企业)(以下简称“文广证
大”)经营需要,精文置业与其他股东约定按出资比例同时向其提供借款,截至
2014 年 7 月 31 日,精文置业账面其他应收款中应收海南旅游 350.00 万元、文
广证大 10,000.00 万元,尚未收回。
    5、作为精文置业的股东,上海广播电影电视发展有限公司和上海网腾投资
管理有限公司,就其所持有的精文置业股份拟转让给上海东方明珠(集团)股份
有限公司的事宜,向上海东方明珠(集团)股份有限公司作出不可撤销的承诺:
因本次股权转让前的事由(包括但不限于审计师为本次股权转让所出具的审计报
告中列示的强调事项以及虽未列示但客观存在的事项)导致本次股权转让完成后
精文置业发生任何经济损失的,包括但不限于合法债权无法收回,清偿额外债务,
承担担保责任,被要求补缴税款,被处以罚款或缴纳滞纳金,承担诉讼或仲裁的
不利后果,被要求承担相关补偿费等情况,本公司对精文置业发生的经济损失与
上海网腾投资管理有限公司向精文置业承担连带赔偿责任。
    鉴于此《承诺函》的真实意思表示,本报告及上述报告期的资产、负债和所
有者权益不会存在因本报告资产负债表日后事项或或有事项,而影响本报告的审
计意见。”

    三、关联交易的主要内容
    上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具沪东洲资评报字【2014】第
0901166 号《企业价值评估报告书》。本次评估采用资产基础法,按照必要的评
估程序,对精文置业在评估基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:
    按照资产基础法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 1,054,615,378.53 元;其中:总资产账面值 1,774,114,928.48 元,评估
值 2,010,936,348.72 元,增值额 236,821,420.24 元,增值率 13.35 %;总负债
账面值 956,320,970.19 元,评估值 956,320,970.19 元,无评估增减值;净资产
账 面 值 817,793,958.29 元 , 评 估 值 1,054,615,378.53 元 , 增 值 额
236,821,420.24 元,增值率 28.96 %。


    本次以协议方式收购精文置业 41.28%的股权,收购价格预估值为人民币
435,345,228.26 元,最终收购价格以有权国有资产监督管理部门批准的价格为
准。其中:


    1、上海广播电影电视发展有限公司以经有权国有资产监督管理部门备案的
精文置业截止 2014 年 7 月 31 日的股东权益评估价值为依据,预估转让价格为人
民币 237,499,383.25 元,最终转让价格以有权国有资产监督管理部门批准的价
格为准。
    2、上海网腾投资管理有限公司以经有权国有资产监督管理部门备案的精文
置业截止 2014 年 7 月 31 日的股东权益评估价值为依据,预估转让价格为人民币
197,845,845.01 元,最终转让价格以有权国有资产监督管理部门批准的价格为
准。

    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次公司以协议方式受让精文置业共计 41.28%的股权构成关联交易,系为
消除房地产开发类业务同业竞争之目的而实施。实施后,东方明珠将持有精文置
业 56.85%股份,新增入合并会计报表范围。
    上海广播电影电视发展有限公司和上海网腾投资管理有限公司均在与公司
签订的转让协议中做出如下声明、保证和承诺:
    1、于标的股权交割时,合法拥有本协议项下转让之标的股权,且该等标的
股权合法有效存在,不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实
上影响甲方向乙方转让股权的情况或事实。
    2、就本次股权转让审计报告第四条强调事项中涉及的 4 点事项,因本次股
权转让前的事由导致本次股权转让完成后精文置业发生任何经济损失的,包括但
不限于合法债权无法收回,清偿额外债务,承担担保责任,被要求补缴税款,被
处以罚款或缴纳滞纳金,承担诉讼或仲裁的不利后果,被要求承担相关补偿费等
情况,对精文置业发生的经济损失向精文置业承担连带赔偿责任。
    3、持有股权的精文置业依法成立并有效存续。
    4、具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对甲方构成
具有法律约束力的文件。


    鉴于上海广播电影电视发展有限公司拟与其股东单位文广集团公司实施吸
收合并,吸收合并完成后,上海广播电影电视发展有限公司所有资产、负债、权
利、义务由文广集团公司承继。因此,上海广播电影电视发展有限公司就本次精
文置业 22.52%股权转让相关之权利、义务由吸收合并完成后的存续方文广集团

公司享有并履行,并根据实际情况由上海广播电影电视发展有限公司或文广集团
公司与公司办理精文置业 22.52%股权的交割手续。
    有关本次精文置业股权转让的《审计报告》和《评估报告》,公司已在上海
证券交易所网站全文公布。

    本议案涉及关联交易事项,提请关联股东回避本议案的表决。

    以上议案,请各位非关联股东审议。




                               上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                                                二〇一四年十二月二十六日





                     关于提名独立董事的议案



各位股东:

    经上海文化广播影视集团有限公司董事长黎瑞刚提名,公司董事会拟聘任
金宇先生担任公司独立董事,任职期限随本届董事会。

    以上议案,请各位股东审议。



附件:金宇先生简历

    金宇先生现任百度战略副总裁,负责百度公司关键战略布局、战略方向规
划与监督执行,对行业、市场进行前瞻性研究与判断,对公司战略、投资策略提
供建设性的意见,对业务发展策略提供指导和支持。

    加盟百度之前,金宇先生于 2003 年 12 月-2013 年 2 月任职中国国际金融有
限公司研究部,任董事总经理,参与并领导电信、媒体和互联网行业研究,期间,
金宇先生带领团队多次在机构投资者、新财富、证券市场周刊等国内外知名机构
组织的最佳分析师评选活动中,被机构投资者评为该领域最佳分析师。 金宇先
生还曾就职韩国大宇汽车、日本 NTT Docomo 和中兴通讯,从事技术研究和市
场开发等方面工作。 金宇先生拥有中欧国际工商学院(CEIBS)工商管理硕士
和上海交通大学自动控制学士学位。



                                 上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                                               二〇一四年十二月二十六日





                2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
                       现场投票表决的说明


各位股东:
    为提高股东大会的议事效率,现将本次大会的现场表决事项说明如下:

    一、股东在会议报到时,凭会议通知换取表决票。表决票应保持整洁,条形
码不能折叠,以便计算机识别。

    二、本次股东大会的议案共有 6 大项,每一项议案(含子议案)均需要进行
投票表决。

    三、股东大会采取记名方式投票表决。

    四、出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

    五、为确保计票的准确性,大会将推选两名股东代表。律师、股东代表和监
事共同全过程负责计票、监票,同时将通过计算机进行选票统计。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    六、在大会主持人宣布表决时,股东进行投票表决,但为提高会议效率,股
东在收到大会文件并充分审阅各项议案后,也可先行进行投票表决。

    七、表决结果将在大会宣读,并由律师宣读对股东大会整个程序的合法性所
出具的法律意见书。

    八、股东若在会议议程及表决中有疑问,请与大会秘书处联系。

                               上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                                              二〇一四年十二月二十六日




               上海东方明珠(集团)股份有限公司

                 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
                        股东发言登记表


 姓 名                     帐 号              持有股数

发言主要内容




注:发言或提问请填此表。



           上海东方明珠(集团)股份有限公司
                 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
                        股东意见征询表


 姓 名                   帐 号                 持有股数

联系地址

联系电话                               邮 编

主要意见或建议




   注:书面意见或建议请填此表。




关闭窗口