上海东方明珠(集团)股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

             上海东方明珠(集团)股份有限公司
  关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
                    意见通知书》的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。



    本次重大资产重组事宜于 2015 年 2 月 13 日收到中国证券监督管

理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书》(150006 号):“我会依法对你公司提

交的《百视通新媒体股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可

申请材料进行了审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说

明和解释。并在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回

复意见。”

    本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限

内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。





    公司本次重大资产重组事宜尚须获得中国证监会的核准。公司董

事会将根据中国证监会审批情况,及时履行信息披露义务。敬请广大

投资者注意投资风险。


    特此公告。

附:一次反馈意见

                       上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

                                             2015 年 2 月 14 日





附件:一次反馈意见

    2015 年 1 月 15 日,我会受理了你们吸收合并及百视通发行股份

购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核,现提出以下

反馈意见:

    1.申请材料显示,交易完成后,文广集团所持百视通股份将由

41.92%上升至 45.07%。同时,为保护百视通和东方明珠异议股东的

权利,文广集团担任收购请求权和现金选择权提供方。请你们补充披

露:1)本次交易异议股东所持股股份数量及占比。2)文广集团向异

议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务。如触

发,是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、六十三条规定

的豁免要约收购义务情形,或履行要约收购义务的安排。请独立财务

顾问和律师检查并发表明确意见。

    2.申请材料显示,东方明珠的全部负债将并入百视通。目前,百

视通已取得债权人同意的债务比例为 84.39%,东方明珠为 86.72%。

请你们补充披露:1)上述未取得同意函的债务中,是否存在明确表

示不同意本次重组的债权人,如有,其对应的债务是否在合理期限内

偿还完毕。2)银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    3.申请材料显示,交易完成后,东方明珠将注销法人资格,其资

产、负债等均由存续的百视通承继。请你们补充披露:1)东方明珠

法人资格的注销对生产经营的影响,包括但不限于资质的申领、资产



权属的变更、合同变更等。2)相关权利义务的变更是否存在法律障

碍,如涉及共有人的,是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

       4.申请材料显示,本次重组尚需取得商务部对交易涉及的经营者

集中的审查意见。请你们补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部

审批进展情况。如尚未取得,对可能无法获得批准的情形作风险提示,

明确在取得批准前不得实施本次重组。

       5. 请百视通结合现有货币资金用途及未来使用计划,进一步补

充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意

见。

       6.申请材料显示,本次募集配套资金将用于全媒体云平台项目、

互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交

易平台项目。请百视通进一步补充披露上述项目是否需要相关政府部

门的审批文件,如需要,说明相关批文取得的进展情况。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

       7.请百视通补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金对

中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

       8.请百视通根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定补充披露交银

文化基金、上汽投资主要合伙人及其他关联人的基本情况。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。


       9.申请材料显示,交易对方黄建新担任北京快乐新升文化传播有

限公司总经理。请百视通补充披露黄建新是否违反公司高级管理人员

竞业禁止的法定的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

       10.申请材料在披露交易对方的身份证号码时,没有披露其出生

年份。请百视通补充披露交易对方身份证号码中的出生年份。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

       11.申请材料显示,编剧、剧本、人才是尚世影业的核心竞争力。

请百视通补充披露:1)尚世影业拥有的剧本著作权的取得方式、题

材,在联合拍摄作品中执行制片方的比例。2)主要签约编剧、制片

人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容(包括但不限

于是否具有排他性、合作期限等)。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

       12.申请材料显示,影视剧行业存在审查备案风险。请百视通补

充披露,尚世影业是否存在影视剧未获备案通过无法摄制,或者已经

摄制完成未获审查通过,亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、

《电影片公映许可证》后被禁止发行或播(放)映的风险。如存在,

对本次重组以及重组后上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

       13.申请材料显示,2012 年-2014 前七月,尚世影业单独或联合

投资拍摄的电视剧当期取得发行许可证的电视剧集数分别为 311、



341、195 集,实现销售收入的电视剧集数分别为 265、102、128 集。

请百视通补充披露:1)电视剧取得发行许可证后实现销售收入的周

期。2)尚世影业报告期内当期取得发行许可证的电视剧集数与实现

销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性,是否存在适销性风险

及对尚世影业生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

    14.请百视通补充披露尚世影业报告期内电影拍摄和发行数量、

电影销售收入和盈利情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。

    15.申请材料显示,尚世影业电视剧收入的成本确认采用“计划

收入比例法”。请百视通补充披露计划收入的具体预测过程,并结合

项目说明电视剧实际收入、预测收入、成本结转金额的确认情况及其

确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    16.请百视通补充披露尚世影业电视剧和电影联合拍摄模式的具

体分成比例、结算时点、结算方式、回款的及时性。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。

    17.请百视通结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、

竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备

等方面,进一步补充披露尚世影业 2015 年及以后年度电视剧和电影

营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。

    18.申请材料显示,五岸传播的盈利模式包括:买断或代理上游


版权后再出售、收取上游服务咨询费、收取下游服务咨询费、收取上

下游推广费及销售提成。请百视通补充披露报告期内五岸传播四种盈

利模式分别产生的销售收入及占比。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。

    19.申请材料显示,五岸传播 2013 年营业收入和净利润较 2012

年大幅下降的原因是终止了与版权经营无关的业务。请百视通补充披

露上述业务的具体内容、盈利情况、终止原因、终止方式等。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    20.请百视通结合五岸传播所属行业竞争情况、市场占有率、客

户拓展、合同签订和执行情况,进一步补充披露五岸传播 2015 年及

以后年度 SMG 节目发行收入测算依据、测算过程及合理性;就 SMG 节

目发行收入变动对五岸传播评估值的影响程度作敏感性分析。请独立

财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    21.请百视通补充披露五岸传播收益法评估所选取的可比公司的

具体情况,并结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面,

补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的

影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    22.申请材料显示,上海广播电视台授权文广互动为上海广播电

视台所属 15 套频道开展内容提供、营销推广与分发等服务业务,并

授权文广互动与各地有线网络运营商合作开发用户,并按用户付费收

入进行分成结算。近年来,文广互动强化市场营销,与当地运营商联

合推广。请百视通补充披露:1)文广互动节目内容的播控主体,播



控主体是否对文广互动收取费用。2)文广互动与各地有线网络运营

商、上海广播电视台的业务收入分成比例及结算方式。3)文广互动

与有线网络运营商联合推广的模式对上述分成比例及结算方式的影

响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    23.请百视通结合文广互动新技术发展、竞争情况、客户可拓展

性、新业务开展情况等,补充披露文广互动 2015 年及以后年度营业

收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。

    24.申请材料显示,东方希杰以自建物流体系配送高单价、生鲜

食品等特殊货品,以第三方物流体系配送其他货品;传统商品由东方

希杰发货,其他产品(生鲜、贵重商品等)由供应商直接发货。请百

视通补充披露:1)东方希杰售卖的生鲜商品、贵重商品的配送方,

是否使用自建物流体系。2)报告期内东方希杰自营与非自营业务收

入的比例,分别采取的质量控制措施。3)报告期内东方希杰是否存

在与产品质量相关的民事纠纷、行政处罚或刑事处罚。请独立财务顾

问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    25.请百视通结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、

销售渠道等,补充披露东方希杰 2015 年及以后年度营业收入的测算

依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确

意见。

    26.申请材料显示,东方希杰系中外合资企业。请百视通补充披

露东方希杰的股权变更是否需要取得商务部门的批准。如需要,补充



披露申报许可的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

       27.《中外合资经营企业法》规定,中外合资企业的最高权力机

构为董事会。请百视通补充披露东方希杰现有董事会的构成,及交易

完成后的董事会构成安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

       28.请百视通补充披露:1)尚世影业、五岸传播、文广互动的行

业地位。2)东方希杰“遥遥领先其他同行业公司”的依据。请独立

财务顾问核查并发表明确意见。

       29.请百视通补充披露尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希

杰 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会

计师和评估师核查并发表意见。

       30.申请材料显示,报告期尚世影业和东方希杰存在与企业业务

密切相关的政府补助。请百视通补充披露政府补助所涉及的具体事

项、可持续性及对评估值和未来净利润的影响。请独立财务顾问、会

计师和评估师核查并发表明确意见。

       31.请百视通补充披露文广互动和东方希杰承诺利润与收益法评

估的利润预测值之间是否存在差异。如存在,补充披露差异原因及合

理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

       32.请你们以列表形式补充披露交易完成后后百视通下属企业税

收优惠政策资格续期进展情况、是否存在法律障碍,如不能继续享受

税收优惠对本次交易的影响和拟采取的应对措施。请独立财务顾问、



律师和评估师核查并发表明确意见。

    33.请百视通补充披露本次交易完成后:1)上市公司董事会、监

事会、管理层的人选,以及上述人选的任职资格、职权范围等是否符

合有关规定。2)内容编辑委员会的主要职责。3)业务整合对盈利预

测补偿的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

    34.请百视通补充披露 2011 年重组完成以来,其控股股东就同业

竞争问题历次作出的承诺及履行情况。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

    35.申请材料显示,本次交易完成后,上海广播电视台与上市公

司为关联方,二者为同一运营者。请你们补充披露本次交易完成后:

1)上海广播电视台与百视通存在关联关系的依据。2)业务合作关系

有无调整安排。如无,现有合作合同的主要条款,该等合作是否具有

稳定性。3)百视通对上海广播电视台是否存在重大依赖,其人员、

业务、财务上是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    36.请你们补充披露本次交易完成后:1)文广集团与百视通涉及

授权经营、技术许可的业务,该等授权是否具有稳定性。2)百视通

对文广集团是否存在重大依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

    37.申请材料显示,发行对象文广投资中心、文化产业基金的普

通合伙人为海通证券子公司,海通证券担任本次重组的吸并方独立财

务顾问。请你们:1)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定,补充



披露文广投资中心、文化产业基金的实际控制人。2)补充披露交易

完成后,海通证券通过直接或间接方式,合计持有的上市公司股份数

及占比。3)补充披露海通证券担任本次交易吸并方独立财务顾问是

否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



    你公司应当在受到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回

复,披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个

工作日内不能披露的,应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复

申请,经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及

对审核事项的影响。

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