上海东方明珠(集团)股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见的核查说明

                    关于百视通新媒体股份有限公司
            发行股份购买资产申请文件反馈意见的核查说明

                                                  信会师函字[2015]第 1055 号


中国证券监督管理委员会:
    根据贵部 2015 年 2 月 13 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》(150006 号)的要求,我们对百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百
视通、发行人或公司”)以下问题进行核查,并作如下说明:


问题 13:
申请材料显示,2012 年-2014 前七月,尚世影业单独或联合投资拍摄的电视剧当
期取得发行许可证的电视剧集数分别为 311、341、195 集,实现销售收入的电视
剧集数分别为 265、102、128 集。请百视通补充披露:1)电视剧取得发行许可
证后实现销售收入的周期。2)尚世影业报告期内当期取得发行许可证的电视剧
集数与实现销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性,是否存在适销性风
险及对尚世影业生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。


    核查说明:
       (一)电视剧取得发行许可证后实现销售收入的周期
    根据尚世影业实际操作过的电视剧项目,一般在电视剧摄制完成后,需三个
月左右的时间完成后期制作,通过行政主管部门内容审查后才能取得发行许可证。
取得了发行许可证意味着正式完成了该电视剧项目的“生产”环节。目前尚世影
业取得发行许可证的电视剧,实现收入的方式有自有发行、由合作方发行以及与
合作方约定回报三种。
       1、自有及合作方发行
   自有及由合作方发行的项目,一般从项目筹备和制作阶段就可以进行发行工
作。根据尚世影业的历史经验,通常在 1 年内即可完成一部电视剧的首轮发行工
作,并收回成本。例如:《产科男医生》2014 年 4 月取得发行许可证,2015 年 5
月即完成了首轮发行。



                                核查说明第 1 页
           2、与合作方约定回报
           尚世影业一般不参与发行,仅通过与合作方约定回报的方式实现收入,一般
      合同会约定在首笔投资款出款后某个时间节点内收回本金及收益,每个项目的回
      款周期由合同双方协商而定,一般在 1-2 年之内。
           总体来说,电视剧的发行总周期依据电视剧的品质、电视台的偏好不同以及
      首播后市场反应不同,会有较大的差距。例如:《浮沉》、《悬崖》等受市场喜爱
      的电视剧,在首轮黄金档发行后,还实现了二轮、三轮、四轮、地面台以及新媒
      体的销售;《小爸爸》、《产科男医生》等更是实现了海外销售。


            (二)取得发行许可与实现销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性
            报告期内尚世影业取得发行许可证的电视剧集数与实现销售收入的电视剧
      集数不完全匹配,主要是因为:
            1、尚世影业将报告期内约定回报的电视剧投资项目纳入了取得发行许可证
      的电视剧集数,却未纳入已实现销售收入电视剧集数,是由统计口径不同而造成;
            2、报告期内,尚世影业有四部已取得发行许可证的电视剧尚未实现销售收
      入,该四部电视剧已在 2015 年初完成了首轮发行工作,系电视剧生产及销售的
      正常周期而导致。
            因上述原因,造成了同一报告期内,取得发行许可证电视剧的集数与实现销
      售收入电视剧的集数无法精确匹配,也无特定规律可循。
            考虑上述因素,经补充的报告期内电视剧生产及销售数据如下:
    年份         取得发行许可证集数        取得销售收入集数       获取约定回报的集数   取得收入总集数
 2012 年度                311                      265                      76
 2013 年度                341                      102                     114
2014 年 1-7 月            198                      128                       0
    合计                  850                      495                     190

           注:根据重组报告书的信息披露,2014 年 1-7 月取得发行许可证集数为 198 集。

            根据上表所示,2012 年、2013 年及 2014 年 1-7 月,尚世影业单独或联合投资拍
      摄的电视剧当期取得发行许可证的电视剧集数分别为 311、341、198 集,包括了实现
      销售收入的电视剧集数分别为 265、102、128 集,未包括获取约定回报的集数为 76,
      114,0 集,后两者加起来合计为 341,216,128 集。考虑到获取约定回报的集数,上
      述期间实际集数差距为 165 集。该等差异由于影视剧正常的生产及销售周期而导致。


                                               核查说明第 2 页
    (三)适销性风险及对尚世影业生产经营的影响
    所有电视剧项目均存在一定的适销性风险。虽然在电视剧项目筹划阶段,制
片人员与发行人员就会对项目的市场前景进行预估,但是由于筹备到实际播出间
隔较长,市场偏好的变化无法提前掌握。此外,目前国内电视剧市场竞争激烈,
供大于求的市场环境也给电视剧销售增加了一定的风险。
    尚世影业为了尽量减少电视剧项目的适销性风险,坚持从源头上抓起,从选
材、立项开始全方位把握市场风向,坚持精品战略。具体措施有:
    1、选材
    尚世影业成立文学部,聘请业内专业文学策划、知名编剧,担任责任编辑,
着力分析市场文学趋势,筛选具有市场潜力、开发价值的小说版权进行采购。


    2、立项前
    尚世影业便会同内容审查机构和采购方进行良好的沟通,确保内容无审查风
险并符合市场的需求。


    3、立项
    尚世影业专门成立项目委员会,由经验丰富的制片人、编剧、发行人员组成,
在坚持正确舆论导向及核心价值观的原则下,秉承“都市气质、现实关注”的创
作理念,综合考虑政策导向、观众喜好、市场接受程度的基础上,努力拓展影视
剧创作的新题材、新类型,全力提升精品剧作数量,不断推出高质量、有影响力
的剧目。随着尚世影业经营规模的扩大,其投资制作影视剧数量逐渐增加,单部
电视剧对其整体经营业绩的影响程度将逐渐降低。
    经核查:尚世影业投拍的电视剧自取得发行许可证至实现销售收入的周期处
于合理水平。电视剧行业均存在一定的适销性风险,尚世影业已采取了必要的措
施,能够有效控制该等风险,不会对其后续的生产经营造成重大不利影响。




                              核查说明第 3 页
问题 14:
请百视通补充披露尚世影业报告期内电影拍摄和发行数量、电影销售收入和盈
利情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


     核查说明:

     报告期内,尚世影业的电影拍摄及发行的数量、批片数量如下:
      分类 / 期间           2014 年 8-12 月     2014 年 1-7 月        2013 年           2012 年
 电影拍摄及发行数量                 -                  1                 1
    批片数量                    1                   -                1                  -

注:批片系指尚世影业买断的进口片,并由具有进口片引进权的发行商进行境内发行。


     报告期内,尚世影业的电影销售收入、成本及盈利情况如下:
                                                                                        单位:万元

  科目 / 期间       2014 年 8-12 月         2014 年 1-7 月        2013 年              2012 年
      收入                              -          2,044.14            9,450.28                  30.00
      成本                    -622.17              2,226.84            8,355.37                 400.04
      盈利                    -622.17               -182.70            1,094.91              -370.04

注 1:2014 年 8-12 月的亏损,主要系因为尚世影业受托协助发行的批片电影《非洲狂奔 3D》(2014 年 11

月上映)因最终票房未达到与合作方约定的最低分成金额,故没有取得票房收入;

注 2:2014 年 1-7 月的亏损,主要系因为尚世影业投资拍摄的国产电影《绝命航班》(于 2014 年 3 月上映),

受“马航”事件影响,票房未达预期;

注 3:2013 年度的盈利,主要系因为尚世影业受托协助发行的批片电影《金蝉脱壳》取得约 2.5 亿票房;

注 4:2012 年度的亏损,主要系因为尚世影业投资拍摄的电影《李小龙我的兄弟》票房未达预期。


     经核查:报告期内,尚世影业的电影销售收入波动较大,但其主要专注于精
品电视剧的投资拍摄及发行业务,因此电影销售收入占比较小,不构成对尚世影
业生产经营的重大影响。




                                            核查说明第 4 页
问题 15:
申请材料显示,尚世影业电视剧收入的成本确认采用“计划收入比例法”。请百
视通补充披露计划收入的具体预测过程,并结合项目说明电视剧实际收入、预
测收入、成本结转金额的确认情况及其确认的准确性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。


    核查说明:
    (一)计划收入的具体预测过程
    在电视剧的筹备与制作阶段,如果项目的投资规模、题材剧本、主创、主演
等核心要素已基本确定,尚世影业的发行部将根据上述情况制作好的企划案发放
客户并开始与客户进行电视剧产品的卖点介绍,同时征求关于市场价格及发行模
式的意见,将得到的初步价格信息和意向反馈至公司制片人工作室、市场部及财
务部,尚世影业据此进一步完善项目投资制作的各个环节。
    在电视剧制作完成报审阶段,发行部会组织各大卫视等播出平台参加看片会,
明确意向客户,制定发行计划书。财务部每月末会同发行部及时了解上星播出、
地面播出、新媒体播出和音像发行、海外发行的预估价格和播出平台数量等情况。
    尚世影业取得各剧目的发行许可证的同时,一般情况下会同若干电视台签订
了销售发行合同或达成销售意向,从而可以较为准确地预测总收入。
    预测总收入=已签订销售发行合同金额+尚未签订销售合同但根据意向估计
的收入。


    (二)成本结转的确认方式
    1、全额投资的影视剧项目
    计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销
售收入总额×100% 。
    本期(月)应结转销售成本额=本期(月)影视剧销售收入额×计划销售成
本率。


    2、联合投资的影视剧项目
    尚世影业计划销售成本率=尚世影业影视剧入库的实际成本/(预计影视剧
成本配比期内的销售收入总额-合作方分成款-发行费用)×100% 。



                               核查说明第 5 页
    本期(月)应结转销售成本额=本期(月)影视剧销售收入额×尚世影业计
划销售成本率+合作方分成款。
    首轮发行期满,影视剧作品的成本全部结转。


    (三)尚世影业计划收入及成本结转的准确性
    结合尚世影业报告期内的电视剧项目举例说明:
    1、电视剧《A》
    尚世影业与合作投资方共同投资拍摄的电视剧《A》,其中:尚世影业投资
比例 50%,投资成本为 2,539.98 万元。
    首轮发行预测总收入(含税)合计 10,800.00 万元,其中:尚世影业预计发
行 2 家卫视及 1 家网络新媒体,预测收入 8,400.00 万元;合作方预计发行 1 家卫
视,预测收入 2,400.00 万元。
    尚世影业预测发行收入 8,400.00 万元,合作方预测发行收入 2,400.00 万元,
合计预测发行收入 10,800.00 万元,扣除发行费用 10%及合作方分成款后,尚世
影业与存货相关的预测收入为 4,860.00 万元,扣税后为 4,584.90 万元。
    上述电视剧首轮发行的实际收入合计 10,800.00 万元,其中:尚世影业与存
货相关首轮发行收入 4,584.90 万元,与其预测总收入一致。
    同时,因首轮发行已经结束,尚世影业按照相关的会计政策将相应的存货成
本 2,539.98 万元全部结转。


    2、电视剧《B》
    尚世影业与合作投资方共同投资拍摄电视剧《B》,其中:尚世影业投资比
例 50%,投资成本为 2,690.73 万元。
    尚世影业预测首轮发行收入 3,010.00 万元,扣除发行费用 10%及合作方分成
款后,尚世影业与存货相关的预测收入为 1,354.50 万元,扣税后为 1,277.83 万元。
    上述电视剧首轮发行的实际收入合计 2,808.92 万元,其中:尚世影业与存货
相关的收入 1,264.01 万元,与预测收入偏差 13.82 万元,差异率仅为 1.08%。
    同时,因首轮发行已结束,尚世影业按照相关的会计政策将相应的存货成本
2,690.73 万元全部结转。
    经核查:尚世影业系采用影视剧行业通用的“计划收入比例法”进行成本的
确认与结转,其对计划收入的预测方法谨慎、客观,成本的确认与结转较为准确。



                                核查说明第 6 页
问题 16:
请百视通补充披露尚世影业电视剧和电影联合拍摄模式的具体分成比例、结算
时点、结算方式、回款的及时性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。


    核查说明:
       (一)联合拍摄电视剧
       1、分成比例
    电视剧的分成按发行收入扣除发行代理费用(即代理发行方收取的费用)后,
按投资比例进行分成。发行代理费的比例为 10%-15%,投资方分成计算公式为
发行总盘×(1-发行代理费比例)×投资比例。举例来说,如果某电视剧尚世影
业投资比例为 50%,发行代理费用为 15%,发行总额 1 亿,则其可以获得的发
行收入为 1 亿×(1-15%)×50%=4,250 万。


       2、结算时点、方式及回款的及时性
       (1)尚世影业作为发行方与电视台进行结算
    结算时点:通常分三次结算,电视台与尚世影业签订发行合同的一定时间内
(30-60 日),需支付尚世影业一定比例(通常为 30%)的基础节目费,当电视
台收到全套播出带、发行许可证和播放通知后的一定时间内(30-60 日),需支付
尚世影业一定比例(通常为 40%)的节目费,尾款(通常为 30%)于电视台播
完该剧的一定时间内(30-60 日)支付。
    结算方式:电视台向尚世影业结算通常以银行转账为主,部分电视台以银行
承兑汇票支付。
    回款的及时性:上述回款的及时性因各台支付能力而有所差异,但一般不会
超过一年。


       (2)尚世影业作为发行方与投资方进行结算
    结算时点:尚世影业获取发行收入的次月,向投资方提供上月发行收入计算
数据及到款银行进账单复印件,在得到投资方确认以后,尚世影业向投资方支付
上月发行收入分成。付款时效的一般要求为自第一笔收入确认的前三年,每月分
配一次。自第四年起,每半年分配一次。



                                核查说明第 7 页
    结算方式:通常为银行转账。
    回款的及时性:该情形不涉及回款。


    (3)尚世影业作为投资方与发行方进行结算
    结算时点:发行方获取发行收入的次月,向尚世影业提供上月发行收入计算
数据及到款银行进账单复印件,在得到尚世影业确认以后,发行方向尚世影业支
付上月发行收入分成。回款时效的一般要求为自第一笔收入确认的前三年,每月
分配一次。自第四年起,每半年分配一次。
    结算方式:通常为银行转账。
    回款的及时性:上述回款及时性较好,一般无长期拖欠情况。截止到 2014
年 12 月 31 日,尚世影业应收发行方约 4,860 万,所有款项的账龄均在一年之内。


    (二)联合拍摄电影
    1、分成比例
    若播放的电影为国内投拍电影,净票房收入为影片总票房收入扣去国家电影
专项基金(5%)和各省市的增值税税金等规定税项后的收入。剩余净票房收入
为投资制作及发行方可获得收入,一般不低于净票房收入的 43%。剩余净票房收
入扣除发行方收取的费用后,投资方再按投资比例进行分配。
    净票房收入=总票房收入×(1-国家电影专项基金-增值税金)
    剩余净票房收入=净票房收入×43%
    投资方分成=(剩余净票房收入-发行费用)×投资比例
    举例来说,如果某电影尚世影业投资 50%,全国影院平均增值税税金为 6%,
发行方费用为净票房收入的 3%,总票房收入 1 亿,则其可得分成为 1 亿×
(1-5%-6%)×(43%-3%)×50%=1,780 万。


    2、结算时点、方式及回款的及时性
    结算时点:电影完成拍摄后,尚世影业一般会委托主制作方或第三方公司来
负责电影的发行工作。发行方按照院线提供的结算单进行结算,一般在次月 5
个工作日内提供上月院线结算单及在影片下映后 10 个工作日内提供本片独立总
结的结算单,并进行结算。
    结算方式:通常为银行转账。



                               核查说明第 8 页
       回款的及时性:由于电影放映涉及全国各地不同影院及院线,回款的及时性
 存在一定地域差异。发行方根据委托发行协议中的具体约定同所有制片方进行结
 算,票房结算一般可在影片下映的三个月内完成。具体回款的周期长短会由于发
 行方的不同而有所区别,一般不会超过一年。
       举例来说,尚世影业委托发行方发行的尚世影业投资比例在 50%以上的主投
 电影《绝命航班》于 2014 年 4 月初下映,该发行方在 6 月向尚世影业出具了结
 算单,双方确认了影片最终的全国票房金额。尚世影业于同年 9 月底收到大部分
 的票房分账回款。
       经核查:尚世影业电视剧和电影联合拍摄模式的具体分成比例、结算时点、
 结算方式,均依据相关合同严格履行,符合会计收入确认准则,回款具有及时性。


 问题 18:
 申请材料显示,五岸传播的盈利模式包括:买断或代理上游版权后再出售、收
 取上游服务咨询费、收取下游服务咨询费、收取上下游推广费及销售提成。请
 百视通补充披露报告期内五岸传播四种盈利模式分别产生的销售收入及占比。
 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


       核查说明:
       根据五岸传播的业务定位与业务模式,五岸传播的营业收入按来源可以分为
 四类,这四类收入来源与财务核算中的收入分类对应关系如下:
                                                                      财务核算中对应的
序号         业务模式                       模式介绍
                                                                           收入分类
                           通过买断或代理等形式获取上游版权方版权内
         买断或代理上游
 1                         容的版权或者发行权后,进行再发行或再授权      版权发行收入
           版权后出售
                           而实现的收入
             收取上游      协助版权内容拥有方整理、制作,存储版权作
 2                                                                         制作收入
           服务咨询费      品收取服务费和咨询费而实现的收入
                           为内容渠道方进行渠道分析、发展策略、媒介
             收取下游                                                     展会收入、
 3                         咨询、节目定制等全方位全媒体服务而实现的
           服务咨询费                                                    其他咨询收入
                           收入
                           通过聚合上游版权方及下游渠道方的各自需     截至 2014 年 12 月 31
    收取上下游推广费
 4                         求,在线上平台进行自由交易,五岸传播收取   日,尚未在此盈利模
           及销售提成
                           推广服务费及销售提成而实现收入             式下形成收入



                                     核查说明第 9 页
    除上述媒体版权的发行及相关的衍生业务外,五岸传播曾经尝试通过广告业
   务,来探索版权运营的新路径。由于经营环境的变动以及业务定位的调整,五岸
   传播将更多的资源聚焦到核心的版权经营业务,故广告业务逐渐停止(详见本回
   复说明第十九条之回复)。2012-2014 年,五岸传播合并口径下广告业务的收入分
   别为 7,640.14 万元、3,589.86 万元和 164.15 万元。
    不考虑已经停止的广告业务收入后,报告期内五岸传播合并口径下营业收入
   按业务模式分类如下:
                                      2012 年                     2013 年                   2014 年
            类别                 金额                          金额                     金额
                                                占比                       占比                     占比
                               (万元)                    (万元)                   (万元)
买断或代理上游版权后出售        9,502.05        77.59%     5,237.69        85.25%     14,495.92     93.48%
    收取上游服务咨询费          2,084.04        17.02%         260.38       4.24%       344.57        2.22%
    收取下游服务咨询费            661.17         5.40%         645.72      10.51%       665.75        4.29%
收取上下游推广费及销售提成              -              -              -           -            -           -
            合计               12,247.27      100.00%      6,143.79       100.00%     15,506.23    100.00%

      注:报告期内,五岸传播在收取上下游推广费及销售提成这类盈利模式下尚未形成收入,主要是因为

   该类业务尚在筹备中。


          经核查:报告期内,五岸传播买断或代理上游版权后出售、收取上游服务咨
   询费、收取下游服务咨询费的三种业务模式营业收入真实、准确;收取上下游推
   广费及销售提成系五岸传播计划开发且正在筹备的新业务模式,因此报告期内未
   产生收入。


   问题 19:
   申请材料显示,五岸传播 2013 年营业收入和净利润较 2012 年大幅下降的原因
   是终止了与版权经营无关的业务。请百视通补充披露上述业务的具体内容、盈
   利情况、终止原因、终止方式等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
   见。


    核查说明:
          (一)报告期内营业收入和净利润变动分析
    根据《拟购买资产五岸传播审计报告》以及《拟购买资产五岸传播补充审计
   报告》,报告期内五岸传播合并口径的营业收入及净利润如下所示:

                                            核查说明第 10 页
                                                                                    单位:万元

                 项目                    2012 年                2013 年           2014 年
              广告收入                        7,640.14            3,589.86             164.15
  买断或代理上游版权后出售收入                9,502.05            5,237.69          14,495.92
     收取上游服务咨询费收入                   2,084.04              260.38             344.57
     收取下游服务咨询费收入                    661.17               645.72             665.75
 收取上下游推广费及销售提成收入      /                   /                   /
          营业收入合计                       19,887.41            9,733.65          15,670.38
             净利润合计                        516.54               163.29           2,669.64
    报告期内,五岸传播营业收入及净利润的变动主要是因为五岸传播 2013 年
的广告业务收入较 2012 年下降 53%,2014 年较 2013 年下降 95%。前述大幅变
动主要是业务定位的调整所导致。为专注发展优势业务,五岸传播逐步将更多的
资源分配到版权经营及相关衍生业务中,并逐步停止了广告业务。
    此外,2012 年五岸传播签订了两项单笔金额较大的业务合同,导致 2013 年
五岸传播买断或代理上游版权后出售业务收入较 2012 年下降 45%。
    2014 年 8 月份,文广集团为提升经营效率,增强版权经营方面的对外议价
能力,实施战略转型,整合集团内部版权资源,统一由五岸传播对外发行,该举
措使五岸传播 2014 年较 2013 年版权交易营业收入出现大幅增长。


    (二)与版权经营无关业务的具体内容
    重组报告书中披露的与版权经营无关的业务系指五岸传播曾经经营的山东
教育电视台卫星频道广告业务。开展该项业务经营的主要出发点是利用五岸传播
自身版权库中的优质节目资源,丰富三线卫视频道的节目编排,并通过线上和线
下运营相结合形式,赢取广告经营收益,拓展公司新业务收入。


    (三)广告业务的盈利情况
    报告期内,五岸传播上述广告业务的经营情况如下所示:

                                                                                    单位:万元

   科目 / 年份            2012 年                     2013 年                    2014 年
      收入                        7,640.14                   3,589.86                      164.15
      成本                        7,991.67                   3,662.58                       72.17
      毛利                        -351.52                       -72.73                      91.98



                                   核查说明第 11 页
    报告期内,由于广告业务竞争激烈及公司业务转型,五岸传播的广告业务逐
年大幅下降,五岸传播广告业务的毛利在 2012 年及 2013 年均为负数,2014 年
度广告业务营业收入进一步下降至 164.15 万元,主要系执行未履行完毕的业务
协议带来的收入,截至本回复说明出具日,五岸传播无新签广告业务合同。
    (四)终止原因
    2013 年,一线卫视大型综艺节目崛起,广告经营能力有了飞跃式突破,但
二、三线卫视,尤其三线卫视的广告经营空间大大萎缩,同时广告经营政策进一
步收紧,经营政策也强化了对专题广告的播出要求。
    鉴于广告业务的竞争和发展环境不如预期,并与版权运营主业相去较远,五
岸传播于 2013 年就开始着手启动终止该项合作业务,并于 2014 年 9 月与山东教
育电视台经友好协商后终止了该项业务。
    (五)终止方式
    2014 年 9 月,五岸传播与山东教育电视台协商,协议解除原合作协议。
    经核查:2013 年五岸传播由于经营环境的变动以及业务定位的调整,将更
多的资源聚焦到核心的版权经营业务,故逐步终止与核心业务无太大关联的广告
业务,从而导致 2013 年营业收入和净利润较 2012 年大幅下降。依据过往业绩分
析,该业务自身盈利情况不佳,终止该业务不会对五岸传播及存续公司带来重大
不利影响。


问题 22:
申请材料显示,上海广播电视台授权文广互动为上海广播电视台所属 15 套频道
开展内容提供、营销推广与分发等服务业务,并授权文广互动与各地有线网络
运营商合作开发用户,并按用户付费收入进行分成结算。近年来,文广互动强
化市场营销,与当地运营商联合推广。请百视通补充披露:1)文广互动节目内
容的播控主体,播控主体是否对文广互动收取费用。2)文广互动与各地有线网
络运营商、上海广播电视台的业务收入分成比例及结算方式。3)文广互动与有
线网络运营商联合推广的模式对上述分成比例及结算方式的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。




                              核查说明第 12 页
    核查说明:
    (一)文广互动节目内容的播控主体及是否收取费用
    文广互动节目内容的播控主体是上海广播电视台。
    上海广播电视台对文广互动节目内容使用其平台作为载体按租赁费形式收
取费用,相关费用以上海广播电视台播控运营成本为基础由双方协商确定,双方
签署商务合同,依据合同条款支付结算。
    (二)与有线网络运营商及上海广播电视台关于业务收入的分成比例及结
算方式
    文广互动与上海广播电视台不存在业务收入分成。
    文广互动与各地有线网络运营主体合作开展的业务包括付费频道节目内容
和互动点播两种业务形式。
    1、付费频道节目内容
    文广互动将其集成的付费频道节目内容与各地有线网络运营主体根据合同
约定按节目内容、时间向有线网络运营主体收取费用,收费模式有三种:一是根
据当地市场规模收取约定费用;二是“约定费+分成”,即根据当地市场规模在约
定的期限内收取约定费用,若用户缴付的实际收入超出约定费用,对超出部分双
方按约定的比例分成;三是根据用户缴付的实际收入按约定的比例分成。各地有
线网络运营主体将文广互动集成的付费频道节目内容与其他数字付费频道集成
平台提供的付费频道节目内容共同组成各类产品包在市场上销售。
    文广互动集成的付费频道节目内容在有线网络运营主体渠道被单独定价或
组包定价独立销售时一般按约定的比例分成。随着高清化、有线宽带等业务的发
展,各地有线网络运营主体开始大力推广高清付费频道与高清机顶盒、宽带业务
的多种组合套餐。凡进入套餐销售的,双方共同协商,制定出分成具体额度。约
定费用按照合同约定的金额与时间进行收取,分成费用按照每月、季度出具的销
售报表进行结算。


    2、互动点播业务
    主要按打包和按次点播方式进行销售,即基础包、特色包和按次业务。对于
基础包的合作模式,文广互动与当地有线网络运营主体按约定分成的方式进行结
算。针对特色化产品设立的特色包,和按次点播业务,文广互动与当地有线网络
运营主体进行约定的比例分成,并按照月、季度出具的销售报表进行结算。



                             核查说明第 13 页
    (三)文广互动与有线网络商联合推广的模式对上述分成比例及结算方式
的影响
    文广互动是节目内容提供商和有线数字付费频道的集成运营商,不直接面向
终端客户销售。为了提高用户渗透率、品牌影响力、扩大用户订购,文广互动会
结合节目内容与有线网络运营主体联合策划一些线下营销推广活动。这种营销推
广活动并非双方通过合作协议、合同进行明确约定,不影响双方的分成比例及结
算方式。


    经核查:
    1、本次交易完成后,存续公司及其子公司文广互动与上海电视台系关联方,
上海电视台作为文广互动节目内容的播控主体,对文广互动节目内容使用其平台
作为载体按租赁费形式收取费用,相关费用以上海广播电视台播控运营成本为基
础协商确定。
    2、文广互动与各地有线网络运营主体均系按照其合同约定的方式确定收入
分成模式、分成比例及结算方式,其收入确认的会计政策符合《企业会计准则》
的规定。
    3、文广互动与有线网络运营主体合作开展的营销推广活动不影响双方分成
比例及结算方式。


问题 24:
申请材料显示,东方希杰以自建物流体系配送高单价、生鲜食品等特殊货品,
以第三方物流体系配送其他货品;传统商品由东方希杰发货,其他产品(生鲜、
贵重商品等)由供应商直接发货。请百视通补充披露:1)东方希杰售卖的生鲜
商品、贵重商品的配送方,是否使用自建物流体系。2)报告期内东方希杰自营
与非自营业务收入的比例,分别采取的质量控制措施。3)报告期内东方希杰是
否存在与产品质量相关的民事纠纷、行政处罚或刑事处罚。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。




                             核查说明第 14 页
   核查说明:
       (一)东方希杰售卖的生鲜商品、贵重商品的配送方,是否使用自建物流
体系
    物流配送是电子商务的重要环节,对客户的消费体验有着至关重要的影响。
为了加强物流配送管理,东方希杰通过 ERP 系统和 WMS 系统将整个物流配送
环节纳入公司管理体系。配送过程中,根据地域分布、商品属性及物流团队自身
特点等因素,东方希杰及其供应商灵活选择东方希杰自建物流团队或评定合格的
第三方物流公司,以最优配送方案提升客户消费体验,控制物流成本,提升整体
服务质量。

    在实际操作中,根据销售商品的属性及入库、仓管、流通成本的不同,东方
希杰将商品分为传统商品(入库商品)和特殊商品(非入库商品)。通常生鲜类
产品、部分贵重商品和网络与目录销售商品被界定为特殊商品,不进入东方希杰
仓库,其余品类作为传统商品统一入库管理。对于传统商品,东方希杰根据 ERP
订单数据统一调配自建物流团队或第三方物流公司进行配送。特殊商品由第三方
物流公司或东方希杰自建物流团队根据东方希杰的配送指示,去供应商仓库提货
并配送。

    为东方希杰提供配送服务的第三方物流公司由东方希杰决定与其的合作关
系。东方希杰对第三方物流团队的选择有较为严格的要求,包括业务资质、代收
货款业务能力、覆盖范围、配送运能、配送时间、支持配送商品类型、查件和处
理异常服务电话系统、业务专属系统对接开发等。此外,东方希杰与其合作的第
三方物流公司在物流服务合同中对物流服务质量指标考核(包括提货及时率、配
送完成率、投诉、信息数据上传反馈的及时性和准确性)及奖惩机制有明确的约
定,东方希杰每日对第三方物流公司上述指标进行一次考核,每一项未达标,东
方希杰有权利扣除当月一定比例的运费。东方希杰对无法达到考核要求的第三方
物流公司除了进行相应的处罚以外还逐步降低其货量,如连续考核无法达标则终
止与其合作。目前与东方希杰合作的第三方物流公司多为行业内领先的标杆企业,
并且与东方希杰有长期稳定的合作关系。




                               核查说明第 15 页
    (二)报告期内东方希杰自营与非自营业务收入的比例,分别采取的质量
控制措施
    1、东方希杰销售模式
    东方希杰目前通过电视、网络、目录、IPTV 等平台开展电视购物和新媒体
购物业务,属于电子商务行业。其中电视购物平台是目前东方希杰最重要的运营
平台,2014 年东方希杰营业收入中电视购物收入占比为 64.39%,而网站购物和
移动购物收入占比为 20.62%。
    东方希杰的网站购物和移动购物为其电视购物业务的衍生和拓展,不存在向
第三方品牌提供线上交易平台的情形,全部属于自营模式。东方希杰电视购物、
IPTV 购物、目录购物渠道销售商品基本采用代销模式,每月东方希杰根据实际
销量,与供应商核对销售数据,供应商根据销售商品金额开具增值税进项发票,
东方希杰对客户开具零售发票,前述销售渠道也不存在为第三方卖家提供交易平
台的情况。因此,东方希杰不存在非自营模式和非自营收入。


    2、东方希杰针对销售渠道采用不同的质量控制措施
    东方希杰的质量控制措施根据渠道不同而有所区分,电视/IPTV 销售商品与
网络/目录销售商品拥有不同质量控制措施,但各渠道销售商品的质量标准是一
致的。2014 年东方希杰的电视购物的销售收入达 451,818.82 万,占比为 64.39%,
IPTV 渠道销售商品 29,766.92 万元,占比为 4.24%,网络渠道(包括网站和 APP)
销售商品 144,716.77 万元,占比为 20.62%,目录购物渠道销售商品合计 35,121.62
万元,占比 5.01%。
    (1)电视/IPTV 销售商品
    东方希杰首先对所有电视/IPTV 销售商品进行商品编号,并在此基础上对每
一商品进行质量跟踪控制。通过新商品检查、售前批次管理、售中反馈跟踪和综
合管理四个环节完成对电视销售商品的质量控制:
    1)新商品检查
    对新商品的供应商资质进行认定,并对送检样品进行质量检验。在各项指标
达到公司要求后,方可通过电视渠道销售该商品。
    2)售前批次管理
    对每批次入库货物进行入库抽检和库存抽检。对于生鲜等不入库的特殊品类
进行每批次供应商现场质量考察确认。对材质不易判定的商品(皮制品、羊毛及
羽绒类),在商品入库时抽查送第三方专业检验机构进行质量检验。


                               核查说明第 16 页
    3)售中反馈跟踪
    对月不良率排名后十名商品及不满率高的商品进行质量跟踪,并提出质量改
善方案。
    4)综合管理
    每季度按品牌发布商品质量情况,每半年对重点商品进行抽检。累计三次出
现质量问题的供应商直接出局。


    (2)网络/目录销售商品
    由于网络与目录销售商品品类多、单一品类销量小,对所有商品逐一进行质
量检验可操作性不强。因此,对网络与目录销售商品的质量控制主要采取售中反
馈跟踪的方式。东方希杰根据销售商品的供应商、品类或品牌对网络与目录销售
商品进行分类,并在此分类基础上通过库内商品质量巡检、供应商仓库、工厂考
察等方式对不满率高的商品进行质量跟踪。对于出现质量问题的商品,则根据东
方希杰制定的制度处理。


    经核查:
    1、东方希杰将商品分为传统商品(入库商品)和特殊商品(非入库商品),
通常生鲜类产品、部分贵重商品和网络与目录销售商品被界定为特殊商品,特殊
商品由第三方物流公司或东方希杰自建物流团队根据东方希杰的配送指示,去供
应商仓库提货并配送。
    2、东方希杰目前的销售模式主要为:电视购物、IPTV 购物、网络购物和目
录购物等,该等销售模式均属于自营模式,因此,东方希杰不存在非自营收入。
东方希杰的质量控制措施根据渠道不同而有所区分,电视/IPTV 销售商品与网络
与目录销售商品拥有不同质量控制措施,但各渠道销售商品的质量标准是一致的。


问题 29:
请百视通补充披露尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰 2014 年预测营业
收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。




                               核查说明第 17 页
    核查说明:
    (一)尚世影业
                                                                                  单位:万元

    项目 \ 年份             2014 年预测      2014 年实际        差异金额       差异率
         营业总收入                 60,938.02           55,345.45     -5,592.57     -9.2%
           净利润                   12,027.97           12,028.75         0.78       0.0%

   注:差异率=(实际数-预测数)/预测数*100%,下同。



    尚世影业 2014 年度营业收入实际数比预测数减少 5,592.57 万元,差异率为
-9.2%。2014 年净利润实际数比预测数超出 0.78 万元,实现了原盈利预测目标。
    营业收入下降的主要原因如下:
    1、尚世影业主投电影项目的票房低于预期;
    2、原定于 2014 年 12 月初上映的一个电影批片项目因故推迟了档期。
    具体而言,尚世影业因为原定的电影档期推迟,相应的成本结转延后,且原
预计的宣传发行预算未能在 2014 年确认,原预计的工资薪酬及劳务费节约,同
时由于尚世影业的资金利息收入超出评估的谨慎预测等各项因素,最终导致尚世
影业 2014 年实际净利润比预测数多 0.78 万元。
    经核查:尚世影业 2014 年实际营业收入较预测数存在一定幅度的下滑,但
实际净利润略超预测值,实现了盈利预测目标。


    (二)五岸传播:
    项目 \ 年份             2014 年预测      2014 年实际        差异金额       差异率
         营业总收入                  14,187.00          15,436.99      1,249.99      8.8%

  归属于母公司股东的净利润            1,923.00           2,838.94       915.94      47.6%



    五岸传播母公司 2014 年营业收入实际数比预测数增加了 1,249.99 万元,超
出预测营业收入 8.8%;净利润实际数比预测数增加了 915.94 万元,比预测净利
润上涨 47.6%。




                                     核查说明第 18 页
    五岸传播 2014 年营业收入实际数与预测数差异较小,实际净利润超出预测
数较大,主要是由《中国梦之声 2》项目成本节约造成的。该项目收入约 8,490
万元,评估预测时按照收入的一定比例作为员工绩效奖励而计入销售费用,但
2014 年底因绩效考核体系优化调整原因,导致年终绩效考核中剔除了该项收入,
同时减少了原先匹配的费用开支,结合其他的费用下降等各项因素,最终导致净
利润增加了 915.94 万元。
    经核查:五岸传播 2014 年实际营业收入、实际净利润均超过预测数,实现
了盈利预测目标。


    (三)文广互动
    项目 \ 年份           2014 年预测     2014 年实际         差异金额       差异率
          营业总收入              34,354.00           34,256.11         -97.89     -0.3%

   归属于母公司股东的净利润        4,117.96            4,527.24        409.28      9.9%

    文广互动 2014 年营业收入实际数较预测数下滑 97.89 万元,差异率仅为
-0.3%,基本实现了原预测的营收目标;文广互动 2014 年归属于母公司净利润实
际数超出预测数 9.9%。
    经核查:文广互动 2014 年基本实现原预测营业收入目标;实际净利润超过
预测数,实现了盈利预测目标。


    (四)东方希杰
    项目 \ 年份           2014 年预测     2014 年实际         差异金额       差异率
          营业总收入             692,000.00          701,706.71       9,706.71     1.4%

   归属于母公司股东的净利润       44,012.07           38,992.11      -5,019.96    -11.4%



    东方希杰 2014 年营业收入实际数比预测数增加 9,706.71 万元,超出预测数
1.4%;归属于母公司股东的净利润实际数比预测数下降 5,019.96 万元,低于预测
数 11.4%。净利润低于预测的主要原因如下:


    (1)公司主动适应行业竞争和加快业务转型调整,加大对新媒体业务的投
入,为未来的业务增长提前布局。




                                  核查说明第 19 页
    随着技术更新和消费者消费习惯的变化,电视购物行业呈现出多元化的竞争
态势,电视购物公司不仅面临同行企业竞争,还将面临大型网络购物企业、以及
从线下实体店转向线上销售等新型电子商务企业的竞争。快乐购(300413)在其
上市公告书中称,快乐购 2014 年度未经审计的营业收入同比下降 11.96%;归
属于母公司股东净利润同比下降 11.46%。
    东方希杰作为领先的电视购物企业积极主动应对市场的变化,加速布局业务
转型升级,2014 年度下半年加大了包括网上商城、APP 在内的新媒体销售业务
的推广力度,导致当期网上商城和 APP 销售成本和相关销售费用增加,超出原
盈利预期。东方希杰在新媒体购物方面的业务布局成果较为明显,APP 端 2014
年下半年收入相较上半年实现翻番。。
    (2)应对行业竞争,加大了团购的让利力度。针对企业和个人消费者的团
购让利销售,在增加行业影响力和吸引客户的同时,短期影响了企业的利润水平。
    东方希杰 2014 年净利润实际数虽比预期下降 11%,但仍保持同比增长
14.53%,相比同行业上市公司营业收入和净利润的下降,仍处于优势地位。
    东方希杰 2014 年主动适应行业竞争,加大业务调整和战略转型,短期内加
大了新媒体购物业务开拓和团购销售的成本投入和费用开支,该成本、费用的投
入主要系为了提高未来的竞争能力和成长空间,系前瞻性的主动布局,有利于东
方希杰开拓新的盈利增长点。上述因素导致的利润波动属短期现象,随着公司的
新媒体战略和地域扩张战略的推进,东方希杰未来的盈利预测仍有望实现。


    经核查:东方希杰 2014 年实现了原预测营业收入目标,实际净利润虽未达
预期目标,但仍实现了良好的增长,未来业务发展战略清晰,为未来适应竞争格
局以及业务转型奠定了基础,以后年度盈利预期仍然有望实现。


问题 30:
申请材料显示,报告期尚世影业和东方希杰存在与企业业务密切相关的政府补
助。请百视通补充披露政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未
来净利润的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。




                             核查说明第 20 页
       核查说明:
       (一)尚世影业
       尚世影业在 2012 年至 2014 年收到并确认营业外收入的奖励、补贴及补助具
体情况如下:
                                                                                         单位:元

序号            奖励、补贴及补助事项             2014 年度       2013 年度       2012 年度        注
 1         三品奖奖励款—《丈母娘来了》                      - 1,000,000.00                  -
 2             三品奖奖励款—《浮沉》                        -    650,000.00                 -
                                                                                                 (1)
 3             三品奖奖励款—《悬崖》                        -    800,000.00                 -
 4         三品奖奖励款—《一生只爱你》                      -    400,000.00                 -
 5               营改增财政扶持资金                274,653.00                -               - (2)
 6                       其他                                -    100,000.00                 -
                     合计                          274,653.00 2,950,000.00                   -

       注:三品奖系指针对评选为精品、优品、新品等作品给予的奖励。



       (1)尚世影业 2013 年因《丈母娘来了》、《浮沉》、《悬崖》及《一生只爱你》
获得三品奖,共计获得三品奖奖励款 2,950,000.00 元,该项目奖励款属于与收益
相关的补助收入,公司将其计入营业外收入。
       该项目奖励属于或有收入,未来不具有可持续性。
       (2)尚世影业于 2014 年收到上海市财政局拨付的营改增试点企业财政扶持
资金,该项补贴属于与收益相关的政府补助,将其计入营业外收入。
       该项补贴基于尚世影业营业税改征增值税税负变化情况及地区税收政策,营
改增扶持政策属于过渡性方案,未来不具有持续性。


       (二)东方希杰
       东方希杰及其子公司在 2012 年至 2014 年收到并确认营业外收入的政府补助
具体事项:




                                        核查说明第 21 页
                                                                                   单位:元

 序号      奖励、补贴及补助事项       2014 年度        2013 年度       2012 年度      注
  1     上海现代服务业专项补助                     -   5,950,000.00                - (1)
  2     上海现代服务业专项补助        11,092,000.00                                - (2)
    2014 年上海市促进文化创意
  3                                    1,000,000.00                -               - (3)
    产业发展财政扶持资金
    区级财政及授权机构拨付的
  4                                  49,374,000.00 53,122,000.00 36,180,026.00 (4)
    扶持资金
  5     营改增财政扶持资金             1,725,688.00     950,000.00     1,882,000.00 (5)
  6     闸北区企业职工培训补助         1,873,431.00                -               - (6)
  7     其他                             345,000.00      25,000.00       71,287.59
               合计                   65,410,119.00 60,047,000.00 38,133,313.59


      (1)东方希杰于 2013 年 10 月收到闸北区财政扶持专户拨付的补助资金
5,950,000.00 元。
      根据财建函[2011]74 号《财政部商务部关于批复上海市现代服务业综合试点
方案的通知》,该项补贴属于与收益相关的政府补助,公司将其计入营业外收入。
属于项目补贴,项目结束后不具有持续性。
      (2)东方希杰于 2013 年 11 月、2014 年 11 月分别收到闸北区财政扶持专
户拨付的补助资金 10,260,000.00 元、5,640,000.00 元。
      根据沪商市场[2014]54 号《上海市商务委员会关于上海现代服务业综合试点
项目 2013 年阶段性拨付支持资金情况的通知》,该项补贴部分属于与资产相关的
政府补助,公司将属与收益相关的政府补贴一次性转入营业外收入,与资产相关
的政府补助作为递延收益核算,按年分期确认营业外收入。
      截止 2014 年末,递延收益—政府补助为 4,808,000.00 元,2015 年至 2018
年的四年期间内,东方希杰将每年确认营业外收入 1,202,000.00 元。属于项目补
贴,项目结束后不具有持续性。
      (3)东方希杰于 2014 年 12 月收到上海市文化创意产业推进领导小组拨付
的专项扶持资金 1,000,000.00 元。
      该专项扶持资金用于补贴《基于高清数字呈现的文化艺术品展示交易平台》
项目所发生的支出,该项补贴属于与收益相关的政府补助,公司将其计入营业外
收入。属于项目补贴,项目结束后不具有持续性。


                                    核查说明第 22 页
    (4)东方希杰及其子公司东方电视购物、东方永达、东方侨圣于 2014 年、
2013 年、2012 年分别收到区级财政及授权机构拨付的扶持资金为 49,374,000.00
元、53,122,000.00 元、36,180,026.00 元。
    该项补贴属于与收益相关的政府补助,公司将其计入营业外收入。
    该项补贴基于公司的经营情况以及对当地财税的贡献程度,但补贴与贡献程
度无确定的比例关系,故具有不确定性,属于非经常性损益。在外部条件不出现
重大变化的情况下,具有一定的持续性,但对未来净利润的影响程度难以预测。
    (5)东方希杰于 2014 年、2013 年、2012 年收到上海市税务局拨付的营改
增政扶持资金分别为 1,725,688.00 元、950,000.00 元、1,882,000.00 元。
    该项补贴属于与收益相关的政府补助,公司将其计入营业外收入。
    该项补贴基于公司营业税改征增值税税负变化情况及地区税收政策,营改增
扶持政策属于过渡性方案,不具有持续性。预计 2015 年仍将取得相关扶持资金,
但对未来净利润的影响程度难以预测。
    (6)东方希杰于 2014 年 12 月收到上海市闸北区财政局拨付的企业职工培
训补助资金 1,873,431.00 元。
    该项补贴属于与收益相关的政府补助,公司将其计入营业外收入。该项补贴
基于公司对员工培训的投入金额及区级政府的财政预算,属于项目补贴,项目结
束后不具有持续性。


    经核查:尚世影业、东方希杰的上述奖励、补贴及补助事项均不具有可持续
性,且其对未来净利润的影响程度难以预测,故在尚世影业、东方希杰的盈利预
测中均未考虑相关政府补助的影响。




                                           立信会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                   二 O 一五年二月二十五日




                                核查说明第 23 页

关闭窗口