上海东方明珠(集团)股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司异议股东现金选择权申报公告

上海东方明珠(集团)股份有限公司 
关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司异议股东现金选择权申报公告 

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示:
    上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”或“本公司”)2014年 12月 26日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次换股吸收合并的相关议案,其中部分股东对议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》均投出了有效反对票,该部分股东(以下简称“异议股东”,具体请参见本公告“一、异议股东现金选择权申报基本
    情况”中的定义)就其所投有效反对票数量对应的异议股份(以下简称“异议股份”)享有现金选择权。百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)换股吸收合并本公司(以下简称“本次换股吸收合并”)已于 2015年 4月 21日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2015】640号文核准,本公司将通过网下申报方式向异议股东提供现金选择权申报服务。现就有关事项公告如下:??现金选择权的行权价格为 10.63元/股,该价格系审议本次吸收合并事项
    的首次董事会决议公告日(2014年 11月 22日)前 20 个交易日的东方明珠股票交易均价,即 10.75元/股,扣除自该定价基准日以来的分红调
    整后的价格(本公司于 2014年 8月实施了 2013年度利润分配方案,每10股分派现金红利 0.65元;于 2015年 4月实施了 2014年度利润分配方
    案,每 10股分派现金红利 0.56元)。2015年 4月 22日(即本公告发布
    之日前一个交易日)本公司股票的收盘价为 21.07元/股,申报行使现金
    选择权的股东将以 10.63元/股的行权价格获得现金对价,将导致一定亏
    损,敬请异议股东注意风险。
    ?本次现金选择权实施股权登记日:2015年 4月 29日。本公司股票自 2015年 4月 30日起开始连续停牌,直至完成终止上市手续。2015年 4月 29日为本公司股票的最后一个交易日,敬请广大投资者注意。
    ?申报主体:在本公司 2014年 12月 26日召开的 2014年第一次临时股东大会上对议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施股权登记日(2015 年 4 月 29 日)收市时登记在册的,且在申报时间(即 2015 年 4 月 30 日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00)履行有效申报程序的本公司异议股东。非异议股东申报无效。
    ?融资融券信用证券账户中持有东方明珠股票且需要进行现金选择权申报的投资者,应最晚于现金选择权股权登记日(2015年 4月 29日)将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户,并于现金选择权申报日通过普通证券账户进行相关申报。
    ?申报时间:2015 年 4 月 30 日(上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00),期间本公司股票停牌。
    ?股份转让协议现场签署时间:2015年 5月 5日。
    ?申报方式:本公司异议股东如需行权,在申报时间内可与本公司直接联系。在现金选择权行权申报结束后,由本公司收集所有的行权指令,前述成功申报现金选择权的异议股东将在本公司的统一协调安排下,于2015 年 5 月 5 日至上海证券交易所(以下简称“交易所”)签署股份转让协议,经交易所审核通过后由本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记公司”)办理股份过户手续。
    ?根据本次换股吸收合并方案,由上海文化广播影视集团有限公司(以下简称“文广集团”)向本公司异议股东提供现金选择权。
    ?投资者欲了解本次换股吸收合并详情,应阅读本公司于 2015 年 4 月 22日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“《重组报告书》”)全文及相关文件。
    ?公告仅对现金选择权相关事宜进行说明,不构成对投资者申报行使现金选择权的建议。
    一、异议股东现金选择权申报基本情况  
    1.异议股东  
异议股东系指在本公司 2014年 12月 26日召开的 2014年第一次临时股东大会上对议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施股权登记日(2015年 4月 29日)收市时登记在册的,且在申报时间(即 2015年 4月 30日上午 9:30-11:30和下午 1:00-3:00)履行有效申报程序的本公司异议股东。非异议股东申报无效。
    融资融券信用证券账户中持有东方明珠股票且需要进行现金选择权申报的投资者,应最晚于现金选择权股权登记日(2015年 4月 29日)将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户,并于现金选择权申报日通过普通证券账户进行相关申报。
    股东大会投出有效反对票的异议股份合计数为 31,533,427股。
    2.申报时间  
本公司异议股东现金选择权的申报时间为申报日(即 2015年 4月 30日)的正常交易时段(上午 9:30-11:30和下午 1:00-3:00),该期间本公司股票停牌。
    3.股份转让协议签署及股权过户时间
    (1)在申报日成功申报现金选择权的异议股东须在 2015年 5月 5日在本公
    司的统一协调安排下至交易所签署股份转让协议,并办理审核手续。
    (2)在申报时间内成功申报且在规定时间内至交易所签订股份转让协议的
    异议股东,在经交易所审核通过后,可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》(见本公告附件),委托东方明珠向证券登记公司办理股份过户手续。
    4.申报方式  
现金选择权采用网下申报的方式。
    (1)现金选择权采用网下申报的方式,股东将有关证明材料(法人股东:
    包括现行有效的企业法人营业执照复印件,法定代表人身份证复印件,法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请表》(见本公告附件);个人股东:包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请表》)在申报日规定的申报时间内以传真或邮政特快专递(EMS)或现场方式提交给本公司(联系方式参见本公告),传真到达时间或邮政特快专递(EMS)方式的到达签收时间需在有效申报时间(截至 2015年 4月 30日下午 3:00)内。
    上述资料提交不全的,视为无效申报。
    (2)本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后,为保证申报股
    东的意思表示真实,已经进行申报的股东或授权人应于 2015年 5月 5日在本公司的统一协调安排下至交易所现场签署股份转让协议,并办理审核手续。股东在现场签订股份转让协议时,应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》(原件)、《现金选择权行权申请表》(原件)和有关证明材料(法人股东:包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件,如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的,法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件;个人股东:包括身份证原件、股票账户卡原件,如非个人股东本人现场签署股份转让协议的,个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件)。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过交易所审核的股东,其申报视为无效申报。
    (3)如以传真或邮政快递(EMS)等方式申报的现金选择权数量与现场签
    订股份转让协议时的申报数量有差异,以现场签订股份转让协议时的申报数量为准;
    (4)如以传真或邮政快递(EMS)等方式申报的现金选择权,但未在规定
    期限内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的,其申报视为无效。
    投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
    5.申报联系方式和申报地点:
    (1)传真申报联系方式:021-58791888
    (2)邮政特快专递申报联系方式:上海浦东世纪大道 1 号东方明珠电视塔
    3号门 2楼
    (3)联系人:公司董事会办公室
    (4)联系电话:021-58791888
    (5)现场申报地点:上海浦东世纪大道 1号东方明珠电视塔 3号门 2楼
    (6)现场签署股份转让协议地点:上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证
    券交易所 
6.行权价格  
本公司有权股东现金选择权的行权价格为:10.63元/股。
    7.申报有效数量的确认
    (1)于申报日,异议股东可以全部或部分申报现金选择权。
    (2)本公司异议股东申报现金选择权股份数量的上限为该异议股东在本公
    司 2014年 12 月 26日召开的 2014年第一次临时股东大会上对议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施股权登记日(2015 年 4 月 29 日)收市时登记在册的,且未被冻结、质押的股份数量。
    (3)申报现金选择权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报现金
    选择权;就被冻结或质押股份申报现金选择权的,其申报无效。股东若拟就其所持已被冻结、质押的东方明珠股份全部或部分申报本次现金选择权,应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结。
    (4)若已申报行使现金选择权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利、
    被司法强制扣划的,则该部分股份的现金选择权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
    (5)对在申报日内同一股票账户进行的多次现金选择权申报与(或)撤回,
    将以最后一次申报(与/或撤回)意思表示为准,并确认有效申报现金选择权的股份数量。
    (6)若已申报行使现金选择权的股份,在向交易所和证券登记公司申请办
    理该部分行使现金选择权的股份审核、过户事宜前转让的,则已转让股份的现金选择权申报无效。
    8.现金选择权提供方 
本次换股吸收合并现金选择权提供方为上海文化广播影视集团有限公司。
    9.行权对价的支付 
在本公司向投资者充分揭示风险后,如投资者仍确认需要行权,在有效申报经交易所、证券登记公司审核通过后,本公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号(对法人股东则为银行账号)支付现金对价净额,同时本公司协助向交易所和证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。
    二、股份转换 
    未行使现金选择权的本公司股东,其所持有的本公司股份将按照 3.05:1的
    比例转换为百视通之股份,即每 1 股百视通新增发行股份换取 3.05 股东方明珠
    股份。
    按上述方式换股后,本公司股东取得的百视通之股份数应为整数。若本公司股东根据以上述换股比例所换取的百视通之股份数不为整数时,则按证券登记公司相关办法处理。
    本公司股票自 2015年 4月 30日起开始连续停牌,直至完成终止上市手续。
    三、费用 
    股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时,转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方将根据交易所、证券登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。
    股东在办理行使现金选择权股份申报及转让发生的其他费用,包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。
    四、现金选择权实施时间安排 
    2015年 4月 23日
    1、本公司刊登异议股东现金选择权申报公告
    2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告 
    2015年 4月 29日
    1、现金选择权股权登记日(本公司股票最后一个交易日)
    2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告 
    2015年 4月 30日
    1、现金选择权申报日
    2、本公司刊登现金选择权申报提示性公告
    3、本公司股票开始连续停牌,直至退市 
    2015年 5月 4日申报核对日 
2015年 5月 5日
    1、本公司刊登现金选择权申报结果公告
    2、签订股份转让协议及申报股份的确认手续
    五、风险提示 
    现金选择权的行权价格为 10.63 元/股,申报行使现金选择权的股东将以
    10.63元/股的行权价格获得现金对价。2015年 4月 22日(即本公告发布之日前
    一个交易日)本公司股票的收盘价为 21.07元/股,若投资者行使现金选择权,将
    可能导致一定亏损,敬请异议股东注意风险。
    六、备查文件
    (1)公司 2014年 12月 26日股东大会决议公告。
    (2)现金选择权提供方的营业执照复印件及股票账户。
    七、联系电话 
    如有疑问,请于工作时间(即每个工作日的上午 9:00-11:30、下午 1:00-5:
    00)拨打咨询电话:021-587918 
特此公告。
    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会 
2015 年 4月 23日附件一:
    上海东方明珠(集团)股份有限公司 
现金选择权行权过户登记授权委托书 

委托人声明:本公司/本人是在对上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”)现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托东方明珠办理申报行使现金选择权行权所涉及的过户登记手续。
    本公司/本人作为东方明珠的股东,兹授权委托东方明珠代表本公司/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使东方明珠现金选择权所涉及的过户登记手续。
    本项授权的有效期限为自签署日至东方明珠现金选择权方案实施完毕之日。
    委托人名称   
委托人股东账号   
委托人在东方明珠 2014年第一次临时股东大会上对议案一项下的各项子议案以及议案二均投出有效反对票的数量[注]   
委托人目前持有股数   
委托人行权的股数   
委托人行权的价格   
委托人收款的开户银行及银行卡号 
(法人股东提供银行账号)   
委托人身份证号 
(法人股东填写法人营业执照号)   
委托人联系电话   
委托人联系传真   
委托人联系地址   
委托人(签字确认,法人股东加盖公章)   
法定代表人(签字确认,适用于法人股东)签署日期   
注:东方明珠 2014年第一次临时股东大会议案一为《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》;议案二为《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》。
    附件二:
    上海东方明珠(集团)股份有限公司 
现金选择权行权申请书 

声明:本公司/本人是在对上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”)现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下,填写本申请书并同意东方明珠将本申请书连同本公司/本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。
    本公司/本人名称   
本公司/本人股东账号   
本公司/本人在东方明珠 2014年第一次临时股东大会上对议案一项下的各项子议案以及议案二均投出有效反对票的数量[注]   
本公司/本人目前持有股数   
本公司/本人行权的股数   
本公司/本人行权的价格   
本公司/本人收款的开户银行及银行卡号 
(法人股东提供银行账号)   
本公司/本人身份证号 
(法人股东填写法人营业执照号)   
本公司/本人联系电话   
本公司/本人联系传真   
本公司/本人联系地址   
本公司/本人 
(签字确认,法人股东加盖公章)   
法定代表人(签字确认,适用于法人股东)   
签署日期   
注:东方明珠 2014年第一次临时股东大会议案一为《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》;议案二为《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》。
    

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