上海凌桥自来水股份有限公司关联交易公告

一、概要
上海凌桥自来水股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第十六次会议审议通过了关于本公司拟转让凌桥水厂,收购上海地铁一号线18辆列车,售、检票系统和上海地铁广告有限公司51%的股权,并调整本公司相关股权投资事项的重大资产重组议案。本公司与上海市自来水浦东有限公司(以下简称"自来水浦东公司")于2001年5月28草签了关于转让凌桥水厂的《资产转让协议》,与上海申通集团公司(以下简称"申通集团") 于2001年5月28日草签了关于购买上海地铁一号线经营性资产的《资产收购协议》,并与有关各方达成了关于调整本公司相关股权投资事宜的意向或协议。以上事项将提交本公司2001年6月29日召开的2000年度股东大会进行表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》的有关规定,本次重大资产重组属关联交易。与本次资产重组有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、 关联方及关联关系
(一)本公司出售资产的关联方为本公司和自来水浦东公司
本公司的主要股东为上海市城市建设投资开发总公司(以下简称"城投总公司")和自来水浦东公司,其中城投总公司占65.77%股权,为本公司的控股股东。城投总公司持有的股份中国家股为21837万股,占63.65%,其余为725万股为国有法人股。自来水浦东公司持有本公司8.88%股权。
城投总公司是一家国有企业,注册资本为人民币76.2亿元,经营范围为城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务,房地产开发经营,建筑和装饰材料,设备贸易,实业投资。
自来水浦东公司是一家国有独资的有限责任公司,是城投总公司的全资子公司。该公司住所为浦东新区浦建路703号,注册资本为人民币柒亿捌千陆佰伍拾贰万元,法定代表人陈远鸣。该公司经营范围为自来水制水、输配和服务设施的工程管理。
(二)本公司收购资产的关联方为本公司、申通集团、城投总公司、久事公司
根据上海市政府有关部门的意见,决定将城投总公司持有的凌桥股份63.65%的国有股划转给申通集团持有,有关报批工作正在进行中,城投总公司与申通集团于2001年5月25日签订了《国家股划转协议》、《国家股委托经营协议》,股权划转批准前,由申通集团对凌桥股份国家股实施托管。
申通集团是由上海久事公司和城投总公司共同出资组建的有限责任公司,公司成立于2000年4月28日,经营范围为实业投资及综合开发经营。 经上海市人民政府沪府【2001】13号文批准,申通集团是上海市政府对轨道交通的出资代表,作为上海市轨道交通网络建设的市级投资主体,承担上海市政府在轨道交通领域的投融资职能。申通集团注册资本为260亿元人民币,其中:上海久事公司出资156亿元,占60%;城投总公司出资104亿元,占40%。凌桥股份本次资产重组拟收购的上海地铁一号线经营性资产属申通集团拥有
上海久事公司是一家国有企业,经营范围为利用国内外资金,投资及综合开发经营。
(三)本次重大资产重组调整本公司有关股权投资事宜的关联方为本公司和城投总公司
三、 关联交易的主要内容
 (一)资产评估基准日
  本次重大资产重组的评估基准日为2001年4月30日。
 (二)交易内容、交易价格及支付方式
1、资产出售
  (1)本次出售资产的基本情况
凌桥自来水厂。凌桥自来水厂自1993年4月开工建设,经过一期供水工程和扩建工程的建设至1996年6月已形成日供水40万吨的生产能力。经具有证券从业资格的上海上会会计师事务所出具的审计报告,截止2001年4月30日,帐面资产净值为19974.09万元;经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估,该部分资产的净资产值为21805.49万元。经上海上会会计师事务所出具审计报告,凌桥水厂的经营业绩如下:
                                       单位:人民币万元
                  1999年        2000年      2001年1-4月
主营业务收入    10349.41       10794.81      3208.8
利润总额         5016.95        5805.24     1320.85
净利润           4264.41        4821.32     1122.73
(2)本次资产出售的定价依据
本次资产出售的定价依据为具有证券从业资格的上海东洲资产评估事务所对凌桥水厂出具的资产评估报告,凌桥水厂的净资产评估值为21805.49万元。
(3)资产出售的交易价格及支付方式
本次资产出售交易双方商定以资产评估值为交易价格。
本次资产出售的支付方式为现金支付。
2、资产收购
(1)本次收购资产的基本情况
上海地铁一号线上运行的全部18辆列车, 售、检票系统和上海地铁广告有限公司51%的股权。
上海地铁一号线上运行的18辆列车及售、检票系统是上海地铁一号线的主要经营性资产。上海地铁一号线是上海轨道交通网络中南北走向的主干道,全长21公里,自1996年开始正式运营以来,年客流量以15%~20%的速度递增。上海地铁广告公司注册资本100万元,主营车站灯箱广告、列车广告、地铁车票广告、车站播音广告等。
经具有证券从业资格的沪江德勤会计师事务所出具的审计报告,截止2001年4月30日,以上拟收购帐面资产的帐面净值为62289.31万元;经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估,该部分资产的净资产值为80174.36万元。
根据沪江德勤会计师事务所出具的审计报告,凌桥股份拟购买资产的模拟经营业绩如下:
                                         单位:人民币万元
                    1999年       2000年     2001年1-4月
主营业务收入       32590.96      34551.60     12386.05
利润总额            5452.48       6827.88      3264.44
净利润              4305.69       5645.68      2721.13
(2)本次资产收购的定价依据
本次资产收购的定价依据为具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估值,上海地铁一号线有关经营性资产的净资产评估值为80174.36万元。
(3)资产出售的交易价格及支付方式
本次资产出售交易双方商定以资产评估值为交易价格。
本次资产出售的支付方式为现金支付,不足部分转为对申通集团的负债。
3、调整凌桥股份相关股权投资事项
凌桥股份拟以每股净资产的价格向城投总公司转让所持有的上海浦东发展银行股份有限公司3800万股的国有法人股股权,收取现金,截止2000年12月31日,上海浦东发展银行股份有限公司的每股净资产为3.089元,以上股权合计金额为11738.2万元;终止投资参股上海东方交通卡股份有限公司2050万股股权,收回预付款2255万元;终止受让上海大众保险股份有限公司4000万股国有法人股股权,收回预付款5160万元;退回上海建富投资有限公司3000万元股权投资。以上调整股权投资事项合计金额为22153.2万元。
(三)本次重大资产重组生效条件
本次重大资产重组经凌桥股份股东大会审议批准后生效。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2000年修订本),与本次重大资产重组有利害关系的关联人应放弃对该议案的表决权。
四、 本次重大资产重组对公司的影响
基于本公司现有的制水业的成长空间受到了凌桥水厂规模等因素的限制。同时,凌桥水厂与城投总公司控股的其他制水企业存在同业竞争问题。为最大限度地维护本公司各方投资者利益,进一步提高本公司的盈利能力和成长性,结合上海市产业结构调整的需要,公司董事会决定对公司产业进行战略性调整,进入更有成长前景的地铁经营领域。
本公司拟收购的上海地铁一号线经营性资产,是在引进国外最先进的硬件和管理软件的基础上建设起来的,诸多指标达到了目前世界上最先进的水平。同时该行业是上海市政府重点发展的产业,可以在政策上享受更多的优惠和扶持,保持了较高的盈利水平和良好的盈利增长前景。这主要体现在以下方面:
第一,上海地铁一号线的盈利能力具有较大的上升空间。一方面,地铁行业是一个特殊的行业,随着客流量的增长,其成本增加很小。另一方面,地铁票务收入具有较大的上升空间,一是上海地铁票价处于相对较低的水平,随着其他公交票价的提高,存在较大的票价上升空间,二是随着上海规划中的九条轨道线路逐步投入运营,客流量的增加将产生协同效应;三是通过缩短行车间隔时间,地铁运力具有较大的增长空间。
第二,以地铁为主的上海轨道交通经营业是上海市政府大力发展的产业,具有广阔的发展前景。上海是世界上人口密度最高的国际大都市之一,上海市政府已将发展现代化轨道交通作为解决城市交通的主要手段之一。根据上海市"十五" 规划,"十五"期间,上海将建设200公里左右的轨道交通线路,初步形成轨道交通网络,计划轨道交通出行率占全市公共交通的25%。
本次重大资产重组后,本公司将彻底改变以前经营业绩徘徊不前的被动局面,通过注入优质资产,将大大提高公司的盈利能力和成长性。
五、 关于关联交易与同业竞争
(一)关于关联交易
本次资产重组是遵循公平、公正、公开、自愿、诚信的原则进行的,涉及的关联交易是在关联人回避的情况下进行表决的,不存在损害本公司及股东利益的情形。
在本次资产重组完成后,本公司将从事上海地铁一号线的经营及相关的广告等综合开发业务。与申通集团和上海地铁运营公司将发生关联交易。上海地铁运营公司是由城投总公司和上海久事公司共同投资的有限责任公司,其中城投总公司占60%,上海久事公司占40%,注册资本为3亿元。
根据上海市发展计划委员会沪计法(2001)005号《关于明确上海申通集团有限公司拥有地铁一号线经营权的通知》,申通集团从正式成立之日起,拥有上海地铁一号线(已建成莘庄站--上海站段)的资产所有权,并享有与地铁一号线资产相对应的经营权(包括票务收入、广告收益等),本公司已与申通集团于2001年5月28日签署《关于转让"地铁一号线经营权"的协议》,根据该协议,申通集团同意将地铁一号线经营权无偿转让给公司,期限为本公司股东大会批准之日起十年,期满之日前6个月,经双方协商可展期。
本公司实施本次重大资产重组后,将委托上海地铁运营有限公司负责地铁一号线的安全运行和维护等工作,本公司已于2001年5月28日与申通集团和地铁运营公司签署《关于上海地铁一号线委托管理合同项下权利与义务转让的协议》,申通集团将其与地铁运营公司签署的《上海地铁一号线委托管理合同》中所约定的权利和义务全部转让给公司。如前所述,该等交易属关联交易。
由于本公司购买地铁一号线车辆及售、检票系统后,并不拥有地铁路网资产,在经营中将与申通集团签署《收取过路费协议》,每通行一车次,公司支付一定的过路费。该等交易构成持续关联交易。
申通集团已作出承诺,将本着"公平、公开、自愿、诚信"的原则处理由于业务联系可能与本公司发生的一切关联交易,并就具体事宜本着上述原则签订相关协议。本公司董事会认为该等关联交易对于本公司非关联股东不存在有失公允的情况,是公平合理的。
 (二)同业竞争
本公司经申通集团无偿转让地铁一号线经营权后将拥有地铁一号线的专属经营权。鉴于地铁交通的特殊性,申通集团其它地铁线路不会与地铁一号线的经营产生同业竞争,因此,目前不存在本公司控股股东与本公司的同业竞争问题。申通集团亦承诺,在本次资产重组以后,申通集团不会将上海地铁一号线的经营权转让给第三方或者自己从事上海地铁一号线的经营活动
六、 与本次关联交易有关的其他重大事项
1、本次资产重组涉及的债务、人员重组等情况
资产出售和收购协议签订后,根据"人随资产走"的原则,公司拟将出售的凌桥水厂的相关员工随资产一起转移,由自来水浦东公司接收,同时本着精简、高效的原则合理地吸收上海地铁一号线的相关人员;本公司拟收购或出售资产的重大相关债务已经争得债权人的同意,因此本次资产重组不会给本公司带来潜在的债务风险。
2、关于上市公司与控股股东在人员、资产、财务三分开的情况
本公司已按照有关法律、法规和规章、政策的要求,规范运作,建立健全法人治理结构,与控股股东在人员人员、资产、财务上实现三分开。
七、 独立财务顾问意见
本公司已经聘请华宝信托投资有限责任公司为此次本公司关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
根据华宝信托投资有限责任公司出具的独立财务顾问报告,本次关联交易符合有关法律法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东利益,对上市公司长远发展有深远的积极意义。
本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。

    上海凌桥自来水股份有限公司董事会
        2001年5月28日

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