上菱电器B(600835)招股说明书

一、释义
    在本招股说明书中,下列词语的含义是:
    公司或本公司:指上海上菱电器股份有限公司
    发行人:指上海上菱电器股份有限公司
    A股:指公司已发行完毕的面额总计为人民币20365.09万元的由境内法人和自然人持有的人民币普通股。
    B股:指公司本次私募发行的面额总计为人民币7000万元的以美元现汇认购的人民币特种股票。
    主承销商:指上海万国证券公司
    公司董事会:指公司于1993年12月20日召开之首届股东大会选举产生的董事会。
    推荐人:指上海万国证券公司。
    元:指人民币元,中国法定货币。
    美元:指美国法定货币。

二、绪言
    本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》和《上海市股份有限公司暂行规定》等有关规定编制,经上海市证券管理办公室沪证办(1994)005号文核准。公司董事会成员已通过本招股说明书,确信其中没有重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中无载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税项,发行人、推荐人和承销商对此不承担任何责任。

三、发售新股的有关当事人:
    1、发行人
    上海上菱电器股份有限公司
    SHANGHAI  SHANGLING  ELECTRIC  APPLIANCES  CO.LTD。
    法定代表人:顾惠龙
    注册地址:上海市浦东新区建平路2号
    电话:8857888
    2、主承销商及推荐人
    上海万国证券公司
    法定代表人:管金生
    注册地址:上海市瑞金一路98号
    电话:43122800
    3、国际协调人
    美林国际有限公司
    地址:香港圣佐治行十一字
    4、承销商
    上海万国证券公司
    美林国际有限公司
    野村国际(香港)有限公司
    上海香港万国证券有限公司
    惠信亚洲有限公司
    里昂财务顾问(亚洲)有限公司
    浩威证券(亚洲)有限公司
    摩根建富证券(香港)有限公司
    百富勤融资有限公司
    渣打(亚洲)有限公司
    新鸿基国际有限公司
    5、主承销商和国际承销商的法律顾问
    中国法法律顾问:
    上海浦东涉外律师事务所
    经办律师:毛柏根
    地址:上海市浦东即墨路95号2号楼二楼
    英国法法律顾问:
    司力达律师楼
    地址:香港交易广场第二座二十七楼
    6、发行人的法律顾问
    上海市华联律师事务所  经办律师:吴海龙、万恩标
    地址:上海市长阳路1510号
    7、国际会计师事务所
    容永道会计师事务所
    地址:香港铜锣港希慎道十号新宁大厦二十三楼
    8、国内会计师事务所和经办会计师
    上海会计师事务所
    地址:上海市延安东路100号联谊大厦2107号
    经办会计师:徐惠勇、成浩章
    9、资产评估机构和经办评估师
    大华会计师事务所
    地址:上海市昆山路146号
    经办评估师:石人瑾、陆永炜
    10、资产评估确认机构
    上海市国有资产管理局
    11、收款银行
    汇丰银行上海分行
    12、股票登记机构
    上海证券中央登记结算公司
    地址:上海市黄浦路15号


四、发行情况
    本公司曾于1993年7月29日获准改制,以原国有企业的净资产17665.09万元折为国家股,又于1993年8月18日至9月30日向社会公开发行2700万股A股。本次发行为B股发行。
    1.股票名称:上海上菱电器股份有限公司;
    2.股票类型:以人民币计值、以美元现汇认购的人民币特种股票
    3.发行对象:符合规定的境外投资者;
    4.承销方式:余额包销;
    5.承销期 :1994年1月25日至1994年1月27日;
    6.发行价格:每股人民币6.525元,投资者据此按承销首日公布的上一日历周美元现汇对人民币的加权平均价折算为美元现汇认购,每股认购价0.75美元;
    7.每股面值:人民币1.00元;
    8.发行数量:7000万股;
    9.发行总市值:45,659.6万元(5,250万美元);
    10.发行总费用:283.5万美元(包括但不限于承销机构的佣金,会计师、律师、印刷费用以及推介与广告费用);
    11、公司在B股发行前的总股本为20365.09万元,本次B股发行后股本将达27365.09万元。根据香港容永道会计师事务所按国际会计准则鉴证后,公司1993年税后利润将不少于10500万元。以公司1993年溢利预测为基准,按全额法计算(只计公司于1993年12月31日的总股本,不包括本次发行的B股),公司每税后利润为0.516元,本次B股发行的市盈率为12.6倍;若按加权法计算(新发A股以个月计,不包括本次发行的B股),公司每股税后利润为0.573元,B股发行市盈率为11.38倍,调整后每股净资产为2.66元。
    12.上市交易:本公司已申请将本次发行的B股于1994年2月底前在上海证券交易所挂牌交易。


五、风险及其他特别因素和对策:
    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险:
    1.政治及经济因素    中国经济正全面向“社会主义市场经济”方向过渡,在此过渡期间,中国政府制定的经济政策及其他经济措施仍将以中国经济产生重大影响。最近几年中国经济获得了高速增长,公司的生产经营得至较快速度的发展,效益也边年增长,但经济发展和发展速度和国家对经济实行的宏观调控以及为抑制潜在的通货膨胀而实行的货币政策都将对公司产生一定影响。
    2.外汇风险    中国自1994年1月1日起废除双重汇率体制,实行以市场供求为基础的单一的、有管理的浮动汇率制。由于浮动谍率由市场动力驱动,人民币比以前更具可变性,难以保证按浮动汇率交易的人民币不会继续贬值。尽管消除了官方汇率与调剂中心汇率之间的差异,但人民币还不是自由兑换的货币,只有获准的个人或公司可在中国的外汇指定银行买卖外汇。在外汇来源方面,公司未产生也不会产生困难,公司有足够的能力满足包括派付B股红利在内的一切外汇所需。
    3.关税及贸易总协定    中国现申请恢复“关税及贸易总协定”的缔约国地位。若中国重新“复关”,输入中国的进口家电产品的进口关税将会调低。因此,进口关税的调低将歙进11家电产品的售价降低,也可使本公司降低其产品的售价。
基于本公司的技术优势和较低的生产成本,以及在中国广泛的和销售和服务网络,相信本公司将在中国的家电市场上继续保持强的竞争能力。
    4.股市规模及流通性    本公司已申请将发行的股份在上海证券交易所上市。上海证交所为一个发展中的市场。上海证交所上市股份(尤其是人民币特种股)的总市值及成交量均远较发展较完备的金融市场为小,这意味着在上海证交所股票交易的流通程度会较低,而价格波幅则会较大。
    5.原材料市场风险    公司生产所需的主要原材料如果在价格、运输等方面受到不利影响时,公司原材料供应及生产成本也将受到不利影响。不过,公司目前每种原材料都有两个或两个以上的供应商,且多为定点生产厂。国际市场上进口原材料供应稳定,相信公司原材料的供应能够保证公司的正常生产。
    6.市场风险    目前电冰箱产品已处于成熟期,市场总体已趋于平衡,但名牌产品仍十分紧俏。公司由于具有一个包括代理、经销、特约销售等组成的产品销售网络和与此相适应的遍布全国的售后服务网络以及名牌效应,产品在国内拥有较高的市场占有率。公司将进一步提高产品质量,促进售后服务,不断开发适销对路的新产品,预计未来仍能拥有较高的市场占有率。此外,公司正积极扩大空调器和微波炉的生产,为断扩大生产,提高产品的市场占有率。

六、募集资金的运用:
    (一)募集资金的运用
    公司本次发行B股募集的净金额预计可达4966.5万美元,连同发行A股所募得的资金,将用于公司的投资项目,主要包括:
    1.大容量、多门、多功能电冰箱生产线    本公司拟购买新的生产技术,建设新的电冰箱生产线。该生产线主要用于制造包括251升、370升在内的大容量、多门、多功能电冰箱。1993年至1995年,该项目需要总投入1.8亿元人民币。1994年中项目建成后,新的生产线将拥有年产30万台和1995年的80万台。
    2.上菱天安电冰箱合资项目    本公司已经与香港开安(中国)工业投资有限公司、上海洋泾工业公司达成一项生产大容量、多门电冰箱的合资协议。本公司在该合资项目上菱电冰箱有限公司拥有50%的股权。公司筹划在1993年和1994年向该合资项目投入1150万美元,用于购买新的设备。1994年生产流水线建成后,合资项目可望年产10万台电冰箱,其中一部分拟销往海外。
    3.微波炉二期工程    该项目拨对策波炉冲压、点焊涂装设备及生产厂房进行改造,引进冲压、点焊、涂装关键设备及部分国内配套设备。项目总投资5300万元。1994年该项目竣工后,本公司将有能力制造微波炉生产所需的主要零部件,公司微波炉年产能力将提高至20万台。
    4.燃油取暖器项目    本公司计划以90%的股权与上海洋泾工业公司合资建设燃油取暖器项目,该项目公司投资约16,320万元。1996年项目建成后,项目将拥有年产80万台取暖器的生产能力。
    (二)资金运用时间表    (人民币:万元)

          项目          总投资 1993年 1994年 1995年
 大容量多功能电冰箱技改 18,000 10,000  4,000  4,000
 微波炉二期工程          5,300         3,300  2,000
 上菱天安电冰箱股份公司  9,200  4,000  5,200       
 燃油型取暖器           16,300        10,000  6,300
 合计                   48,800 14,000 22,500 12,300
    公司本次B股发行所得资金投资以上项目以后若有余额,将用于投资公司其他发展项目。


七、股利分配政策:
    1.公司缴纳所得税后的利润,按以下顺序分配:
    (1)弥补以前年度亏损;
    (2)提取法定盈余公积金;
    (3)提取公益金;
    (4)提取任意盈余公积金;
    (5)支付普通股股利。
    2.公司将依照同股同利的原则,按各股东持有股份比例分配股利,股利分配可采取现金或股票两种形式。
    3.每个会计年度由董事会根据当年的经营业绩及对未来的生产、经营计划拟定股利分配形式和方案,并提交股东会通过。
    4.B股股息按宣布派息日期前一个日历星期人民币和美元的加权平均兑换率由人民币兑换为美元,股息以美元派发。
5.公司一般每年支付股利一次,本次发行的B股不享受1993年的股利。


八、发行人及发行人主要成员情况:
    1.发行人名称:上海上菱电器股份有限公司;
    英文名称:SHANGHAI  SHANGLNG  ELECTRIC  APPLIANCES  CO.LTD。
    2.发行人成立的日期:1993年12月22日;
    3.发行人注册地址:中国上海市浦东新区建平路2号;
    4.发行人历史沿革:
    公司是由原国有企业上海上菱电冰箱总厂改制而成的股份制企业。1984年,从日本三菱电机株式会社引进生产技术和设备;1989年改名为上海上菱电冰箱总厂;1991年荣获国家一级企业称号。
    1993年7月,经上海市经济委员会批准,上菱电冰箱总厂由国有企业改组成股份制企业。1993年12月22日公司自上海市工商行政管理局获得营业执照正式成为股份有限公司。
    5.经营范围:
    公司主营范围包括:生产和销售电冰箱、空调器、微波炉及其他家用电器。
    公司兼营范围包括:建筑五金、日用五金、电热烘烤器具、碰电链、机刀、塑料制品,以及在国家有关法规许可条件下,为达到公司宗旨而展开的其他经营活动。
    6.发行人的主要业务:
    公司主要生产和销售电冰箱、空调器、微波炉三大系列产品。
    1)产品    本公司主要产品为电冰箱、空调器和微波炉。公司自1987年应用三菱电机株式会社许可的技术生产多种无霜型系列电冰箱,容量自110升至251升;本公司自1992年生产分体挂壁式空调器,制冷量居2000瓦至2500瓦之间;本公司自1992年以自身的技术生产微波炉,其输出功率达700瓦。本公司1992年全年和1993年前十个月种类主要产品销售份额如下:
一九九二年净销份额(%) 一九九三年一至十月净销份额(%)
 电冰箱            91.9                      80.0            
 空调器            7.0                       17.0            
 微波炉            0.6                       2.1             
 其他产品          0.5                       0.9             
 总计              100                       100             
    2)营销和市场推广
    本公司产品主要销售渠道上公司组织的订货会。订货会的订货额占公司全年订货额的70%左右。本公司也有少量产品直接售予个人。
    本公司在国内最大的客户主要为大型国营批发商及百货商店。本公司根据规模、信誉和售后服务能力选择客户。本公司客户大多们于华东、华北和中南地区。1993年前十个月,在华东、华北、中南的销售量分别占本公司总销售量的约53%、16%、8%。另外的客户散布在中国其他地区。
    3)零部件、原材料及能源    公司可以根据成本和质量选择国内外供应商,所需要零部件和原材料价格由供应商与公司协商决定。目前,电冰箱和空调器的主要原材料及部分零部件从日本和美国进口,其他由国内供应;微波炉生产需要的钢板和塑料汕国内供应。其他主要部件、原材料需要进口。
    公司目前所用的能源为煤、电。公司拥有一座隼煤量为500吨的干煤棚,可提供10-15天的生产用煤。用电方面公司已申请了一条备用电源线,正在施工。因此,在能源供应方面,能够确保公司的正常生产。
    7.研究与开发    公司没有研究所,从事新产品的设计与开发,分成三个设计室,另设试验研究室和中试工场,共有专业技术人员约75人,其中包括7名高级工程师。几年来在消化吸收三菱的技术基础上,先后设计和开发了234、202、168、110升等无霜家用电冰箱,逐步形成了上菱电冰箱的系列化。本公司也在研究制冷剂(CFC)替代技术并已在这方面得到联合国多边基金的赞助。新的无氟电冰箱已完成开发设计工作,94年将投入小批量生产。
    8.公司高级管理层人士:
    本公司现有十三名董事,各董事简历如下:
    顾惠龙,董事长,大专毕业,高级经济师。现年52岁,现任上海市第二轻工业局副局长,上海上菱家用电器(集团)总公司总经理、党委书记。
    蒋世隆,副董事长兼总经理,大专毕业,高级工程师,现年51岁,现任上海上菱家用电器(集团)总公司党委副书记,曾任上海上菱电冰箱总厂党委书记、副厂长。
    施亚龙,副董事长兼副总经理,大学毕业,高级政工师。现年48岁,现任上海上菱家用电器(集团)总公司党委副书记,曾任上海上菱电冰箱总厂党委书记、副厂长。
    曹荣昌,大学毕业,高级工程师。现年48岁,现任上海上海科技投资股份有限公司副董事长兼总经理,曾任上海上菱电器(集团)总公司总经理兼党委书记。
    葛文宾,常务副总经理,大学毕业,高级工程师。现年54岁,现任上海上菱家用电器(集团)总公司副总经理。曾任上海上菱电器(集团)总公司副总经理。曾任上海上菱电冰箱总厂常务副厂长。
    顾姗姗,大专毕业,经济师。现年49岁,现任上海上菱家用电器(集团)总公司副总经理,曾任上海家电公司副总经理、党委副书记。
    刘家笃,副总经理,高中毕业,经济师。现年55岁,曾任上海上菱电冰箱总厂副厂长。
    刘寄陈,副总经理,中专毕业,政工师。现年47岁,现任上菱天安电冰箱股份有限公司总经理。曾任上海上菱电冰箱总厂副厂长。
    沈民强,大学毕业,高级工程师。现年56岁,曾任上海家电公司总经理、党委副书记,现任上海上菱家用电器(集团)总公司党委副书记、副总经理。
    吴建中,副总经理,大专毕业,工程师。现年36岁,曾任上海上菱电冰箱总厂副厂长。
    肖永华,总工程师兼研究所所长,大学毕业,高级工程师。现年51岁,曾任上海上菱电冰箱总厂总工程师兼研究所所长。
    薛尚礼,总经理顾问,大学毕业,高级工程师。现年62岁,现任上海上菱家用电器(集团)总公司总工程师。
曾任上海上菱电冰箱总厂顾问。
    赵丽珍,总会计师,大专毕业,高级会计师。现年46岁,曾任上海上菱电冰箱总厂总会计师。
    本公司各监事个人简历如下:
    胡寿昌,监事长,高中毕业,现年59岁,现任上海市第二轻工业局纪委书记。
    陈基铨,副监事长,大专毕业,政工师。现年46岁,曾任上海上菱电冰箱总厂党委书记助理兼工会主席。
    金荣明,大专毕业,政工师,现年46岁,曾任上海上菱电冰箱总厂纪委志职委员、监察室主任。
    周祥元,总经理顾问,大专毕业,高级会计师。现年64岁,现任上海上菱家用电器(集团)总公司总经理顾问,曾任上海上菱电冰箱总厂顾问。
    施祖康,高中毕业,现年56岁,曾任上海上菱电冰箱总厂工会主席。
    9、公司组织结构(见附表)    10、职工    本公司现有职工约2700人,其中:管理人员约160人,工程技术人员约220人,市场推广及销售人员约70人,服务人员约390人,第一线工人约1800人。
    约31%的职员毕业于大学或专业学校。
    1991年本公司推行全员劳动合同制,目前100%的职工为合同制员工。本公司还给予职工住房、教育、医疗等各种福利。根据上海市的有关规定,本公司及其员工参与了养老金制度的改革,全体员工退休后均可领取养老金。


九、股东的权利和义务
    1.股东的主要权利
    (1)出席或书面委托代理人出席公司股东大会并行使表决权;
    (2)依照公司章程规定转让股份;    
    (3)按其股份取得红利;
    (4)查阅公司章程、股东大会会议记要、会议记录和会计报告;
    (5)公司终止后按其股份取得公司的剩余财产。
    2.股东的主要义务
    (1)依照所认股和入股方式缴纳股金;
    (2)在公司设立登记后,股东不得退股;
    (3)股东应维护公司的合法利益;
    (4)遵守公司章程。


十、经营业绩
    (一)生产经营的一般情况
    公司是国家定点生产家用电器的大型骨干企业,1991年被国务院生产指导委员会审定为国家一级企业,1992年在全国500家最大经营规模工业企业中排名第217位,在上海50家最大经营规模工业企业中居第25位。公司在产品质量及服务方面荣获诸多奖励,其中主要产品BCD-180W电冰箱荣获国家优质产品金奖。1992年公司电冰箱产量36万台,居全国同行业第三位,利润8466万元,居全国同行业首位。1992年,本公司电冰箱的市场占有率过10.7%,位居全国同行业第二位;在空调器市场上,本公司作为一名新手已成功地占有了3%的市场份额;公司的微波炉的销售量约占国内市场的11%,主要以外销为主。
    (二)1990年度至1992年度及截止1993年10月31日十个月的经营业绩:
    人民币:千元
            1990年    1991年    1992年  1993年1-10月
 净营业额   523,595   613,037   739,455      940,252
 销售成本 (409,763) (476,895) (560,147)    (731,928)
 税前利润    54,541    74,483    83,721      105,280
 税项       (4,320)  (12,943)   (4,434)     (11,081)
 税后利润    50,221    61,540    79,287       94,199


十一、股本
    公司现有股本总额20365.09万股
    其中:国家持股:        17665.09万股
         法人持股 :           900万股
         个人持股 :          1800万股
         本次发售B股 :      7000万股
    本次发售B股后股份总额27365.09万股



十二、债项
    经容永道会计师事务所审计,截止1993年10月31日公司负债总额47,479万元,其中流动负债47,199万元,长期无抵押负债280万元。流动负债中包括无抵押银行贷款27612.8万元,应付帐款、其他应付款按金18791.7万元,应付税项794.5万元。



十三、主要固定资产
    公司主要固定资产包括生产设施、房地产等。公司生产设施主要包括电冰箱生产线以及微波炉和空调器生产设备,截止1993年3月31日公司生产设施帐面原值6426万元,帐面净值3185万元。
    公司先后兼并了位于浦东的上海红星电器厂、上海新建家具厂、上海胜利木器厂和位于浦西的上海电声厂。公司房地产主要包括总部以及电冰箱、微波炉、空调器生产车间,均位于浦东新区.截止1993年3月31日,以上房地产帐面原值4159万元,帐面净值3663万元。公司拥有所有这些建筑物和设施以及这些建筑物和设施所在地的土地使用权。

十四、财务会计资料
    以下资料节录自国际会计师、国内会计师报告和公司前三年财务报表。如果投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及会计政策进行更为详细的了解,应当认真阅读在备查文件所载的国际会计师报告和公司财务报表。
(一)资产负债表
    1.以下是经中国注册会计师验证并出具鉴证报告的资产负债表主要数据。
    单位:万元
                1990.12.31 1991.12.31 1992.12.31 1993.0.31
 固定资产             6848       6494      16915     35415
 流动资产            21939      21203      30533     65392
 长期投资              324       1003       6617      9707
 无形及递延资产                              270          
 资产总计            29111      28700      54065    110784
 流动负债            18444      17792      34271     58383
 长期负债             3125       1641       3507      4468
 所有者权益7542       9267      16287      47933          
    2.容永道会计师事务所对公司截至1992年12月31日止年度和截至1993年10月31日止十个月的资产负债状况进行了审计,并根据国际会计准则进行了调整。
    以下为容永道会计师事务所鉴证的公司于1992年12月31日及1993年10月31日的有形资产净值概要:
    单位:人民币千元
                  1992.12.31 1993.10.31
 固定资产             78,387    109,819
 在建工程             96,020    208,389
 发展中物业                      23,880
 长期投资             69,333     92,987
 流动资产            287,401    484,838
 流动负债            328,217    471,990
 长期负债                500      2,800
 少数股东权益            481        370
 已收认购股票款项         --    148,500
 有形净资产          201,943    296,253
    3.以上资产负债状况中,由中国注册会计师审计的1993年10月31日的资产负债状况已根据上海市国有资产管理局1993年7月7日沪国资(1993)第370号文调整帐面价值,而容永道会计师事务所则未作此调整。
    (二)损益表
    1.以下为经中国注册会计师审计并出具验证报告的公司1990、1991、1992年度及1993年1月至10月的经营业绩:  
    单位:万元
                  1990年 1991年 1992年 1993年1-10
 主营业务收入      54205  63084  77377      99734
 营业成本          43835  51102  62255      77563
 营业税及费用支出   3465   5268   7137      10217
 其他业务利润        225    431    522       -318
 利润总额           7130   7145   8467      11636
 所得税              363   1251    422       1045
 税后利润           6767   5894   8045      10591
    2.以上为根据国际会计准则编制的截至1992年12月31日止三个年度和截至1993年10月31日止十个月的合并业绩(其中1992年及截止1993年10月31日止十个月的业绩经容永道会计师事务所审核):单位:人民币千元
                      1990年    1991年    1992年  1993年1-10月
 净营业额             523,595   613,037   739,445      940,252
 销售成本           (409,763) (476,895) (560,147)    (731,928)
 毛利总额             113,832   136,142   179,308      208,324
 销售及行政费用        49,272    54,576    85,091       87,316
 经营收入              64,560    81,556    94,211      121,008
 利息支出净额          10,019     7,083    10,490       15,728
 税前利润              54,541    74,483    83,721      105,208
 税项                 (4,320)  (12,943)   (4,434)     (11,081)
 税后利润              50,221    61,540    79,287       94,199
 少数股东利益             335       425       662          111
 集团利润(含子公司)    50,556    61,965    79,949       94,310
    (三)国际会计师调整之说明
    为符合国际会议准则所需的主要调整包括下列各项:
    1.坏帐及呆帐准备;
    2.呆滞存货准备;
    3.按资产负债表结算日的汇率,重新以外币结算的货币性资产和负债;
    4.将若干税后利润分配重新分类作为税前利润的支出。

十五、盈利预测
    1.经中国注册会计师鉴证,在无不可抗力及不可预计因素造成之重大不利影响下,公司1993年度和1994年度的盈利预测情况如下(其中1993年盈利预测由上海会计师事务所徐惠勇、成浩章鉴证,1994年盈利预测由大华会计师事务所石人瑾、陆永炜鉴证):
    单位:人民币万元
                  1993年  1994年
 (1)主营业务收入 109,133 166,068
 减:营业成本      82,155 125,440
 销售成本          2,812   2,494
 管理费用          5,905   8,316
 财务费用          1,903   2,327
 营业税金          4,595   9,134
 (2)营业利润      11,763  18,188
 加:投资收益         100     160
 减:营业外支出       663   1,420
 (3)利润总额      11,200  16,928
 (4)所得税         1,231   2,539
 (5)税后利润       9,969  14,389
    2.公司董事会根据国际会计准则预测,本公司截止一九九三年十二月三十一日之合并税后但未计非经常项目之税后利润将不少于人民币10500万元。以上预测经容永道会计师事务所鉴证。按全额法计算的每股税后利润0.516元。
    3.预测基准及假设    董事会仍根据截止至1993年10月31日止之十个月经审核之合并业绩1993年11月未经审计的管理帐目和截至1993年12月31日止一个月之合并业绩估计而编制。公司截至1993年12月31日止年度的税后但未计非经常性项目的盈利预测,编制的主要假设如下:
    (1)中国现行法律、条例、政策及经济情况将无重大变动;
    (2)现行汇率将无重大变动;
    (3)中国的税率基准或税率将无重大变动;
    (4)并无公司不可控制的不可预见的事件发生。


十六、经调整资产净值
    1.资产评估简况
    根据大华会计师事务所华业字(93)第298-1号文,截止1993年3月31日,公司帐面资产总值632,207,603.03元,负债总值446,522,446.81元,净资产185,685,156.22元。经评估资产总值667,747,813.77元,负债414,415,220.08元,净资产253,332,523.69元,评估升值67,647,367.47元,升值率36.43%。
    2.资产评估确认    以上评估经上海市国有资产管理局沪国资(1993)370号文确认,公司帐面净资产176,650,900元(扣除非经营性资产净值9,034,212.04元)作为国家股投入股份公司;折股尾数44.18元和评估升值66,644,544.51元(扣减非经营性资产升值10,037,035元),计66,644,588.69元,转为资本公积金。
    3.经调整有开资产净值    以下为根据国际会计师报告所载本公司于1993年10月31日有形资产净值以及经调整资产净值:
    本公司于1993年10月31日的有形资产净值:296,253,000元;
    估计发行B股后可得款项净额:431,936,500元;
    B股发行后净资产总额:728,189,500元;
    发行B股后每股净资产额:2.66元。

十七、重要合同及重大诉讼事项
    公司近三年内没有签订超出其正常经营范围的、其结果可能对公司产生重大影响的合同;也不存在或即将出现针对公司的、其结果可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁。


十八、公司发展规划和前景
    1.生产经营发展战略
    利用浦东开发开放契机,以及设立公司以后在经营机制和资金筹措上的优势,通过壮大企业本身和投资、参股相关企业,使公司发展成为集科、工、贸为一体的大型企业集团,同时逐步向跨国经营发展,参与国际经济大循环。
    2.投资改造计划    为引进先进的技术设备,提高产品质量以及发展高新技术产品,公司将在“八五”期间实施包括大容量、多门、多功能电冰箱生产线、上菱天安电冰箱合资项目、微波炉二期工程、燃油取暖器项目在内的重大投资项目。这些投资项目实施后,将大大促进企业的经济效益,使公司的发展更上一个台阶。
    3.发展目标和规模
    预计至“八五”期末,公司年生产能力将达到如下水平:
    电冰箱:      80万台
    空调器:      20万台
    微波炉:      20万台
    年销售收入将达到20亿元,其中出口创汇1,560万美元,实现利税3亿元。
    4.市场发展计划
    (1)国内市场
    中国各地经济发展很不平衡,国内家电市场仍有较大潜力。对此,公司将根据不同的需求和消费层次,生产不同型号、不同档次的家电产品,使电冰箱等家电产品系列化。公司将完善遍布全国各地包括特约代理商、特约经销商和委托销售商在内的销售网络,以及加强信号  后服务来巩固和发展国内市场。
    (2)国际市场    在国际上,近年来电冰箱发展的特点之一是容量加大。公司近期将开发生产250升以上大容量电冰箱,以满足东南亚、中东市场的需要。此外,公司还将促进微波炉的出口。
    在出口渠道方面,公司将通过在香港设立销售代理商以及浦东外高桥保税区转口贸易等方式开展出口服务。

十九、备查文件
    公司下列备查文件在发行期内置于公司本部和主承销高处供投资者查阅:
    1.前三年财务报表及其注释和审计报告;
    2.资产评估报告及其确认书;
    3.盈利预测报告和注册会计师鉴证报告;
    4.法律意见书;
    5.公司章程;
    6.发行人营业执照;
    7.上市承诺书。

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