上菱电器B(600835)上市公告书

说        明:
    本公司按照《上海市人民币特种股票管理办法》和《上海让券交易所市场试行规则》的规定,公布上市公告书并愿意就公告书的内容进行解释和承担一切责任
                                    上海上菱电器股份有限公司


一、绪言
    本公司人民币特种股票(B)股发行已经上海市证券管理办公室沪证办(94)005号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2015号文审核批准,于1994年1月31日在上海证券交易挂牌交易。
    本公司上市公告书依据《上海市人民币特股票管理办法》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本上市公告书旨在说明上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。
    本公司董事会及成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况
    1、公司汉定名称:上海上菱电器股份有限公司
    公司英文名称:SHANGHAI  SHANGLING  ELECTRIC  APPLIANCES  CO.,LTD.
    2、公司注册地址:上海市浦东新区建平路2号
    邮政编码:200135
    公司英文地址:NO.2  JIANPING  ROAD  PUDONG  NEW  AREA  SHANGHAI  CHINA(POSTCODE:200135)
    3、公司法人代表人:顾惠龙
    4、公司董事、监事及高级管理人简历:
    董事长、监事及高级管理人员简历:
    董事长:顾惠龙先生,52岁。大专学历,高级经济师。曾任上海起重运输机械厂党委书记、副厂长,上海市经济管理干部学院副院长。现任上海市第二轻工业局副局长,上海上菱家用电器(集团)总经理、党委书记。持有本公司股票零股。
    副董事长兼总经理:蒋世隆先生,51岁,大专学历,高级工程师。曾任上海市第二轻工业局科研处处长、上海上菱电冰箱总厂厂长、党委副书记。现任上海上菱家用电器(集团)总公司副总经理。持有本公司股票(A)股3400股。
    副董事长兼副总经理:施亚龙先生,48岁,大学学历,高级政  工师。曾任上海电冰箱二厂党委副书记、上海上菱电冰箱总厂党委书记、副厂长。现任上海上菱家用电器(集团)总公司党委副书记,上海上菱电器股份有限公司党委书记。持有本公司股票(A)股3400股。
    董事兼常务副总经理:葛文宾先生,54岁,大学学历,高级工程师。曾任杭州西湖台钻厂厂长、上海电冰箱二厂厂长  、上海上菱电冰箱总厂常务副厂长。现任上海上菱家用电器(集团)总公司副总经理。持有本公司(A)股3400股。
    董事兼副总经理:刘寄陈先生,47岁、中专,政工师。曾任上海电冰箱二厂副厂长、上海上菱电冰箱总厂副厂长。现任上海上菱天安电冰箱股份有限公司总经理。持有本公司股票(A)股3000股。
    董事兼副总经理:刘家笃先生,55岁,高中学历,经济师。曾任上海电冰箱二厂副厂长、上海上菱电冰箱总厂副厂长。持有本公司股票(A)股3000股。
    董事兼副总总经理:吴建中先生,38岁,大专学历,工程师。曾任上海上菱电冰箱总厂副厂长。持有本公司股票(A)股3000股。
    董事兼总工程师:肖永华先生,51岁,大学学历,高级工程师。曾任上海第一钢铁厂钢研所副所长、主任工程师,上海上菱电冰箱总厂总工程师兼研究所所长。持有本公司股票(A股)3000股。
    董事兼总会计师:赵丽珍女士,46岁,大专学历,高级会计师。曾任上海新丰冶烁厂厂长、上海电冰箱二厂总会计师、上海上菱电冰箱总厂总会计师。持有本公司股票(A股)3000股。
    董事兼总经理顾问:薛尚礼先生,62岁,大学学历,高级工程师。曾任上海电冰箱二厂厂长,上海上菱电冰箱总厂顾问。现任上海上菱家用电器(集团)总公司总工程师。持有本公司股票(A股)3400股。
    董事:沈民强先生,56岁,大学学历,高级工程师。曾任上海家电公司总经理、党委副书记。现任上海上菱家用电器(集团)总公司党委副书记、副总经理。持有本公司股票(A股)零股。
    董事:顾姗姗女士,49岁,大专学历,经济师。曾任上海长城电器厂厂长、上海家电公司党委副书记、副总经理。现任上海上菱家用电器(集团)总公司副总经理。持有本公司(A股)零股。
    董事:曹荣昌先生,48岁,大学学历,高级工程师。曾任上海市第二轻工业局副局长、上海上菱家用电器(集团)总公司总经理、党委书记。现任上海科技投资股份有限公司副董事长兼总经理。持有本公司股票(A股)3000股。
    监事长,胡寿昌先生,59岁,高中学历。曾任上海市第二轻工业局纪委副书记、监事室主任。现任上海市第二轻工业局经委书记(副局级)。持有本公司股票(A股)零股。
    副监事长:陈基铨先生,46岁,大专学历,政工师。曾任上海上菱电冰箱总厂宣传科科长、党委书记助理、工会主席。现任上海上菱电器股份有限公司党委书记助理,工会主席。持有本公司股票(A股)2500股。
    监事兼总经理顾问:周祥元先生,64岁,大专学历,高级会计师。曾任上海市第二轻工业局财务处副处级调研员、上海上菱电冰箱总厂正厂级调研员、上海上菱电冰箱总厂顾问。持有本公司股票(A股)3400股。
    监事:金荣明先生,45岁,大专学历,政工师。曾任上海上菱电冰箱总厂组织科副科长、纪委专职委员、监察室副主任。现任上海上菱电器股份有限公司纪委专职委员、监事室副主任。持有本公司股票(A股)1700股。
    监事:施祖康先生,54岁,高中学历。曾任上海胜利木器厂厂长、上海上菱电冰箱总厂工会副主席。现任上海上菱电器股份有限公司工会副主席工会副主席。持有本公司股票(A股)2100股。
    本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票41300股,占总股本0.00015%,其转让按有关规定执行。
    5、公司其他情况
    (1)所属行业:家用电器
    (2)公司成立日期:1993年12月22日
    公司营业执照注册号:150273700
    (3)在册职工人数(截止1993年10月31日);公司在册职工2704名,其中:管理人员和各类专业人员852人,占总人数的31.51%,其中具有高级技术职称27人,中级技术职称123人,初级技术职称384人;生产工人1674人,占总人数的61.91%,其中技师7人,高级工14人,中级工362人;业务人员和其他人员178人,占总人数的6.58%。
    (4)公司占地面积:9.6万平方米;建筑面积8.7万平方米。
    (5)公司对外情况:
    1)公司所属全资企业:
    A上海上菱房地产公司
    注册地址:上海市浦东洋泾泾南路100号
    注册资金:1500万元    法定代表人:候健
    经营范围:主营:房地产开发经营
    兼营:建筑材料。建筑五金,房地产咨询、房屋代建,物业管理。
    B.上海上菱电器经销部
    注册地址:上海市云南路295号
    注册资金:30万元    法定代表人:宁建云
    经营范围:主营:日用百货,文教用品,家用电器修理
    兼营:上菱电冰箱,五金交电,民用建材
    C.上海上菱电冰箱技术维修中心
    注册地址:上海市人民路915号
    注册资金:30万元    法定代表人:周培南
    经营范围:主营:本厂电冰箱维修服务
    兼营:五金交电,日用百货,铝木家具及家用电器修理
    D.上海上菱出租汽车服务公司
    注册地址:上海市浦东洋泾泾南路100号
    注册资金:600万元    法定代表人:袁建民
    经营范围:主营:汽车出租
    兼营:汽车配件     
    E.上海上菱金属开料厂
    注册地址:上海市浦东泾南路100号
    注册资金:10万元  法定代表人:张思义
    经营范围:主营:金属开料加工
    兼营:边角料利用加工
    F.上海上菱电冰箱总厂综合服务部面包房
    注册地址:上海市浦东大道1120号
    注册资金:10万元    法定代表人:张毛毛
    经营范围:主营:面包.糕点
    兼营:速冻点心,真空包装点心
    G.上海上菱电冰箱总厂综合服务部
    注册地址:上海市浦东泾南路100号
    注册资金:10万元    法定代表人:袁建民
    经营范围:主营:边角废料加工整理,冰箱附件,冰箱装卸
    兼营:洗烫衣服
    公司下属全资企业的注册资本包括在公司注册资本之中。
    2)公司拥有50%以上权益的对外控股企业
    上海美声电器有限公司
    注册地址:上海市外高桥保税区D8-010地块
    注册资金:140万美元    法定代表人:陈汉楚
    公司投资占注册资本比例60%
    经营范围:电话机及电子电器产品组装及商业性简单加工,以电子、电器元器件、零配件等为主的国际贸易以及区内贸易及区内贸易代理。
    3)公司拥有50%以下(含50%)权益的对外参股企业
    A)上海上菱天安电冰箱有限公司
    注册地址:上海市浦东杨高路1340号
    注册资金:1000万美元    法定代表人:蒋世隆
    公司投资占注册资本比例50%
    经营范围:生产销售家用电冰箱
    B.上海上菱电冰箱总厂洋泾配件厂
    注册地址:上海市浦东杨高路9号桥南
    注册资金:123.1万元    法定代表人:黄荣根
    公司投资占注册资本比例:50%
    经营范畴:电冰箱零件、冰柜
    C.上海宝山万制绳厂
    注册地址:上海市宝山区罗店镇金星村
    注册资金:50万元    法定代表人:顾小发
    公司投资占注册资本比例:50%
    经营范围:棉线、带、绳制造
    D.上海上菱电冰箱总厂江海电线联营厂
    注册地址:上海市奉贤沪杭公路八字桥车站
    注册资金:75万元    法定代表人:朱一鹏
    公司投资占注册资本比例:45%
    经营范围:主营:铜绞线、塑胶线
    兼营:铜拉丝
    E.上海上菱电冰箱总厂虹叁联营厂
    注册地址:上海市浦东王港乡虹三村
    注册资金:212.6万元    法定代表人:朱金福
    公司投资占注册资本比例:30%
    经营范围:木工机用创刀、锚链、电冰箱兼零件加工
    F.宝山建设装潢家具厂
    注册地址:上海市宝山区罗泾乡
    注册资金:40万元    法定代表人:马春明
    公司投资占注册资本比例:30%
    经营范围:家具生产及装修工程
    H.公司咨询服务项目:
    电话:(021)8857888-股东接待室
    股东接待日期:每月第二周、第四周星期四
    时间:上午9:00-11:00    下午:1:00-3:30(遇节假日顺延)
    公司股东接待及文件索阅地址:上海市浦东新区建平路2号(公司本部)股东接待室
    Y.资产评估机构:大华会计师事务所
    法定代表人:石人瑾
    地址:上海市昆山路146号
    电话:(021)3252134    邮政编码:200080
    G.资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
    地址:上海市九江路60号
    电话:(021)3219610    邮政编码:200002
    K.会计师事务所
    境内:大华会计师事务所
    境外:容永道会计师事务所
    地址:香港铜锣湾希慎道十号新宁大厦二十三楼
    K.律师事务所:上海华联律师事务所
    法定代表人:万恩标
    地址:上海市长阳践  1510号
    电话:(021)5434270    出政编码:200090
    L.主承销商和国际包销商的法律顾问
    1)中国法律顾问:上海市浦东涉外律师事务所
    法定代表人:毛柏根
    地址:上海市浦东即墨路95号2号楼二楼
    电话:(021)8872115    出政编码:200120
    2)英国法法律顾问:司力达律师楼
    地址:香港交易广场第二座二十七楼
    (12)公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司
    地址:上海市中山北一路369号专家楼
    电话:(021)5426380    出政编码:200083
    6.股本形成过程:
    本公司是由原上海上菱电冰箱总厂作为独家发起人并以社会募集的方式改组设立的股份有限公司。经上海市国有资产局同意,发起人原上海上菱电冰箱总厂以其帐面净资产折为国家股17665.09万元投入股份公司。
    1993年8月6日至1993年9月30日公司向社会公开发行人民币(A股)股票2700万元,其中社会法人股900万元,社会个人股1800万元(包括内部职工股360万元)。
    1994年1月25日至1994年1月27日公司向境外发行人民币特种股票(B股)7000万元。
    7.股本结构:
    注册资本:人民币27365.09万元,实收股本:人民币27365.09万元
    其中:国家持股    17665.09万元,占股本总额的64.55%;
        社会法人持股     900万股,占股本总额   3.29%;
        社会个人股       800万股,占股本总额的 6.58%;
        (其中内部职工持股360万股,占股本总额   1.32%);
        外资股(B股)     7000万股,占股本总额   25.58%.
    8.股票发行情况:
    (1)股票种类:普通股
    (2)股票面值:1元人民币/股
    (3)股票发行价格:A股:5.50元人民币/股;B股:6.5228人民币元/股,折美元0.75元/股;
    (4)股票发行起止日期:
      A股:1993年8月6日至1993年9月30日
      B股:1994年1月25日至1994年1月27日
    (5)股票发行对象:A股:境内法人和城乡居民
               B股:境外法人和自然人
    (6)股票发行办法:A股:境风社会公开发行
               B股:境外私募发行
    (7)B股股东入数:570户
    (8)股票承销机构方式:
    A股:1)承销机构:
    主承销商:上海万国证券公司  法定代表人:管金生
    地址:上海市瑞金一路98号
    电话:(021)4312800  邮政编码:200020
    分承销商:华夏证券有限公司上海分公司
    法定代表人:王汉强    地址:上海市浦东新区文登路869号
    电话:(021)8786466    邮编:200120
    上海海通证券公司    法定代表人:汤仁荣
    地址:上海市北海宁路30号
    电话:(021)3063070  邮编:200080
    国泰证券公司    法定代表人:周汉荣
    地址:上海市华山路370号
    电话:(021)2481888  邮编:200040
    2)承销方式:余额包销
    B股:1)承销机构:
    主承销商:上海万国证券公司
    2)国际协调人:美林国际有限公司
    3)国际承销商:
    美林国际有限公司
    野村国际(香港)有限公司
    上海香港万国证券有限公司
    惠信亚洲有限公司
    里昂财务顾问(亚洲)有限公司
    浩威证券(亚洲)有限公司
    摩根建富证券(香港)有限公司
    百富勤融资有限公司
    渣打(亚洲)有限公司
    新鸿基国际有限公司
    (9)招股说明书刊登日期:A股:1993年8月8日《文汇报》
                     B股:1994年1月25日《上海证券报》
    (10)股票上市推荐机构:上海万国证券公司
    (11)股票上市日期:B股:1994年1月31日
    (12)股票上市地点:上海证券交易所
    (13)股票登记及托管机构:上海证券中央登记结算公司
    9.公司经营方式和经营范围:
    (1)经营方式:制造、加工、经销、代销、零售、服务
    (2)经营范围:
    主营:电冰箱、空调器、微波炉、家用电器、建筑五金、日用五金、电热烘烤器具、碰电链、机刀、塑料制品    
    兼营:附设分支机构

三、公司组织状况
    1.公司沿革
    本公司始建于1954年10月10日,1962年7月正式定名为地方国营光明工具锚链厂。1984年改名为上海电冰箱二厂。1989年2月改名上海上菱电冰箱总厂。1991年被国务院生产指导委员会审计为国家一级企业。1993年7月29日,经上海市经济委员会”沪经企(1993)331号”文批准将上海上菱电冰箱总厂改制为股份企业。1993年12月22日本公司正式成立。
    2.公司创立暨第一次股东大会纪要:
    上海上菱电器股份有限公司第一届股东大会于1993年12月20日假上海新锦江大酒店举行。出席大会的股东人数198名,代表股权18259.97万股,占公司股权总数20365.09万股的89.66%,符合《股份有限公司规范意见》的要求。大会审议并通过了《上海上菱电器股份有限公司章程》、《关于上海上菱电器股份有限公司人民币股票(A股)在上海证券交易报申请上市的决议》、《关于上海上菱电器股份有限公司申请发行的上市人民币特种股票(B股)的决议》,听取并通过了《上菱电器股份有限公司筹建情况报告》,选举产生了首届公司董事会、监事会成员。
    3、公司第一届董事会第一次会议纪要:
    上海上菱电器股份有限公司第一届董事会第一次会议于1993年12月20日假上海新锦江大酒店举行。会议选举顾惠龙先生为第一届董事会董事长,选举蒋世隆先生、施亚龙先生为副董事长。本届董事会聘任蒋先生为上海上菱电器股份有限公司总经理。
    4.公司第一届监事会第一次会议纪要    上海上菱电器股份有限公司第一届监事会第一次会议于1993年12月20日假上海新锦江大酒店举行,会议选举胡寿昌先生为第一届监事会监事长,选举陈基铨先生为副监事长。
    5.本公司现有组织机构和管理职能:
    (1)组织机构(见附图)    (2)管理职能:
    1)总经理办公室:负责公司文秘及档案管理、法律事务处理、计算机网络管理、组织安排公司重要活动、沟通协调各部之间工作、对外联系及接待。
    2)行政人事部:负责公司员工的招聘、调配、培训、考核、劳动工资,职工福利、安全生产、保卫工作等。
    3)金融财务部:负责公司的会计核算、财务分析、资金筹集及调度,产品核价,股东咨询等。
    4)技术开发部:负责公司原材料引进、产品开发、技术信息、产品质量、产品综试、产品检测等工作。
    5)生产制造部:负责公司原料供应。运输工作、负责动力设备检测、管理、制订和执行生产工艺、制定生产作业计划、编制生产中、长期规划。
    6)海外事业部:负责公司原料辅材料进口、产品外销、对外贸易及海外投资工作。
    7)市场营销部:负责公司产品的国内经销及售后技术服务工作。
    8)企业文化部:负责报刊编辑、广播电视、新闻广告、环境宣传、文明建设、教育培训工作。

四、B股前十名股东持股情况
            股东名称             持股数(股) 占股本总数比例(%)
 (1)Merrill Lynch(HK) Nominees CO.  8,600,000           3.14%
 (2)GT Shenzhen and China Fund      2,000,000           0.73%
 (3)Abu Dhabi Inv. Authority         1,050,00           0.38%
 (4)Fidelity Strategic Opport       1,000,000           0.37%
 (5) Euro Pacific Advicers            800,000           0.29%
 (6) East Asia Finance                 720,00           0.26%
 (7) Morgan Stanley                    700,00           0.26%
 (8) Fleming Chinese Lnv.              670,00           0.24%
 (9) JF A/C Smaller CO.,Fund           650,00           0.24%
 (10 )Morgan Grenfell Asia             650,00           0.24%

五、公司前三年经营业绩
    1.经营概述
    上海上菱电器股份有限公司是轻工部定点生产家用电冰箱的骨干企业,公司主要生产和销售电冰箱、空调器、微波炉三大系列产品,其中180升和216升电冰箱是公司目前的两大主导产品。1985年公司引进日本三菱电机株式会社全套家用电冰箱生产设备以及制造和测试技术,设计能力为全年单班20万台家用电冰箱,1987年上菱牌间冷式无霜电冰箱投产上市,当年便产生经济效益。几年来,公司的生产和效益一年上一个台阶。
    2.经营业绩    本公司生产的上菱电冰箱是我国最早生产的无霜冷藏冷冻箱,公司电冰箱的主要规格有165升、180升、216升、202升、234升、冰柜规格的110升。1988年在创国家优质产品评比中,BCD-180W电冰箱实物测试总分第一,荣获国家金质奖。
    (1)经上海会计师事务所注册会计师除惠勇、成浩章对公司1990年至1992年的经营业绩鉴证如下:(单位:
人民币万元)项目                  1990年    1991年      1992年
主营业务收入            54205.17    63084.13    77336.89
营业成本、税金及费用    47074.90    55938.31    68870.90
利润总额                 7130.27     7145.82     8465.99
所得税                    363.11     1250.90      421.72
税后利润                 6767.16     5894.92     8044.27
    (2)经容永道会计师事务所按国际会计准则调整的截至1992年12月31日止三个年度和截至1993年10月31日止十个月的合并业绩概要(其中1992年及截止1993年10月31日止十个月的业绩经容永道会计师事务所审核):  
  (单位:人民币千元)
 项  目             1990年    1991年    1992年  1993年1-10月
净营业额            523595    613037     739455      940252
销售成本及费用等   (469054)  (538554)   (655734)    (834972)
税前利润             54541     74483      83721      105280
 税  项             (4320)    (12943)     (4434)     (11081)
税后利润            50221      61540      79287       94199
    (3)国际会计师调整之说明
    为符合国际会计师准则所需的主要调整包括下列名项:
    1.坏帐及呆帐准备;
    2.呆滞存货准备;
    3.按资产负债表结算日的汇率,重计以外币结算的货币性资产和负债;
    4.将若干税后利润分配重新分类税前利润的支出。


六、公司财务状部况
    1.B股验资报告(摘要):毕业字(94)第035号
    我所接受贵公司的娥,对贵公司发行人民币特种股票(B股)实收股本进行验证。查贵公司发行人民币特种股票(B股)系经上海市证券管理办公室以沪证办(1994)005号文批准。本次向境外法人、自然人公开发行人民币特种股票(B股)7,000万股,每股面值人民币1.00元,总计人民币7000万元。股票溢价发行每股发行价为人民币6.5228元,溢价部分计人民币38,659.25万元。以上总计人民币45,659.25万元,委托上海万国证券公司代理包销发行。该公司扣除5.4%的发行总费用后,按照承销首日(1994年1月25日)上一个月日历周的美元现汇对人民币的加权平均汇率1:8.6970,折算为美元4,966.50万元。
    现经我所检查验证,上海万国证券公司已于1994年1月27日将扣除发行总费用后的股款美元4,966.5万元,解入贵公司在汇丰银行上海分行开立的外汇帐户内。帐号为01-031426-02。
    贵公司已将此款分别登高入帐。其中:美元8,048,752.44元按上述汇率折合人民币7,000.000万元记入“股本”帐户,其余美元41,616,247.56元,按上述汇率折合人民币361,936,505.00元记入“资本公积”帐户。
    根据以上验证结果,我所认为,截至1994年1月27日止,贵公司发行人民币特种股票(B股)应收的股本及溢价收入已如数收足。
    特此证明    
                                        大华会计师事务所
                                      注册会计师    陆永炜
                                          1994年1月27日
    2.A股验资报告「华业字(93)第571号」将于公司A股股票上市公告书中揭示
    3.资产评估报告
    (1)资产评估报告书(摘要)  :   华业字(93)第298号
    我所接受贵厂的委托,对贵公司改组为有限公司以前的全部资产和负债进行评估。现将评估结果报告如下:
    一.根据会计师事务所验证的资产负债表,该厂1993年3月31日总资产为人民币632207603.03元,负债为人民币446522446.81元,净资产为人民币185685156.22元。
    二.评估基准日    经委托言要求,确定1993年3月31日为评估基准日。
    三.评估结果:
    经过本小组的评估,全部资产的评估价值为人民币668624099.77元,负债为446522446.81元,净资产为人民币222101652.96元,比帐面净资产升值36416496.74元,升值率为20%;扣除非经营性资产10037035元后,经营性净资产为212064617.96元,比帐面净值资产升值,35413673.78元。升值率为20%。
                                  上海大华会计师事务所
                                注册会计师:石人瑾,陆永炜
                                      1993年5月25日
    (2)资产评估补充报告书(摘要):华业字(93)第298-1号
    我所受贵长委托办理资产评估。业经我所作为资产评估意见书,于华字(93)第298号资产评估报告书中附送。现对其中“在建工程”和“预提费用”科目内容和应调整事项再作补充。
    评估结果:经调整后全部资产的评估价值为人民币667747813.77元,负债为人民币414415290.08元,净资产为人民币253332523.69元,比调整后帐面净资产升值36416496.74元,升值率为17%;扣除非经营性资产10037035.00元后。经营性净资产为243295488.69元,也比帐面净资产升值17%。
                                      大华会计师事务所
                                注册会计师:石人瑾  、陆永炜
                                        1993年6月29日
    4.资产评估确认书(摘要)    沪国资(1993)370号
    经市经委同意,你厂准备改制股份有限公司,并向社会公开发行股票。我局曾以  (93)立字252号文予以评估立项认可。经大华会计师事务所对你厂全部资产负债情况进行评定估算,现确认意见如下:
    一.企业帐面资产总值632207603.03元,负债446522446.81元,净资产185685156.22元,经评估资产总值667747813。77元,负债414415290.08元,净资产253332523.69元,评估升值6747367.47元,升值率36.43%。
    二.帐面净资产176650900元(扣减非经营性资产)作为国家股折股投入股份公司。
    三.折股尾数44.18元和评估升值6644544.51元(扣减非经营性资产升值),计66644588.69元,转为资本公积金。
    四.帐面非经营经营资产净值9034212.04元,评估值为10037035元,非经营性资产委托股份公司代管,分别列资产科目和长期负债科目。
    五.评估基准日1993年3月31日。
                                        上海市国有资产管理局
                                              1993年7月7日
    5.容永道会计师事务所对本公司的审计报告(摘要):
    以下为本会计师就有关上海上菱电器股份有限公司(贵公司)及其附属公司(下文统称为贵集团)的财务资料所作报告。
    于本报告的刊发之日,贵公司拥有以下附属公司,彼等均为于中国成立之企业。该等公司的详情如下:单位:(人民币千元)
              公司名称                注册资本  所占股权%      主要业务     
 上海上菱电经销部                           300       100 电器及电器零件销售
 上海上菱电冰箱技术维修中心                 300       100 维修服务          
 上海上菱金属开料厂                         100       100 电冰箱零件加工    
 上海美声电器有限公司               美元140万元        60 电器生产及销售    
 上海上菱电冰箱总厂综合服务部               100       100 提供员工福利      
 上海上菱出租汽车服务公司                  6000       100 出租汽车服务      
 上海上菱房地产公司                       15000       100 物业发展投资      
 上海上菱电冰箱总厂综合服务部面包房         100       100 面包烘制          
    本会计师已对贵集团截至1992年12月31日止年度和截至1993年10月31日止十个月的合并业绩进行独立的审核,本会计师亦已审核1993年10月31日及1992年12月31日贵集团的合并有形净资产。
    本会计师已对贵集团之名成员公司截至1991年12月31日两  个个别年度的帐目进行有限度的审阅。
    本会计师认为,贵集团截至1992年12月31日止年度的截至1993年10月31日止十个月的合并业绩及在1993年10月31日和1992年12月31日贵集团的合并有形净资产连同有关附注足以真实及公平地反映贵集团截止该等日期的合并业绩及在该等日期之合并有形资产,并且符合国际会计准则。贵集团截至1991年12月31日丙个年度的合并业绩仅供参考以及比较。我所对此不发表意见。
    (1)编制基准    A.本报告书内的财务报表是以人民币为本位币并按国际会计准则编制,并且假设整段期间已一致地采用国际会计准则。为符合国际会计准则所需的主要调整包括下列名项:
    1)坏帐及呆帐准备;
    2)呆滞存货准备;
    3)按资产负债表结算的汇率,重计以外币结算的货币性资产和负债;
    4)将若干税后利润分配新分类作为税前利润的支出。
    B.所有停车内部重大交易及结余均在合并帐目予以抵消。
    (2)主要会计政策
    A.联营公司
    联营公司指贵集团拥有其股权不少于20%及不多于50%的作为长期投资公司,并对其管理有重大影响力者,因董事会认为联营公司的经营业绩占集团合并经营业绩的比例并不重大,该等公司业绩并未以权益法入帐。该等投资将按成本减除任何永久性的降值入帐。
    B.固定资产及折旧
    固定资产按原值减累计折旧列帐。固定资产折旧按估计可使用年限及有关资产预计残值以直线法计算。采用的主要折旧年率为:
    土地使用权        根据有关的使用年限%
    建筑物               2.5%-10%
    设备和机器            5%-10%
    汽车               8.33%-10%
    家具、固定装置
    及办公室设备          5%-10%
    C.在建工程    在建工程指按原值之正在建造的厂房、机器设备有关的固定资产,这包括建造费用、机器设备购置成本及于建造期间在建造工程借款所应付的利息。
    B.发展中物业    发展中物业是按入帐,包括建筑成本及应计入的其他发展成本。
    E.长期投资    长期投资是按成本减除任何永久性降值准备入帐。
    F.存货    存货按成本及可变净值两者之孰低者入帐,在制品和制成品的成本包括直接原材料、直接劳工和经适当分配的间接生产费用,可变现净值乃在正常业务情况下存货的售价扣除变现费用。
    G.税项    中国所得税按贵集团应纳税的所得额  计算,以适用于贵集团的税率征收,并就产生永久性差额作出调整。如时差在税项上有重大的影响而有可能是在可见将来出现的负债或资产,则用负债法在帐目中入帐。
    H.外币换算    贵集团以人民币为记帐本位币。以外币为本位币的交易按交易当日上海外汇调剂中心所报的适用汇率换算为人民币入帐。以外币为本位币的货币性资产及负债均按资产负债表结算日调剂中心的适当汇率换算为人民币。一切汇兑差异已包括在经营业绩内。
    I.保养
    贵集团对已售出主要产品之应计提保养准备乃根据过去经验及行业资料而估计。
    (3)业绩
    以下贵集团截至1992年12月31日止三个个别年度和截至1993年10月31日止十个月的合并业绩概要。单位:人民币千元
                    截至12月31日止年度    截至1993年10月31日
      *          1990年   *1991年   1992年     止10个月
净销售           523,595   613,037   739,455     940,252
销售成本        (409,763)  (476,895)  (560,147)   (731,928)
毛利             113,832   136,142   179,308     208,324
销售及行政费用   (49,272)  (54,476)   (85,097)     (87,316)
经营溢利          64,560    81,566    94,211     121,008
净利息支出       (10,019)   (7,083)   (10,490)     (15,728)
税前利润          54,541    74,483    83,721     105,280
税项              (4,320)   (12,943)   (4,434)     (11,081)
税后利润          50,221    61,540    79,287      94,199
少数股东权益        335       425       662        111
集团利润          50,556    61,965    79,949      94,310
    *并非由容道会计师事务所审核
    (4)合并有形资产
    以下为贵集团于1993年10月31日及1992年12月31日的合并有形净资产概要:          (单位:人民币千元
)
                                1992年21月31日 1993年10月31日
 固定资产                  (a)         78,387        109,819
 在建工程                  -           96,020        208,389
 发展中物业                -             ----         23,880
 长期投资                  (b)         69,333         92,987
 流动资产存货              (c)        156,128        207,849
 应收联营公司款项          -            4,476         17,472
 应收帐款、其他应收款及按金(d)         86,912        220,701
 现金及银行结余            -           32,661         38,816
 应退回税项                -            7,224           ----
 小计                      -          287,401        484,838
 流动负债应付帐款、其他应付
    款及预收按金           -           83,585        187,917
 无抵押银行贷款            -          244,632        276,128
 税项                      (e)            ---          7,945
 小计                      -          328,217        471,990
 流动净(负债)/资产         -         (40,816)         12,848
 小计                      -          202,924        447,923
 减:无抵押长期负债         -              500          2,800
 少数股东权益              -              481            370
 已收股票认购款项          (f)            ---        148,500
 小计                      -              981        151,670
 有形净资产                -          201,943        296,253
    附注:    
    A.固定资产    单位:元人民币千元
 -                  1992年12月31日 1993年10月31日
 -                       原值         累计折旧    帐面净值   原值  累计折旧 帐面净值
 土地使用权及建筑物         43,615          4,901   38,714  46,479    5,928   40,551
 设备机器                   57,433         28,213   29,220  87,346   34,305   53,041
 家具、固定装置                                                                   及办公室设备                7,221          2,072    5,149   6,726    2,545    4,181
 汽车                        6,988          1,684    5,304  14,535    2,489   12,046
 合计                      115,257         36,870   78,387 155,086   45,267  109.819
    贵集团所有建筑物均位于中国。截至1993年10月31日止贵集团经以约人民币2,9000,000元的代价购入一由1993年7月1日起计有五十年期的土地使用权,用作兴建厂房,贵集团其他建筑之所在土地已获授予无明确年限的土地使用权。
    B.长期投资
                       1992年31日    1993年10月31日
                        人民币千元        人民币千元
联营公司「附注(I)」         25,176           46,445
其他投资「附注(II)」        44,157           46,542
    合  计                 69,333           92,987
    (I)于1993年10月31日,贵公司持有以下在中国注册成立的非上市的联营公司:
           公司名称           注册资金人民币千元 所占股权比例%            主要业务           
 上海上菱天安电冰箱有限公司           1000万美元            50 生产及销售家用电冰箱(仍未投产)
 上海上菱电冰箱总厂洋泾配件厂              1,231            50 生产电冰箱零件                
 上海上菱电冰箱总厂江海联营厂                750            45 生产电冰箱零件                
 上海宝山万里制绳厂                          500            50 生产电冰箱零件                
 宝山建设装璜家俱厂                          400            30 家具生产及装修工程            
 上海上菱电冰箱总厂虹叁联营厂              2,126            30 生产电冰箱零件                
    由于贵集团在这些公司所摊占的经营业绩及净资产并不重要,联营公司在此报告书内按成本列出。
    (II)其他投资包括持有约共人民币3,140万元之于中国深圳及上海证券交易所上的公司法人股,此等法人股尚为在任何证券交易所挂牌上市并持作长期投资用途
      C.存货    
            1992年12月31日    1993年10月31日
                人民币千元        人民币千元
    原材料       132,030            146,249
    在制品        11,527             15,788
      会计       156,128            207,849
    D.税项:主要是指贵集团应付及拔备的中国所得税及销售税。
    E.已收股票认购款项
    此乃指发售贵公司A股之款项。于1993年12月22日,贵公司正式成立日,该笔款项已分别转入股本及资本公积金帐内。
    F.资本承担
    于1993年10月31日,贵公司已为建造厂房及其他楼房和购置机器设备等作出约人民币1.72亿元之资本承担。
    G.有关人士交易
    在正常业务中,贵集团在下列有关期间与集团的联营公司达成下列主要交易:
                    截至12月31日止年度     截至1993年10月
              1990年    1991年      1992年    31日止10个月
购买原料     3,745      12,652       9,690          11,478

    H.银行融资:公司部份银行贷款是由一家有关联公司及一主要供应商作为担保人。
    (5)国际会计准则和其他调整对税后利润的影响(人民币千元)
                                                  截至12月31日止年度         
 -                                                      1990年        1991年     1992年    截至
1993年10月31日止10个月
 国际会计准则和其他调整前之税后利润                           68,950   64,191       83,151     
                66,449
 国际会计准则和其他调整-坏帐及呆帐准备                       (1,776)  (1,429)      (3,642)     
               (2,572)
 -汇兑损失                                                       ---      ---      (1,388)     
                 (325)
 -存货损失准备                                               (2,469)  (1,818)      (6,200)     
                 (412)
 -多/(少)提之工资费用                                          (773)  (1,403)           20     
               (8,810)
 -多提之技术开发费                                             5,431   12,486       21,490     
                10,470
 -职工福利及资金准备                                        (13,324) (11,109)     (12,989)     
               (2,078)
 拔入能源交通建设金及国家预算调节                                                              
 基金                                                        (6,274)  (2,496)      (1,690)     
               (1,640)
 -多/(少)提之修理及维修费用                                      515    3,247        1,520     
                 (254)
 少提固定资产折旧                                                ---      ---           --     
               (2,258)
 销售结截调整                                                   (59)    (129) (985)(3,871)     
                      
 国际会计准则的其他调整后但未计少数东权益税后利润             50,221   61,540       79,287     
                94,199
    (6)结算后的财务报表
   于1993年10月31日以后至本报告的日期内任何期间贵公司及其附属公司并无编制任何已审核之财务报表,亦无宣派或支付任何股息及作其他分配。
    容永道会计师事务所    香港执业会计师    6.大华会计师事务所对本公司的审计报告及有关财务报表附注说明书将于公司A股上市公告书中摘要刊登。


七、财务指标分析
    指标名称              计算公式           比率 
 流动比率       流动资产/流动负负债           1.03
 速动比率       速动资产/流动负债             0.59
 应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均额   6.11
 股东权益比率   股东权益/资产总额×100%     32.20%
 股本净利率     税后利润/股本总额×100%     53.32%
 每股净资产额   股东权益/股本总额           1.68元
    注:1.以上财务指标系根据经容永道会计师事务所审计并按国际会计准则调整后的1993年1-10月份的财务报表有关指标计算。且均未换算为年度指标。
    2.股本总额系按17665.09万元计算。
    3.按国际会计惯例,因为1993年10月31日公司正式成立,公司发行A股票所募集资金14850万元,列作负债,而未转入股本及资本公积金,若剔除这一因素,则股东权益比率48。35%,股本净利率为,46.26%,每股净资产额为2.18元

八、内部审计监督制度
    为适应经济改革的新形势,建立现代企业制度,提高本公司的管理水平和经济效益,维护公司广大股东的利益,根据《关于内部审计工作的规定》的要求,特制定公司内部审计制度。
    公司内审机构直接向董事会负责,接受监督事会和总经理的领导,负责对公司的财务收支和经济流动等进行内部审计监督。
    公司内部审计监督的基本任务:
    1.负责公司财务收支计划、经费预算、基建计划、技改项目、引进项目的可行性合理效益审计,对其他执行情况进行检查和评价,并提出合理化建设和措施    2.对公司及下属企业的会计报表,年度决算报告审计逐步建立签章上报制度,使会计资料能够如实反映本单位的经济流动及其成果,纠错防弊。
    3.检查各项资金运用情况和收支标准的合法性,对经济合同的合法性、有效性进行监督,以维护本单位的权益。
    4.维护本公司的资金财产的完整,对侵占国家资产,损害国家和股民利益等行为专门专案审计,对造成严重经济损失的责任者向有关领导提出处分建议。
    5.审计公司各职能部门有关内部控制制度的制订落实情况。
    6.按董事会交办的各项审计事项,积极配合国家审计机关对本公司的审计工作。

九.上市之承诺
    本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
    (1)严格遵守政府有关部门、上海证券交易所及证券管理机关的各项有关法律、法规、条例的规定;
    (2)按照法律、法规的规定的程序和要求披露重大的信息,在指定报刊上及时、真实、准确地公布公司中期报告和年度报告等资料,并备置于规定场所供投资者查阅。
    (3)董事会、监事会及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券管理机关、上海证券交易报,并适时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众;
    (4)自愿接受证券管理机关的监督和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府、证券管理部门和社会公众对本公司的建议和批评;
    (5)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

十、重要事项揭示
    1.原上海上菱电冰箱总厂执行《国营工业会计制度》,1993年7月1日起执行《工业会计制度》,自1993年11月起执行《股票制试点企业会计制度》。公司B股发行后,境外投资者持股25.58%,按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》规定,公司将申请批准享受中外合资企业的优惠待遇。
    2.原上海上菱电冰箱总厂所得税率55%,改制为股份制企业后。公司将适用15%的所得税率。流转税每月按3.87%预征。年终结算。
    3.根据上海市财政税务局第三分局对公司财政清算申请报告的有关批复「沪财税三(94)1号文」,公司本部1-10月份的利润总额为118244853.16元,调整后课税所得额18014853.16元,。
    4.上海市浦东涉外律师事务所1993年5月24日及8月3日分别出具的法律意见书认为,公司近三年内没有签订超出其正常经营范围的、其结果可能对公司产生重大影响的合同;也不存在或即将出现针对公司的、其败诉结果可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁。
    5.上海华利律师事务所1994年1月17日出具的法律意见书认为,公司B股股票的发行符合有关法律规定,公司签订的合同、协议合法有效,且具有完全的权利能力和行为能力。
    6.上海华联律师事务所1993年12月20日出具的见让书从为公司第一届股东大会作出的各项决议、公司章程的表决以及董事会、监事会成员的选举程序均为真实、佥、有效。
    7.每个会计年度由董事会根据当年的经营业绩和对未来的生产、经营计划拟定股利分配形式和方案,并提交股东大会通过。
    8.公司于1993年8月8日公布的A招股说明书,其中关于股利分配政策的第三条“预期首次股利分配时间为1994年6月之前”。现因资金到位时间不同,A股资金于1993年9月30日到位,B股资金于1994年1月底到位,为此对股利分配时间拟于1994年期终进行(1993年改制后的未分配利润并入分配),分配方法按资金实际到位时间计。
    9.1993年9月18日本公司的全资附属公司上海上菱新事业发展公司成立,但尚未正式营业。1993年12月起,公司所属的上海上菱房地产公司、上海上菱出租汽车服务公司、上海上菱金属开料厂、上海上菱电冰箱总厂综合服务部面包房、上海上菱电冰箱总厂综合服务部五个全资子公司划为上海上菱新事业发展公司所属的子公司。
    10.摘录的境内外会计师事务所关于本公司前三年经营业绩签证,因篇幅有限,成本、费用等项目合并反映。

十一、投资风险、对策与发展规划
    (一)政治及经济因素
    1.中国经济正全面向“社会主义市场经济”方向过渡,在此过渡期间,中国政府制定的经济政策及其他经济措施仍将对中国经济产生重大影响。最近几年中国经济获得了高速增长,公司的生产经营得到较快速度的发展,效益也连年增长,但经济发展速度和国家对经济实行的宏观调控以及抑制潜在通货膨胀而实行的货币政策都将会对公司产生一定影响。
    2.外汇风险    中国自1994年1月1日起废除比重汇率体制,实行以市场供求为基础的、单一的、有管理的浮动汇率制。由于浮动汇率由市场动力驱动,人民币比以前更具可变性,难以保证按浮动汇率交易的人民币不会继续贬值。尽管消除了官方汇率与调剂中心汇率之间的差异,但人民币还不是自由兑换的货币,只有获准的个人或公司方可在中国的外汇指定银行买卖外汇。在外汇来源方面。公司未产生也不会产生困难,公司有足够的能力满足包括派付B股红利的内在一切处汇所需。
    3.关税及贸易总协定    中国现在申请恢复“关税及交易总协定”的缔约国地位。若中国重新“复关”,输入中国的进口家电产品的进口关税将会调低,同样本公司所需的进口原材料及零部件的全部关税也将会调低。因此,进口关税的调低将使进口家电公司的售价降低,也可能使本公司降低其产品的售价。基于本公司的技术优势和较低的生产成本,以及在中国广泛的销售和服务网络,相信本公司将在中国的家电市场上继续保持强劲竞争能力。
    4.原材料市场风险    上菱名牌产品强调选用优质材料,因国内目前基础工业还比较薄弱,所以公司产生所需的主要原材料依靠进口,此种安排,如果在价格、运输等方面受到某种不利因素影响时,公司原材料及产品成本将受到影响。不过,公司目前每一种主要原材料都有两个或两个以上供应商,且国际市场上进口原材料供应稳定,国内供应企业又多为定生产厂,本身对公司也有一定的依赖性,预计公司原材料的供应能够确保公司的正常生产。
    5.市场风险    目前电冰箱生产已处于成熟期,市场总体已趋平衡,但名牌产品十分紧销,公司由于具有一个包括批发、代理、经销等组成的产品销售网络和与此相适应的遍布全国的售后服务网络以及金奖产品的名牌效应,产品一直供不应求,在国内拥有较高的市场占有率。公司将进一步提高产量质量,改善售后服务,不断开发适销对路的新产品,预计未来仍能有较高的市场占有率。此外,国内空调器和微波炉生产处于导入期,潜在的市场需求量很大,公司正积极扩大空调器和微波的生产,进一步提高市场占有率。
    (二)公司发展规划和前景    1.生产经营发展战略    利用浦东开发放契机,通过壮大企业本身和投资、参股相关企业,使公司发展成为集科、工、贸为一体的大型企业集团,同时逐步向跨国经营发展,参与国际经济大循环。
    2.投资改造计划    为引进技术设备,提高产品质量以及发展高新技术产品,公司将在“八五”实施20个投资项目。这些投资项目实施,将大大提高企业的经济效益,使公司的发展更上一个台阶。
    3.发展目标和规模
    预计至“八五”期末,公司年生产能力达到如下水平:
    电冰箱    80万台
    空调器    20万台
    微波炉    20万台
    4.市场发展计划
    (1)国内市场
    中国各地经济发展不平衡,国内家电市场仍有较大潜力。对此,公司将根据不同的需求和消费层次,生产不同型号、不同档次的家电产品,使电冰箱等家电产品系列化。公司将完善遍布全国各地包括特约代理商、特约经销商和委托销售商在内的销售网络,以及加强售后服务来巩固和发展国内市场。
    (2)国际市场    在国际上,近年来电冰箱发展的特点之一是容量加大。公司近期将开发生产250升以上大容量电冰箱。以满足东南亚、中东市场需要。此外,公司还将扩大微波炉生产。
    在出口渠道方面。公司将通过在香港设立销售代理商以及浦东外高桥保税区转口贸易等方法开展出口服务。
    (三)募集资本的运用   
 1.公司本次发行B股募集的资金净额约为4966.5万美元,连同发行A股所募集的人民币资金约14606万元,将主要用于以下三大投资项目。
    (1)大容量、多门、多功能电冰箱生产线该生产主要用来制造包括251升、370升在内的大容量、多门、多功能电冰箱。1993年至1995年,该项目需要总投入1.8亿元人民币。1994年中项目建成后,新的生产线将达到年产30万台电冰箱的能力。这将使公司电冰箱的生产总能力提高到1994年的55万台和1995年的80万台。
    (2)上菱天安电冰箱有限公司合资项目    本公司在该合资项目(上菱天安电冰箱有限公司)中拥有50%的股权,计划投资1150万美元。1994年生产线建成后,合资项目可望每年生产10万台电冰箱,其中一部分拟销往海外。
    (3)微波炉二期工程    该项目拟对微波炉冲压、点焊、涂装设备及生产厂房进行技术改造,引进冲击压、点焊、涂装关键设备及部分设备国内配套。项目总投资5300万元。1994年该项目竣工后,本公司将有能力制造微炉生产所需的主要零部件,公司微波炉年产能力提高至20万台。
    (4)燃油取暧器项目    本公司计划与上海洋泾工业公司合资建设燃油取暧器项目,该项目公司计划投资约16320万元,计划控  股90%。1996年项目建成后,项目将拥有年产80万台取暧器生产能力。
    2.资金运用时间表        单位:人民币万元
    项目          总投资    1993年   1994年   1995年
大容量多功
能电冰箱技改      18000     10000      4000     4000
微波炉二期工程     5300                3300     2000
上菱天安电
冰箱有限公司       9200      4000      5200
燃油取暧器        16300               10000     6300
合    计          48800     14000     22500    12300
    公司本次股票发行所得资金投资以上项目以后有余额。将用于投资公司其他发展项目。


十二、公司盈利预测
    1.容永道会计师事务所对公司的盈利预测鉴证如下:
    本会计师事务所已审阅上海上菱电器股份有限公司及其附属公司编制截至1993年12月31日止年度的除税及少数股东权益后但未计非经常性项目之合并利润估计所采用之会计政策及计算方法。
    本会计师事务所认为,就会计政策及计算方法而言,该合并利润估计乃根据下述之各项基准妥善编制,其编制基准在各重大方面均与国际会计准则相符。
    2.公司董事会根据国际会计准则预测,本公司截止1993年12月31日之除税及少数股东权益后但末计非经常项目之税后利润将不少于人民币10500万元。
    3.盈利预测之基准:
    贵公司董事会乃根据截至1993年10月31日止的十个月经审计的合并帐目和截至1993年12月31日止尚余之二个合并业绩估计而编制贵集团截至1993年12月31日止年度的除税及少数股东权益后但末计非经常性项目的合并利润估计。董事会并不知悉于截至1993年12月31日止年度有任何非经常性项目。编制该项目估计所依据的会计政策在各重大方面均与国际会计准则相符。
    4.盈利预测之假设:
    (1)中国现行法律、条例、政策及经济情况将无重大变动;
    (2)现行银行利率、外汇汇率将无重大变动;
    (3)中国的税率基准或税率将无重大变动;
    (4)并无公司不可控制的不可预见的事件发生。
    5.每股税后利润及净资产额预测(1993年):
    (1)每股税后利润=预测税后利润/股本总数=0.516元
    (2)每股净资产额=净资产/股本总数=2.66元
    注:每股税后利润若按加权平均法计算(不包括本次发行的B股)为0.573元,上述两项指标计算的具体内容见1994年1月25日《上海证券报》(B股)招股说明书。



十三、备奋文件
    1.上海市证管办核准发行B股的文件「沪证办(94)005号」
    2.上海证券交易所“关于上海上菱电器股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知「上(94)字第2008号」
    3.公司营业执照
    4.公司章程
    5.股东大会授权发行B股和申请上市的决议
    6.B股验资报告「华业安(94)第035号」
    7.容永道会计师事务所审计报告
    8.容永道会计师事务所关于公司溢利预测的函
    9.上海华联律师事务所关于公司B股发行和上市的法律意见书
    10.上海华联事务所关于公司第一届股东大会见证书
    11.上海市财政税务局第三分局关于上海上菱电器股份有限公司财政清算的文件。
                               上海上菱电器股份有限公司
                                一九九四年元月二十八日
     公司组织机构图
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      │顾问││副总经理││总工程师││总经济师││总会计师│
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                  总  金  技  生  市  人  海  企
                  经  融  术  产  场  事  外  业
                  理  财  质  制  营  保  事  文
                  办  务  量  造  销  安  业  化
                  公  部  制  部  部  部  部  部
                  室      造                  
                          部                  

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