上菱电器A(600835)上市公告书

说        明
    本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。                                
上海上菱电器股份有限公司


一、绪言
    本公司股票发行经上海市证券管理办公室沪证办(1993)062号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2019号文审核批准,于1994年2月24日在上海证券交易所挂牌交易。
    本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。
    本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性承担个别及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况
    1.公司法定名称:上海上菱电器股份有限公司
    公司英文名称:SHANGHAI  SHANGLING  ELECTRIC  APPLIANCES  CO.,LTD.
    2.公司注册地址:上海市浦东新区建平路2号
    邮政编码:200135
    公司英文地址:NO.2  JIANMPING  ROAD  PUDONG  NEW  AREA  SHANGHAI  CHINA(POSTCODE:200135)
    3.公司法定代表人:顾惠龙
    4.公司董事、监事及高级管理人员简况:
    董事长:顾惠龙先生,52岁,大专学历,高级经济师。持有本公司股票零股。
    副董事长兼总经理:蒋世隆先生,51岁,大专学历,高级工程师。持有本公司股票(A股)3400股。
    副董事长兼副总经理:施亚龙先生,48岁,大学学历,高级政工师。持有本公司股票(A股)3400股。
    董事兼常务副总经理:葛文宾先生,54岁,大学学历,高级工程师。持有本公司股票(A股)3400股。
    董事兼副总经理:刘家笃先生,55岁高中学历,经济师。持有本公司股票(A股)3000股
    董事兼副总经理:刘寄陈先生,47岁,中专学历,政工师。持有本公司股票(A股)3000股。
    董事兼副总经理:吴建中先生,38岁,大专学历,工程师。持有本公司股票(A股)3000股。
    董事兼总工程师:肖永华先生,51岁,大学学历,高级工程师。持有本公司股票(A股)3000股。
    董事兼总会计师:赵丽珍女士,46岁,大专学历,高级会计师。持有本公司股票(A股)3000股。
    董事兼总经理顾问:薛尚礼先生,62岁,大学学历,高级工程师。持有本公司股票(A股)3400股。
    董事:沈民强先生,56岁,大学学历,高级工程师。持有本公司股票零股。
    董事:顾姗姗女士,49岁,大专学历,经济师。持有本公司股票零股。
    董事:曹荣昌先生,48岁,大学学历,高级工程师。持有本公司股票(A股)3000股。
    监事长:胡寿昌先生,59岁,高中学历。持有本公司股票零股。
    副监事长:陈基铨先生,46岁,大专学历,政工师。持有本公司股票(A股)2500股。
    监事兼总经理顾问:周祥元先生,64岁,大专学历,高级会计师。持有本公司股票(A股)3400股。
    监事:金荣明先生,45岁,大专学历,政工师。持有本公司股票(A股)1700股。
    监事:施祖康先生,54岁,高中学历。持有本公司股票2100股。
    本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票共41300股,占总股本的0.00015%,其转让按有关的规定执行。
    上述董事、监事及高级管理人员简历详见1994年1月28日《上海证券报》。
    5.公司其他情况
    (1)所属行业:家用电器
    (2)公司成立日期:1993年12月22日
    公司营业执照注册号:150273700
    (3)在册职工人数(截止1993年10月31日):公司在册职工2704名,其中管理人员和各类专业人员852人,占总人数的31.51%,其中具有高级职称27人,中级职称123人,初级职称384人;生产工人1674人,占总人数的61.91%,其中技师7人,高级工14人,中级工362人。业务人员和其他人员178人,占总人数的6.58%。
    (4)公司占地面积:9.6万平方米;建筑面积:8.7万平方米。
    (5)公司所属企业及对外投资情况:
    1)公司所属全资企业:
    ①上海上菱房地产公司
    ②上海上菱电器经销部
    ③上海上菱电冰箱技术维修中心
    ④上海上菱出租汽车服务公司
    ⑤上海上菱金属开料厂
    ⑥上海上菱电冰箱总厂综合服务部面包房
    ⑦上海上菱电冰箱总厂综合服务部
    公司下属全资企业的注册资本包含在公司注册资本之中。
    2)公司拥有50%以上权益的对外控股企业
    上海美声电器有限公司
    注册资金:140万美元  公司投资比例:60%
    3)公司拥有50%以下(含50%)权益的对外参股企业
    ①上海上菱天安电冰箱有限公司
    注册资金:1000万美元  公司投资比例:50%
    ②上海上菱电冰箱总厂洋泾配件厂
    注册资金:123.1万元  公司投资比例:50%
    ③上海宝山万里制绳厂
    注册资金:50万元  公司投资比例:50%
    ④上海上菱电冰箱总厂江海电线联营厂
    注册资金:75万元  公司投资比例:40%
    ⑤上海上菱电冰箱总厂虹叁联营厂
    注册资金:212.6万元  公司投资比例:30%
    ⑥宝山建设装潢家具厂
    注册资金:40万元  公司投资比例:30%
    *上述公司投资企业情况详见1994年1月28日《上海证券报》。
    (6)公司咨询服务项目:
    电话:(021)8857888×股东接待室
    股东接待日期:每月第二周、第四周星期四
    时间:上午9:00-11:00  下午1:30-3:30(遇节假日顺延)
    股东接待及文件索阅地址:上海市浦东新区建平路2号(公司本部)股东接待室
    (7)资产评估机构:大华会计师事务所
    法定代表人:石人瑾
    地址:上海市昆山路146号
    电话:(021)3252134
    邮政编码:200080
    (8)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
    (9)会计师事务所:大华会计师事务所
    (10)律师事务所:上海华联律师事务所
    (11)公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司
    6.股本形成过程:
    本公司是由原上海上菱电冰箱总厂作为独家发起人并以社会募集的方式改组设立的股份有限公司。经上海市国资局同意,发起人原上海上菱电冰箱总厂以其帐面净资产折为国家股17665.09万元投入股份公司。
    1993年8月6日至1993年9月30日公司向社会公开发行A股股票2700万元,其中社会法人股900万元,社会个人股1800万元(包括内部职工股360万元)。
    1994年1月25日至1994年1月27日公司向境外发行人民币特种股票(B股)7000万元。
    7.股本结构:
    注册资本:人民币27365.09万元,实收股本:人民币27365.09万元
    其中:国家股17665.09万股,占股本总额的64.55%;
         社会法人股900万股,占股本总额的 3.295;
        社会个人股1800万股,占股本总额的 6.58%;
    (其中职工内部股360万股,占股本总额的 1.32%);
       外资股(B股)7000万股,占股本总额的25.58%。
    8.股票发行情况:
    (1)股票种类:普通股
    (2)股票面值:1元人民币/股
    (3)股票发行价格:
          A股:5.50元人民币/股
          B股:6.5228人民币元/股,折美元0.75元/股
    (4)股票发行起止日期:
          A股:1993年8月6日至1993年9月30日
          B股:1994年1月25日至1994年1月27日
    (5)股票发行对象:A股:境内法人和城乡居民
               B股:境外法人和自然人
    (6)股票发行办法:A股:境内向社会公开发行
               B股:境外私募发行
    (7)A股股东人数:23026户
    (8)股票承销机构及方式:
    1)承销机构:
    主承销商:上海万国证券公司
    分承销商:华夏证券有限公司上海分公司
             上海海通证券公司
             国泰证券公司
    2)承销方式:余额包销
    (8)招股说明书刊登日期:A股:1993年8月8日《文汇报》
                     B股:1994年1月25日《上海证券报》
    (9)股票上市推荐机构:上海万国证券公司
    (10)股票上市日期:A股:1994年2月24日
                B股:1994年1月31日
    (11)股票上市地点:上海证券交易所
    9.公司经营方式和经营范围:
    (1)经营方式:制造、加工、经销、代销、零售、服务
    (2)经营范围:
    主营:电冰箱、空调器、微波炉、家用电器、建筑五金、日用五金、电热烘烤器具、碰电链、机刀、塑料制品
    兼营:附设分支机构


三、公司组织状况
    1.公司沿革:
    本公司始建于1954年10月,1962年7月正式定名为地方国营光明工具锚链厂。1984年8月改名为上海电冰箱二厂,1989年2月改名为上海上菱电冰箱总厂。1991年被国务院生产指导委员会审定为国家一级企业。1993年7月29日经上海市经济委员会“沪经企(1993)331号”文批准将上海上菱电冰箱总厂改制为股份制企业,1993年12月22日本公司正式成立。
    2.公司创立暨第一次股东大会决议(摘要):
    上海上菱电器股份有限公司第一届股东大会于1993年12月20日假上海新锦江大酒店举行。出席大会的股东人数198名,代表股权18259.97万股,占公司股权总数20365.09万股的89.66%,符合《股份有限公司规范意见》的要求。大会审议并通过了《上海上菱电器股份有限公司章程》、《关于上海上菱电器股份有限公司人民币股票(A股)在上海证券交易所申请上市的决议》、《关于上海上菱电器股份有限公司申请发行和上市人民币特种股票(B股)的决议》,听取并通过了《关于上海上菱电器股份有限公司筹建情况报告》,选举产生了首届公司董事会、监事会成员。
    3.第一届董事会会议决议:
    经上海上菱电器股份有限公司第一届董事会第一次会议选举产生,顾惠龙先生为第一届董事会董事长,蒋世隆先生、施亚龙先生为副董事长。本届董事会聘任蒋世隆先生为上海上菱电器股份有限公司总经理。
    4.第一届监事会会议决议:
    经上海上菱电器股份有限公司第一届监事会第一次会议选举产生,胡寿昌先生为第一届监事会监事长,陈基铨先生为副监事长。
    5.临时股东大会决议:
    上海上菱电器股份有限公司股东临时大会于1994年2月14日假上新锦江大酒店举行。会议审议通过了《关于上海上菱电器股份有限公司性质转为中外合资上海上菱电器股份有限公司的决议》、《关于公司增加注册资金的决议》、《关于修改公司章程的决议》。
    6.本公司现有组织机构和管理职能:
    公司设置以下主要组织机构
    1)总经理办公室
    2)人事保安部
    3)金融财务部
    4)技术质量部
    5)生产制造部
    6)海外事业部
    7)市场营销部
    8)企业文化部
    *组织机构管理职能详见1994年1月28日《上海证券报》


四、股东的持股情况
    1.A股前十名股东持股情况:
       股东单位名称           持股数(万数) 占股本总数比例(%)
 (1)国家持股                       17665.09             64.55
 (2)上海科技投资股份有限公司            100              0.37
 (3)上海冰箱压缩机股份有限公司          100              0.37
 (4)上海市第九百货商店                   50              0.18
 (5)长江联合发展(集团)股份有限公司       20              0.07
 (6)上海金星实业公司                     20              0.07
 (7)上海仁济医学科技公司                 15              0.05
 (8)上海宝山制冷器配件厂                 15              0.05
 (9)上海华联商厦股份有限公司             10              0.04
 (10)上海对外贸易公司浦东公司            10              0.04
    2.B股前十名股东持股情况详见1994年1月28日《上海证券报》


五、公司前三年经营业绩
    1.经营概述
    上海上菱电器股份有限公司是轻工部定点生产家用电冰箱的骨干企业。公司主要生产和销售电冰箱、空调器、微波炉三大系列产品,其中180升和216升电冰箱是公司目前的两大主导产品。1985年公司引进日本三菱电机株式会社全套家用电冰箱生产设备以及制造和测试技术,设计能力为单班20万台家用电冰箱,1987年上菱牌间冷式无霜电冰箱投产上市,当年便产生效益。几年来,公司的生产和效益一年上一个台阶。
    2.经营业绩    公司生产的上菱电冰箱是我国最早生产的无霜冷藏冷冻箱。公司电冰箱的主要规格有165升、180升、202升、216升、234升,冰柜规格有110升。1988年在创国家优质产品评比中,BCD-180W电冰箱实物测试总分第一,荣获国家金质奖。
    (1)经上海会计师事务所注册会计师徐惠勇、成浩章对公司1990年至1992年的经营业绩鉴证如下:(单位:
人民币万元)
        项目              1990年      1991年       1992年
    主营业务收入         54205.17     66084.13      77336.89
    营业成本、税金及费用 47074.17     55938.31      68870.90
    利润总额              7130.27      7145.82       8465.99
    所得税                 363.11      1250.90        421.72
    税后利润              6767.16      5894.92       8044.27
    注1:上述资料摘录于上海会计师事务所于1993年5月25日的检查验证报告书。因篇幅有限,成本费用等项目合并反映。
    2:1991年实现利润7990万元,因兼并上海电声厂弥补其当年亏损956万元,从联营厂分得利润112万元,所以1991年实现利润为7146万元。
    (2)经容永道会计师事务所按国际会计准则调整的截至1992年12月31日止三个年度和截至1993年10月31日止十个月的合并业绩概要(其中1992年及截止1993年10月31日止十个月的业绩经容永道会计师事务所审核):
(单位:人民币千元)
                    1990年      1991年     1992年  1993年1-10月
净营业额            523595       613037     739455     940252
销售成本及费用等   (469054)     (538554)   (655734)   (834972)
税前利润             54541        74483      83721     105280
税项                (4320)       (12943)     (4434)    (11081)
税后利润             50221        61540      79287      94199
    (3)国际会计师调整之说明
    为符合国际会计准则所需的主要调整包括下列各项:
    1.坏帐及呆帐准备;
    2.呆滞存货准备;
    3.按资产负债表结算日的汇率,重计以外币结算的货币性资产和负债;
    4.将若干税后利润分配重新分类作为税前利润的支出。


六、公司财务状况
    1.验资报告(摘要)  华业字(93)第571号
    经我所检查验证,截至1993年10月31日止,贵公司实际收到股款的情况如下:
    一、上海上菱电冰箱总厂以经上海市国有资产管理局审核确认的1993年3月31日国有帐面净资产人民币176650900.00元折股投入。
    二、委托上海万国证券公司代理向社会法人公开发行的股票面值人民币9000000.00元,溢价人民币40500000.00元;向社会个人公开发行的股票面值人民币18000000.00元,溢价81000000.00元,共计人民币148500000.00元。已由上海万国证券公司于1993年9月22日和9月24日分次解入上海上菱电冰箱总厂在银行开立的帐户内。
         详见下表:    单位:人民币元
解款日期     金额(万元)             解入银行                 解入帐号
1993.9.22      7920       中信实业银行上海分行           678-1022101584
1993.9.24       930       中信实业银行上海分行           678-1022101584
1993.9.24      1000       中国农业银行上海市浦东分行     322-061101888
1993.9.24      5000       中国工商银行上海市博山路分理处 786-04310211
合计          14850
    根据以上验证结果,我所认为,截至1993年10月31日,贵公司投资各方应交股本203650900.00元,法人股和个人股应交溢价部分121500000.00元已如数缴足。特此证明。
                                        大华会计师事务所
                                    注册会计师:朱澍萼  陆永炜
                                          1993年12月12日
    注:上述股票发行收入共计148500000.00元尚未扣除本次股票发行费用244万元。
    2.B股验资报告「华业字(94)035号」详见1994年1月28日《上海证券报》    3.资产评估报告    1)资产评估报告书(摘要):  华业字(93)第298号    我所接受贵厂的委托,对贵公司改组为股份有限公司以前的全部资产和负债进行评估。经过本小组的评估,全部资产的评估价值为人民币668624099.77元,负债为446522446.81元,净资产为人民币222101652.96元,比帐面净资产升值36416496.74元,升值率20%;扣除非经生资产10037035元后,经营性净资产为212064617.96元,比帐面净资产升值35413673.78元,升值率为20%。
                                    上海大华会计师事务所
                                  注册会计师:石人瑾  陆永炜
                                      1993年5月25日
    2)资产评估补充报告书(摘要):  华业字(93)第298-1号
    我所受贵厂委托办理资产评估,业经我所作成资产评估意见书,于华字(93)第298号资产评估报告书中附送。现对其中“在建工程”和“预提费用”科目内容和应调整事项再作补充说明如下:
    1.“在建工程”中大修理项目876286.00元,因在固定资产评估中已考虑大修理后增值因素,故应予剔除。
“在建工程”原帐面余额为93900223.57元,调整后余额应为93023937.57元。
    2.“预提费用”中的大修理经费11208602.05元,在抵冲“在建工程”中大修理项目876286.00元后的余额10332316.05元应转入盈余公积金。
    “预提费用”中的技术开发费51118554.68元,除保留30220000.00元作为“在建工程”中模具、夹具的费用来源外,其余20898554.68元应转入盈余公积金。“预提费用”原帐面余额64883536.73元,调整后余额应为32776380.00元。
    评估结果:经调整后全部资产的评估价值为人民币667747813.77元,负债为人民币414415290.08元,净资产为人民币253332523.69元,比调整后帐面净资产升值36416496.74元,升值率为17%;扣除非经营性资产10037035.00元后,经营性净资产为243295488.69元,也比帐面净资产升值17%。
                                        大华会计师事务所
                                    注册会计师:石人瑾  陆永炜
                                          1993年6月29日
    4.资产评估确认书(摘要)  沪国资(1993)370号
    经市经委同意,你厂准备改制股份有限公司,并向社会公开发行股票。我局曾以(93)立字252号文予以评估立项认可,经大华会计师事务所对你厂全部资产负债情况进行评定估算,现确认意见如下:
    一、企业帐面资产总值632207603.03元,负债为446522446.81元,净资产185685156.22元,经评估资产总值667747813.77元,负债414415290.08元,净资产253332523.69元,评估升值67647367.47元,升值率36.43%。
    二、帐面净资产176650900元(扣减非经营性资产)作为国家股折股投入股份公司。
    三、折股尾数44.18元和评估升值66644544.51元(扣减非经营性资产升值),计66644588.69元,转为资本公积金。
    四、帐面非经营性资产净值9034212.04元,评估值为10037035元,非经营性资产委托股份公司代管,分别列资产科目和长期负债科目。
    五、评估基准日为1993年3月31日。
                                      上海市国有资产管理局
                                          1993年7月7日
    5.审计鉴证报告(摘要):    华业字(94)第031号
    我所受贵公司委托,对贵公司1993年10月31日的资产负债表和1993年4月至10月份的利润表进行检查验证。1993年1至3月份会计报表已由上海会计师事务所检查验证。我所根据我国政府有关法律、法规和现行财务会计制度的规定,按照《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定,结合贵公司的具体情况,实施了必要的查验程序,对内部管理制度遵守情况和数据记录真实情况进行了检查。
    经过查验,我所认为,本报告书所附已审的资产负债表和利润表,恰当地反映了贵公司以及与所属并表单位合并后的1993年10月31日的财务状况和1993年4月至10月份的经营成果。会计事项处理方法基本上符合我国现行制度的规定。
                                      大华会计师事务所
                                 注册会计师  陆永炜  朱澎萼
                                        1993年12月30日
    6.报表附注说明:
    (1)主要会计政策
    1)公司的会计核算以人民币为记帐本位币。发生外币业务时,外币金额折合为人民币的记帐汇率采用当月月初国家外汇管理局公布的外汇牌价中间价。每月终了,未按规定对月末帐面汇率进行调整。10月31日已按10月末国家外汇牌价中间价予以调整。调后各外币帐户人民币余额与原帐面余额的差额作为汇兑损益,列作财务费用。买卖调剂外汇和用以购买物资,支付费用时,增设“外汇价差”科目,核算调剂价与国家外汇牌价的差额。在资产负债表上反映在“待摊费用”项目内。
    2)公司的存货除产成品按实际成本核算外,原材料、低值易耗品等按计划成本入帐。计划成本与实际成本之间的差异,设置“材料成本差异”科目核算。产成品发出时采用加权平均法。“低值易耗品”在1993年7月1日前按一年12个月按月摊销。1993年7月1日后改为一次摊销。
    3)公司的固定资产,按使用情况分为:生产用、非生产用、租出、未使用、不需用等。按实物形态分为:房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其它等。固定资产折旧采用个别折旧,按平均年限法计算。根据固定资产的不同类别预留残值4~10%。折旧年限1993年7月1日后仍根据原国营企业规定执行,未按新规定进行调整。年限一般均稍长于新规定。
    4)公司的长期投资按成本法计算。公司投资其他单位共有14户,见下表:
    单位名称              注册资金(人民币万元) 所占股权比例(%)
 上海上菱电冰箱技术维修中心                30             100
 上海上菱电器经销部                        30             100
 上海美声电器有限公司               美元140万              60
 上海上菱电冰箱总厂综合服务部              10             100
 上海上菱出租汽车服务公司                 600             100
 上海上菱房地产公司                     1,500             100
 上海上菱电冰箱总厂综合服务部面包房        10             100
 上海上菱金属开料厂                        10             100
 上海上菱天安电冰箱有限公司        美元1000万              50
 上海上菱电冰箱总厂洋泾配件厂           123.1              50
 上海上菱电冰箱总厂虹三联营厂           221.6              50
 上海上菱电冰箱总厂江海联营厂              75              45
 上海宝山万里制绳厂                        50              30
    对前3户单位合并会计报表,公司投入此三户的投资额合计为人民币4563221.62元,占公司长期投资101298357.16元的4.5%,占公司资产总额1,098,399,199.05元的0.42%。对合并报表单位,在合并时按权益法计算列表。
    另外5户单位,投资比例虽为100%,但由于这些单位的主营业务与公司的经营业务有较大的不同,而且规模不大,对公司的经营业影响不很大,故不予合并。
    5)公司适用税率为,增值税率3.87%,所得税率55%。合并报表单位的税率如下:
        单位名称         营业税率      所得税率
    上海美声电器有限公司    5%         尚处免税期限
    上菱电器经销部          5%         33%
    上菱电冰箱技术维修中心  5%         尚处免税期限
    (2)公司的合并报表中主要项目情况如下:
    1)货币资金:1993年10月末余额为人民币51179717.33元,其中:公司为47981335.09元,三个并表单位为3198382.24元。
    在公司的货币资金中:
    现金                人民币     223.00元
    银行存款            人民币47981112.09元
    公司的库存现金与帐面余额,经核对相符。银行存款帐面余额与银行对帐单经调节后核对相符。
    2)应收帐款:1993年10月末余额为人民币104341287.02元,其中公司为111875833.15元,三个并表单位为5594747.99元,并表时抵销13129294.12元,公司应收帐款中金额较大的前五户情况列表如下:
      单位名称                      金额(人民币元)
    上菱工贸公司                    337776380.00
    洋泾冰箱配件厂                    4472752.63
    石家庄华鑫集团家电公司            3487772.74
    上无三十厂                        1056343.00
    洋泾灯具厂                         856704.25
    公司的应收帐款按帐龄分析如下:
    项目                  金额(人民币元)      比例(%)
    一年以内            110044796.01          98.36
    一年到二年            1531641.15           1.37
    二年到三年                   --            --
    三年以上               299395.99           0.27
    合计                111875833.15         100
    3)其它应收帐款:1993年10月末余额为人民币156701106.82元,其中:公司为156837390.21元,三个并表单位为2443716.61元,并表时抵销2580000.00元,公司的其他应收款中金额较大的五户情况列表如下:
          单位名称               金额(人民币元)
    上菱天安电冰箱有限公司      11166301.32
    农业银行陆家嘴支行          10700000.00
    无锡金融市场                10000000.00
    上菱房地产公司               5500000.00
    上海市投资信托公司           1500000.00
    其他应收款按帐龄分析如下:
      项目         金额(人民币元)   比例(%)
    一年以内       150339243.39     95.98
    一年到二年       3567169.43      2.28
    二年到三年       2498757.89      1.59
    三年以上          235936.11      0.15
    合计           156701106.82    100
    4)存货:1993年10月末余额为人民币193782165.56元,其中公司185423119.12元,三个并表单位为8472808.
37元,并表时抵销113761.93元。公司的存货在1993年3月末经全面盘点评估,已由上海市国有资产管理局确认。1993年10月份我所又参加抽点了7个仓库和5个车间的部份存货,帐实相符。经查实调整后,公司财务帐、仓库帐和实物已核对相符。
    5)固定资产:原值1993年10月末余额为人民币377569602.05元,累计折旧为82860254.35元,固定资产净值为294709347.70元。其中:三个并表单位的固定资产原值为7397266.53元,累计折旧为1560993.10元,固定资产净值为5836273.43元。
    6)在建工程:1993年10月末余额为人民币59784084.23元,其中:公司为59731640.23元,三个并表单位为52444.00元,在公司的在建工程中,新产品试制项目46556127.87元;更新改造项目4335523.79元;福利项目21588.50元;修理项目1163686.00元;其他项目7654714.07元。
    7)长期投资:1993年10月末余额为人民币97067839.84元,其中公司为101298357.16元,三个并表单位为332704.30元。在公司的长期投资中,股票投资31135900.00元,债券投资1288176.00元,应计利息303592.88元,联营投资54803758.95元,其他投资9203707.71元。公司的长期投资在合并报表时已与并表单位的实收资本4563221.562元相抵销。
    8)短期借款:1993年10月末余额为人民币212067915.53元,其中:公司为211076851.61元,三个并表单位为991063.92元,公司的短期借款的明细情况如下:
      名称          种类          金额            利率‰
    工行浦分行    循环贷款        8000万          8.2
    工行浦分行    临时贷款        5269.40万       7.65
    农行浦分行    临时贷款        2000万          7.65
    中信实业银行  临时贷款        3400万          8.4
    浦东发展银行  临时贷款        2000万          8.82
    其他银行贷款  临时贷款         438.3万
    9)应付帐款:1993年10月末余额为人民币198986715.82元,其中公司为198248212.88元,三个并表单位为9458165.11元,并表时抵销8719662.17元。公司应付帐款中金额较大的五户情况列示如下:
      单位名称                                 金额(人民币元)
  92YN407-MS0089JP-2外贸贷款                    16989337.98
  冰箱压缩机厂                                  14309140.00
  西安东方机械厂                                 2681280.00
  92YN407-MS2067HK-2外贸贷款                   2377628.92
  外贸浦东分公司                                 2048491.33
    10)其他应付款:1993年10月末余额为人民币113867988.68元,其中:公司为10541163。22元,三个合并单位为10316457.41元,并表时抵销6989631.95元。公司的其他应付款中金额较大的五户情况列示如下:
        单位名称                 金额(人民币元)
    应付日万电冰箱技术提成费    1,593,159.53
    应付退要统筹费              1,569,595.97
    上海远洋运输公司              650,000.00
    代办铁路运输保险费            131,656.40
    二轻劳动服务公司              128,000.00
    11)长期借款:1993年10月末余额为人民币44645990.84元,均系公司的长期借款。原公司帐面漏记美元借款1476737.40美元,经查实调整入帐,并按规定汇率折算为人民币8545583.99元。在公司的长期借款中,人民币借款为5100000.00元,美元借款为6833827.13美元,折算为人民币39545990.84元。公司的长期借款的明细情况如下:
      单位                     金额(人民币元)        利率
      轻纺投资公司               2700000.00    10.2‰(月率)
      工商银行浦东分行
      其中:天安项目金借款       17581619.01    三个月浮动
        彩板项目借款            10390771.83    三个月浮动
        (AD)项目借款             2400000.00    9.15‰(月率)    农行陆家嘴支行国际部天安项目借款
11573600.00    4.75‰(年率)
    12)预提费用:1993年10月末余额为人民币36376141.05元,系公司帐面数。其中:技术开发费33702235.61元,系1993年6月30日前预提留存数。
    13)资本公积:1993年10月末余额为人民币189173405.31元。其中公司为188144588.69元,三个并表单位为1028816.62元。公司的资本公积中股票溢价为121500000.00元,资产增值为66644588.69元(股票发行费用244万元尚未抵扣)。
    14)主营业务收入:1993年1~10月份发生额为人民币997343362.53元。其中:公司为996262525.60元,三个并表单位为46143683.85元,并表时抵销45062846.92元。在公司的主营业务收入中,电冰箱销售收入798500153.00元,空调器销售收入178830386.00元,微波炉销售收入18865456.00元,比去年同期增长34.12%。
    15)营业成本:1993年1~10月份发生额为人民币775628884.11元。其中:公司为775286552.53元,三个合并单位为35306057元,并表时抵销34963726.07元。
    16)利润总额:1993年1-10月份为人民币116359370.70元。其中:公司为118244853.16元,三个并表单位为-1771720.53元。并表时抵销113761.93元。公司实现的利润比去年同期增长31.25%。
    7.容永道会计师事务所对本公司的审计报告及有关财务报表附注说明详见1994年1月28日《上海证券报》。

七、财务指标分析
    (一)以下财务指标系根据经大华会计师事务所鉴证的公司1993年10月31日的资产负债表和1993年1--10月的利润表计算,且均未换算为年度指标。
    指标名称              计算公式           比率 
 流动比率       流动资产/流动负债             1.12
 速动比率       速动资产/流动负债             0.78
 应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均额  13.19
 股东权益比率   股东权益/资产总额×100%     43.23%
 股本净利率     税后利润/股本总额×100%     51.85%
 每股净资产额   股东权益/股本总额           2.35元
    (二)以下财务指标系根据经容永道会计师事务所审计并按国际会计准则调整后的1993年1--10月份的财务报表有关指标计算,且均未换算为年度指标。
    指标名称              计算公式           比率 
 流动比率       流动资产/流动负债             1.03
 速动比率       速动资产/流动负债             0.59
 应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均额   6.11
 股东权益比率   股东权益/资产总额×100%     32.20%
 股本净利率     税后利润/股本总额×100%     53.32%
 每股净资产额   股东权益/股本总额           1.68元
    (三)差异分析:
    1.适用的会计准则不同,造成两者对资产、负债、收入、成本的计价不同,因而导致据此计算的财务指标也不同。前者是适用中国会计准则,后者是适用国际会计准则,为符合国际会计准则所作之调整详见本公告书第五部分(经营业绩)及1993年1月28日《上海证券报》公司(B股)股票上市公告书第六部分(容永道会计师事务所对本公司的审计报告)。
    2.计算口径不同。
    ①前者应收帐款平均额系根据纯经营性业务而发生的应收帐款计算,后者因国际会计师未将其他应收款、应收帐款、按金(预付款项)分别列示,故应收帐款平均额系根据其总额计算,从而导致两者的应收帐款周转率指标有较大差羿。
    ②前者股本总额系按20365.09万元计算,已包括对外发行(A股)股票所募集的股本金;后者股本总额系按17665.09万元计算(仅含国家股)。
    ③公司发行(A股)股票所募集资金14850万元,前者将其作为股东权益的一部分,分别转入股本和资本公积金;后者因1993年10月31日公司尚未正式成立,将其列作负债,而未转入股本及资本公积金,故两者的股东权益比率、股本净利率、每股净资产额等指标有较大的差异。

八、上市之承诺
    本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
    (1)严格遵守政府有关部门、上海证券交易所及证券管理机关的各项有关法律、法规、条例和规定;
    (2)按照法律、法规的规定程序和要求坡露重大的信息,在指定报刊上及时、真实、准确在公布公司中期报告和年度报告等资料,并备置于规定场所供投资者查阅。
    (3)董事会、监事会及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券管理机关、上海证券交易所,并适时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众;
    (4)自愿接受证券管理机关的监督和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府、证券管理部门和社会公众对本公司的建议和批评;
    (5)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    (6)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后,将及时对该消息以公开澄清。

九、内部审计监督制度
    为适应经济改革的新形势,建立现代企业制度,提高本公司的管理水平和经济效益,维护公司广大股东的利益,根据《股份有限公司规范意见》及国务院审计署《关于内部审计工作的规定》的要求,特制定公司内部审计制度。
    公司内审机构直接向董事会负责,接受监事会和总经理的领导,负责对公司的财务收支和经济活动等进行内部审计监督。
    公司内部审计监督的基本任务:
    1.负责公司财务收支计划、经费预算、基建计划、技改项目、引进项目的可行性合理性效益审计,对其执行情况进行检查和评价,并提出合理化建议和措施。
    2.对公司及下属企业的会计报表,年度决算报告审计逐步建立签章上报制度,使会计资料能够如实反映本单位的经济活动及其成果,纠错防弊。
    3.检查各项资金运用情况和收支标准的合法性,对经济合同的合法性、有效性进行审计监督,以维护本单位的权益。
    4.维护本公司的资金财产的完整,对侵占国家资产,损害国家和股民利益等行为进行专门专案审计,对造成严重经济损失的责任者向有关领导提出处分建议。
    5.审查公司各职能部门有关内部控制制度的制订落实情况。
    6.按董事会交办的各项审计事项,积极配合国家审计机关对本公司的审计工作。

十、重要事项揭示
    1.原上菱电冰箱总厂执行《国营工业企业会计制度》,1993年7月1日起执行《工业企业会计制度》,1993年11月起,执行《股份制试点企业会计制度》。公司B股发行后,境外投资者持股25.58%,按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》规定,公司将申请批准享受中外合资企业的优惠待遇。
    2.原上海上菱电冰箱总厂所得税率为55%,改制为股份制企业后,公司将适用15%的所得税率。流转税每月按3.87%预征,年终结算。
    3.根据上海市财政税务局第三分局对公司财政清算申请报告的有关批复「沪财税三(94)1号文」,公司本部1-10月份的利润总额为118244853.16元,课税所得额为1804853.16元。
    4.上海市浦东涉外律师事务所1993年5月24日及8月3日分别出具的法律意见书认为,公司近三年内没有签订超出其正常经营范围的,其结果可能对公司产生重大影响的合同;也不存在或即将出现针对公司的、其败诉结果可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁。
    5.上海华联律师事务所1994年12月31日出具的法律意见书认为,公司已具备了股票上市交易的法定条件,符合《股票发行与交易管理暂行条例》第三十条之规定。
    6.上海华联律师事务所1993年12月20日出具的见证书认为公司第一届股东大会作出的各项决议、公司章程的表决以及董事会、监事会成员的选举程序均为真实、合法、有效。
    7.每个会计年度由董事会根据当年的经营业绩和对未来的生产、经营计划拟定股利分配形式和方案,并提交股东大会通过。
    8.关于股利分配政策的第三条“预期首次股利分配时间为1994年6月之前”。现因资金到位时间不同,A股资金于1993年9月30日到位,B”。现因资金到位时间不同,A股资金于1993年9月30日到位,B股资金于1994年1月末到位,为此对股利分配时间拟于1994年期终进行(1993年改制后的未分配利润并入分配),分配方法按资金实际到位时间计。
    9.1993年9月18日本公司的全资公司上海上菱新事业发展公司成立,但尚未正式营业。1993年12月起,公司所属的上海上菱房地产公司、上海上菱出租汽车服务公司、上海上菱金属开料厂、上海上菱电冰箱总厂综合服务部面包房、上海上菱电冰箱总厂综合服务部等五个全资子公司划为上海上菱新事业发展公司所属的子公司。
    10.境内外会计师事务所审计公司资产及负债中具体项目的差异,主要是由于境外会计师事务所按照国际会计准则,并根据容永道会计师事务所的调帐方法,将前三年的资产负债进行调整而引起的差异。
    11.公司根据上海市国有资产管理局1993年7月7日沪国资字(1993)第370号《资产评估的确认通知》,于1993年10月31日调整了帐面价值。
    12.公司董事长顾惠龙先生因病未能出席公司1994年2月14日举行的临时股东大会,故委托副董事长蒋世隆先生代理行使董事长职权。
    13.公司(A股)股票招股说明书中所公布的1993年预测税后利润为9969万元,系刊印有误,故本上市公告书中将其更正为10048万元。


十一、投资风险、对策与发展规划
    (一)投资风险及对策
    详见1994年1月28日《上海证券报》刊登的公司(B股)股票上市公告书。
    (二)公司发展规划和前景
    1.生产经营发展战略
    利用浦东开发开放契机,以及设立公司以后在经营机制和资金筹措上的优势,通过壮大企业本身和投资、参股相关企业,使公司发展成为集科、工贸为一体的大型企业集团,同时逐步向跨国经营发展,参与国际经济大循环。
    2.投资改造计划    为引进先进技术设备,提高产品质量以及发展高新技术产品,公司将在“八五”期间实施20个投资项目。
这些项目实施后,将大大促进企业的经济效益,使公司的发展更上一个台阶。
    3.发展目标和规模    预计至“八五”期末,公司年生产能力达到如下水平:
    电冰箱  80万台
    空调器  20万台
    微波炉  20万台
    4.新产品开发计划    新产品的开发将是公司不断发展的推动力。公司将围绕节能,增加功能,提高附加价值和应用微电子等高新技术目标。公司具体将通过以下途径进一步加强新产品的开发:
    (1)投资设立上菱家电产品开发生产基地,其中包括建立科研设计中心、理化性能实验室和模具加工中心。
    (2)积极与科研机构、大专院校开展合作,借助社会科技力量开发新产品。
    5.市场发展计划    巩固和发展国内市场,积极拓展国际市场是公司的市场发展战略。
    (1)国内市场    我国各地经济发展很不平衡,国内家电市场仍有较大潜力。对此,公司将根据不同的需求和消费层次,生产不同型号、不同档次的家电产品,使电冰箱等家电产品系列化。公司将完善遍布全国各地包括特约代理商、特约经销商和委托销售商在内的销售网络,以及加强售后服务来巩固和发展国内市场。
    (2)国际市场    在国际上,近年来电冰箱发展的特点之一是容量加大。公司近期将开发生产250升以上大容量电冰箱,以满足东南亚、中东市场需要。此外,公司还将促进微波炉的出口。
    在出口渠道方面,公司将通过在香港设立销售代理商以及浦东外高桥保税区转口贸易等方式开展出口服务。
    (三)募集资本的运用    1.公司股票发行(A股)股票约募集人民币资金14606万元,(B股)股票募集净金额约为4966.5万美元,主要用于以下投资项目:
    (1)大容量、多门、多功能电冰箱生产线    该生产线主要用来制造包括251升、370升在内的大容量、多门多功能电冰箱。1993年至1995年,该项目需要总投入1.8亿元人民币。1994年中项目建成后,新的生产线将年产30万台电冰箱的能力。这将使公司首相的生产总能力提高到1994年的55万台和1995年的80万台。
    (2)上菱天安电冰箱有限公司合资项目    本公司在该合资项目(上菱天安电冰箱有限公司)中拥有50%的股权,计划投资1150万美元。1994年生产流水线建成后,合资项目可望每年生产10万台电冰箱,其中一部分拟销往海外。
    (3)微波炉二期工程    该项目拟对微波炉冲压、点焊、涂装设备及生产厂房进行技术改造,引进冲压、点焊、涂装关键设备及部分国内配套。项目总投资5300万元。1994年该项目竣工后,本公司将有能力制造微波炉生产所需的主要零部件,微波炉年产能力将提高至20万台。
    (4)燃油取暖器项目    本公司计划以90%的股权与上海洋泾工业公司合资建设燃油取暖器项目,该项目公司投资约16320万元。1996年项目建成后,项目将拥有年产80万台取暖器的生产能力。
    2.资金运用时间表  单位:人民币万元
  项目                  总投资    1992年   1994年      1995年
大容量多功能电冰箱技改    18800     10000     4000        4000
微波炉二期工程             5300               3300        2000
上菱天安电冰箱有限公司     9200      4000     5200            
燃油型取暖器              16300              10000        6300
合计                      48800     14000    22500       12300
    股票发行所得资金投资以上项目以后若有余额,将用于投资公司其它发展项目。


十二、公司盈利预测
    1.盈利预测鉴证:
    (1)上海会计师事务所盈利预测鉴证意见书(摘要):
    上会师报字(93)第890号
    我所接受贵厂的委托,就贵厂改制股份制企业,对1993年度的利预测进行鉴证。我所根据有关法律、法规、会计制度和贵厂所提供的预测数据,对盈利预测所依据的会计原则和计算方法进行了审核和分析。
  根据审查和分析结果,我们认为:
    一、贵厂1993年度盈利预测,是根据业经本会计师事务所验证的1992年经营业绩和1993年生产计划、销售计划、成本水平以及企业所确定的各项假设而编制的;
    二、编制盈利预测所依据的会计政策和采用的会计核算方法在各方面与以前年度计算口径基本一致,并且未计算非经常性项目的盈利预测。
    三、在各项假设前提下,只要抓紧实施生产、销售计划,哿成本资金管理,企业盈利预测是有可能实现的。

                                    上海会计师事务所
                                注册会计师:徐惠勇、成浩章
                                      1993年8月3日
    (2)大华会计师事务所盈利预测鉴证意见书(摘要):    华业字(94)第027号
    我所接受贵公司委托,对贵公司1994年度盈利预测进行见证。我所根据有关法律、法规、会计制度和贵公司提供的数据,对盈利预测所依据的会计原则和计算方法进行了审阅。
    根据审核和分析,我所认为:贵公司1994年度盈利预测,是根据公司所确定的各项基准和假设而适当编制的;编制预测所依据的会计原则及采用的计算方法,符合我国现行的有关法律、法规和会计制度的规定,并与以前年度的计算口径基本一致。
                                        大华会计师事务所
                                    注册会计师:朱澍萼、陆永炜
                                    一九九四年一月二十四日
    (3)1993年、1994年盈利预测:(单位:万元)
    1993年盈利预测由上海会计师事务所鉴证,1994年盈利预测由大华会计师事务所鉴证。
       项目       1993年 1994年
 一、主营业务收入 109133 166068
 减:营业成本       82155 126440
 销售费用           2812   2494
 管理费用           5905   8316
 财务费用           1903   2327
 营业税金           4595   8303
 二、营业利润      11763  18188
 加:投资收益         100    160
 减:营业外支出       663   1420
 三、利润总额      11200  16928
 减:所得税          1152   2539
 四、税后利润      10048  14389
    注1:1993年所得税上半年按承包基数测算,1993年下半年和1994年均按15%所得税税率计算;
    注2:营业税金,1993年按销售收入×4.2%税率计算,1994年发行B股后按三资企业5.35%税率计算。
    注3:为了与1993年可比,1994年营业收入、营业成本均未扣税。
    注4:1994年营业税金按销项税额减进项税额的差额计列,并已包括城建税。
    注5:营业收入是指电冰箱、空调器、微波炉产品销售收入。
    (3)盈利预测基准与假设:
    1)基准:
    1993年度盈利预测基准:经会计师事务所验证的1992年底公司实收资本、利润,1993年度及1994年度生产大纲及生产计划调整大纲,产品销售计划、产品成本、利润计划,以及1993年头三个月技术开发费按销售收入3%计提,后九个月及1994年技术开发费调整为1%计提。(由上海会计师事务所确认)   
    1994年度盈利预测基准:经会计师事务所验证的1993年1月-10月公司实收资本和经营业绩、按照1994年生产大纲、产品计划成本和费用预算,以及现行税率和汇率所计算的业绩预测。预测时以现有的组织机构为基础,未计算非经常性项目的影响。(由大华会计师事务所确认)
    2)假设:
    ①本公司遵循的我国及地方现行的法律、法规、政策和经济环境无重大改变;
    ②本公司所在的浦东新区的岍税基准及税率无重大改变;
    ③现行银行利率、外汇汇率将无重大改变;
    ④本公司改制股份制方案和项目施工计划等能如期实现,而无较大变化;
    ⑤生产用进口原材料不会受到市场行情重大变动的不利影响;
    ⑥无其他不可抗力及不可预计因素造成之重大不利影响。
    2.每股税后利润及净资产额预测(1993年):
    (1)每股税后利润=预测税后利润/股本总数=0.493元
    (2)每股净资产额=净资产/股本总数=2.35元
    注:1.上述指标系按全额法计算,若按加权平均法计算(A股股本以三个月计,不包括B股)每股税后利润为0.548元,每股净资产为2.61元。
    2.1993年10月31日,本公司已超额完成1993年度预测税后利润,故预测1993年末每股税后利润和每股净资产额时乃假设本公司1993年度11、12月的税后利润为零,其指标实际数值已超过上述预测数据。
    3.公司董事会根据国际会计准则预测,本公司截止1993年11月31日之除税及少数股东权益后但未计非经常项目之税后利润将不少于人民币10500万元,该盈利预测已经过容永道会计师事务所审阅。
    4.境内外会计师事务所关于公司1993年度盈利预测的差异在于:
    (1)盈利预测的基准及假设不同;
    (2)适用的会计政策及会计准则不同。


十三、备查文件
    1.上海上菱电器股份有限公司营业执照副本
    2.公司章程
    3.上海会计师事务所《关于上海上菱电冰箱总厂1993年-1994年盈利预测的鉴证意见书》「上会师报字(93)第890号」
    4.大华会计师事务所《关于上菱电器股份有限公司投资各方投入股本的验证报告书》「华字(93)第571号」
    5.审计报告
    6.财政清算批复
                               上海上菱电器股份有限公司
                                一九九四年二月十六日
   公司组织机构图

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              │股东大会  │
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              │ 董事会   │  │ 监事会   │
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                │ 总经理 │
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├───┴─┐  ┌──┴─┤      │──────┐
│ 顾问     │  │副总经理│  ┌─┴───┐  ┌┴───┐
└─────┘  └──┼─┘  │总工程师  │  │总会计师│
                      │      └─────┘  └────┘
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      总   金    技    生    市    人    海     企
      经   融    术    产    场    事    外     业
      理   财    质    制    营    保    事     文
      办   务    量    造    销    卫    业     公
      公   部    部    部    部    部    部     部
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