上菱电器A(600835)增发新股上市公告书

重要提示:本公司对以下资料的真实性、准确性负责,以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此而产生的一切责任。上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
    本次增发部分股票上市流通当日,将不受前一交易日上菱电器

一、要览
    本次增发前总股本:32838.108万股
    本次增发后总股本44838.108万股
    本次增发前可流通A股股本:2160万股
    本次增发上市流通A股股本:12000万股(其中本次上市流通的为8400万股,向证券投资基金配售的3600万股将于本次A股上市交易之日起两个月后上市流通)
    股票简称:上菱电器
    股票代码(A股):600835
    上市时间:1999年8月5日
    上市地点:上海证券交易所
    股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
    上市推荐人:海通证券有限公司

二、绪言
    上海上菱电器股份有限公司(以下简称:“本公司”)本次增发社会公众股A股股票上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》及国家其他有关证券管理的规定,按照中国证券监督管理委员会制订的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式(试行)》编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]76号文批准,本公司已经成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)12000万股。其中:
    1、向A股老股东(A股股权登记日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的A股股东)按照1:1比例配售,共计2160万股;
    2、向社会公众公开发行6240万股;
    3、向十一家证券投资基金配售,共计3600万股。
    每股发行价人民币11.80元。
    经上海证券交易所上证上字[1999]53号《上市通知书》批准同意,本公司股票将于1999年8月5日(星期四)在上海证券交易所上市挂牌交易。
    本公司增发后总股本44838.108万股,可流通A股股本14160万股。本次上市流通的A股为向A股老股东配售的2160万股和向社会公众公开发行的6240万股,向各家证券投资基金配售的3600万股A股将于本次社会公众股上市交易之日起两个月后上市流通。
    本公司已于1999年6月30日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《招股说明书概要》,距今不足六个月,故与其重复的内容在此不再赘述,敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
    本公司董事会及全体董事已批准本上市公告书,并确信本公告书所载资料不存在任何重大遗漏或者误导及虚假成分,并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。

三、公司概况
    (一)基本情况
    公司名称:上海上菱电器股份有限公司
    英文名称:Shanghai Shangling Electric Appliances Co.,Ltd.
    注册资本:448,381,080元
    法定代表人:陈俊民
    成立日期:1993年12月22日
    经营范围:生产制冰、冷藏设备;空调设备;微波炉、燃油取油器等
    家用电器;印刷包装机械;电子计算机(器)及其外部设备;起重运输机械;销售自产产品。投资举办符合国家鼓励、允许的企业(具体项目另行审批)。
    注册地址:上海市浦东新区建平路2号
    电话:  021 -58857888
    传真:  021 -58857367
    联系人:张国兴  朱秦
    (二)历史沿革:
    上海上菱电器股份有限公司最前身为上海光明工具锚链厂,主要    生产工具及配件。1984年上海光明锚链厂开始生产电冰箱,并更名为上海冰箱二厂。1989年再次更名为上海上菱电冰箱总厂。
    1993年7月29日,经上海市人民政府经济委员会以沪经企字第331号文批准,上海上菱电冰箱总厂进行股份制改组。
    1993年8月6日至1993年9月30日,公司经上海市证券管理办公室沪证办(1993)62号文批准,向社会公开发行2700万每股面值1元人民币的A种普通股股票,股本总额20365.09万股,其中:国家股17665.09万股,占86.74%;
法人股900万股,占4.42%;个人股1800万股(包括内部职工股360万股),占8.84%。发行价格为每股人民币5.50元,发行市盈率为15.28倍。1993年12月20日,召开公司首届股东大会暨创立大会。
    1993年12月22日自上海市工商行政管理局获取营业执照,至此上海上菱电器股份有限公司正式成立。
    1994年1月25日,上菱电器经上海市证券管理办公室沪证办(1994)005号文批准,以私募方式向境外投资者发行7000万股每股面值一元人民币的特种(B股)股票,发行价为每股0.75美元,折合人民币6.5228元。发行市盈率为12.64倍。发行后,股本总额为27365.09万股,B股股本所占比例为25.58%。
    1994年1月31日,7000万B股股票在上海证券交易所挂牌交易。
    1994年2月24日,1440万A股流通股股票在上海证券交易所挂牌交易。
    1994年9月12日,360万元内部职工股上市交易。
    1995年6月15日,公司900万股A股法人股转为B股在上交所上市。
    1997年12月12日,经国家国有资产管理局批准,上海轻工控股(集团)公司将其所持有的上海上菱电器股份有限公司21198.108万股国家股股权划转到上海(电气)集团总公司,由上海(电气)集团总公司持有并行使股权。
    1998年12月30日,经公司临时股东大会决议批准,进行资产置换,受让集团公司所持有之上海机电实业有限公司100%股权,该公司持有上海三菱电梯有限公司52%的中方股权。
    1999年6月17日,经公司1999年临时股东大会批准,同意增发12000万股社会公众股A股。
    1999年7月5日,经中国证监会证监发行字[1999]76号文核准,获准发行12000万股社会公众股A股,每股面值1.00元人民币,发行价格每股人民币11.80元。发行后本公司总股本为44838.108万股。
    1999年7月9日通过上海证券交易所以“上网定价”发行方式向社会公众公开发行6240万股社会公众股A股;1999年7月9日至1999年7月13日,本公司向社会公众股A股老股东按照1:1比例配售,共计2160万股A股;1999年7月13日向十一家证券投资基金配售共计3600万股A股。

四、股票发行与承销
    (一)股票公开发行
    社会公众股A股发行数量12000万股,其中本次上市流通8400万股,向各证券投资基金配售3600万股。
    发行价格:每股人民币11.80元   
    募集资金总额:14.16亿元    
    发行方式:公开发行部分6240万股为上网定价发行,2160万股为向老股东进行配售,3600万股为向证券投资基金配售。
    上网定价发行中签比率:4.486849%
    本次上网发行部分持1000股以上(含1000股)的股东数量:35368
    本次原社会公众股A股股东配售户数:5000户
    证券投资基金配售户数:11户
    发行费用总额:2727万元(含上海证券交易所扣除之上网手续费)
    每股发行费用:0.227元
    发行市盈率:加权平均为17.20倍,全面摊薄为19.87倍
    (二)股票承销
    1、公开发行的6240万股社会公众股A股和向证券投资基金配售的3600万股已全部由社会公众和证券投资基金认购;
    2、向A股老股东配售的2160万股中,实际有效配售数为21,120,864股,承销团对余额479,136股实行余额包销。
    (三)验资报告
    以下摘录大华会计师事务所有限公司对本次增发新股所出具的验资报告。
                                            华业字(99)第987号
上海上菱电器股份有限公司全体股东:
    我们接收委托,对贵公司因增发新股而增加的股本及相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验。我们根据《中国注册会计师独立审计实务公告第1号—验资》的规定,结合贵公司的具体情况,实施了我们认为必要的审验程序。
    贵公司的责任是提供真实、合法和完整的验资材料,保护资产的安全、完整;我们的责任是在对上述材料进行审验的基础上出具真实、合法的验资报告。贵公司原注册资本为人民币328,381,080.00元,已由本会计师事务所验证。现贵公司经1999年6月17日临时股东大会决议通过并报经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]76号文《关于核准上海上菱电器股份有限公司申请发行股票的通知》的核准,增发12000万股人民币普通股,每股面值1元,溢价发行,发行价为每股人民币11.80元,委托海通证券有限公司承销,应募集股款为人民币1,416,000,000.00元,扣除承销费用人民币19,000,000.00元、上市推荐费人民币1,500,000.00元、上网费用人民币3,479,319.00元后,实际募集股款为人民币1,392,020,681.00元。经过我们审验,截止1999年7月20日止,承销机构已缴入募集的股款人民币壹拾叁亿玖仟贰佰零贰万零陆佰捌拾壹元整(1,392,020,681.00元)。其中股本120,000,000.00元,资本公积—股本溢价1,272,020,681.00元,与缴入股款相关的资产总额为人民币1,392,020,681.00元,均为货币资金。
    附件:1、变更前后注册资本、实收资本对照表;
    2、验资事项说明;
    3、验资证明表。
    上海大华会计师事务所有限公司      中国注册会计师
    中国  上海  昆山路146号           徐逸星、袁勇敏
                                    一九九九年七月二十日

五、董事、监事及高级管理人员简历及持股情况
    (一)公司董事、监事、高级管理人员简介如下:
   董事长陈俊民先生:1956年出生,大专学历,高级经济师。曾任深圳上海二轻工贸公司总经理、开隆投资开发公司总经理、上海新工联实业公司副总经理、上海海欣(集团)股份有限公司董事长等,现任本公司董事长,上海上菱家用电器(集团)总公司总经理、党委书记。
    董事王树民先生:1950年出生,大专学历,高级经济师。曾任上海照明灯具公司总经理,现任上海上菱家用电器(集团)总公司副总经理。
    董事张传武先生:1941年出生,大学学历,高级工程师、高级政工师,曾任上海重型机器厂技术员、研究所副主任、副厂长、厂长,现任上海三菱电梯有限公司党委书记兼工会主席。
    董事罗关龙先生:1940年出生,大专学历,工程师。曾任上海电站辅机厂副厂长、上海锅炉厂厂长、上海市闵行区副区长、区长、上海电气(集团)总公司党委副书记、副总经理,现任上海电气(集团)总公司党委副书记、副董事长。
    董事范秉勋先生:1946年出生,大学学历,高级经济师。曾任上海长城电梯厂技术员、副科长、科长、技术员、副厂长、党委书记,现任上海三菱电梯有限公司总裁。
    董事姜安成先生:1950年出生,相当大专学历,曾任上海长城电梯厂调度、车间党支部副书记、党办副主任,现任上海三菱电梯有限公司总裁办公室主任。
    董事唐岷先生:1956年出生,大专学历,高级经济师。曾任上海水仙电器(集团)公司副总经理、灿坤实业有限公司总经理、上海广电股份有限公司副总经理兼销售中心、技术中心总经理、上海仪电控股(集团)公司市场处处长兼新红灯(集团)公司总经理、上海仪电商社副董事长、上海飞乐音响股份有限公司董事、副董事长等职。现任上海上菱家用电器(集团)总公司副总经理兼上海上菱家用电器集团营销公司总经理。
    董事徐伟先生:1964年出生,硕士研究生学历,经济师。曾任中国航空技术进出口珠海分公司进出口三部业务经理、镇江第三产业发展总公司期货部副经理、上海金城期货经纪有限公司总经理。现任上海电气(集团)总公司资产财务部副部长、上海金城期货经纪有限公司董事长。
    董事、总经理顾明怀先生:1949年出生,大专学历、经济师。曾任上海第一冷冻机厂副厂长、上海合众开利空调设备有限公司副总经理、上海通惠开利空调设备有限公司董事、副总经理、兼上海豪申开利有限公司董事、副总经理。现任上海上菱家用电器(集团)总公司副总经理、上海上菱电器股份有限公司总经理。
    董事夏毓灼先生:1941年出生,大专学历,高级工程师。曾任上海四方锅炉厂副厂长、厂长、上海机电工业管理局副局长、局长、上海机电控股(集团)公司党委书记、董事长。现任上海电气(集团)总公司党委书记、董事长。
    监事长徐永勤女士:1948年出生,大专学历,高级政工师。曾任上海市第二轻工业局宣传处副处长,上海上菱电冰箱总厂党委书记,华生电器总厂党委书记等职务,现任上海上菱家用电器(集团)总公司党委副书记。
    监事吕伯轩先生:1947年出生,大专学历。曾任上海长城电梯厂车间党支部副书记、人事部副科长。现任上海三菱电梯有限公司人事部经理。
    监事陆红贵先生:1951年出生,在读研究生,高级会计师,曾任上海锅炉厂厂办秘书,车间主任、财务处副处长,上海电气(集团)总公司资产财务处副处长、处长、副总会计师,现任上海电气(集团)总公司资产财务部部长、上海电气集团财务有限责任公司总经理。
    监事陈基铨先生:1948年出生,大专学历,高级政工师。曾任上海后方机电工业公司组织科副科长、宣传科科长、办公室主任,上海上菱电冰箱总厂厂办主任、宣传科长、党委书记助理、上海上菱家用电器(集团)总公司纪委书记。现任上海上菱家用电器(集团)总公司工会主席、上海上菱电器股份有限公司党委副书记、工会主席。
    监事赵光生先生:1941年出生,大专学历,高级政工师,曾任中国人民解放军6588部队指挥连班长,上海重型机械制造公司保卫科科员,上海通用机械公司保卫科科员,纪委干事,上海石油化工通用机械公司保卫科副科长,上海机电工业管理据纪委专职委员,现任上海电气(集团)总公司纪委副书记,监察室副主任。
    董事会秘书、副总经理、总会计师张国兴先生:1957年出生,大专学历。曾任上海开隆(珠海)投资开发公司财务部副总经理、中外合资无锡海江印染有限公司副总经理兼总会计师,中德合资无锡必达福环保技术有限公司副总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理、总会计师,上海上菱家用电器(集团)总公司副总会计师。
    副总经理王伟新女士:1950年出生,大专学历,曾任上海丰华圆珠笔厂副厂长、上海丰华圆珠笔股份有限公司副总经理。现任上海家用电器(集团)总公司副总经理,本公司副总经理。
    副总经理李惠中先生:1944年出生,大学学历,高级工程师。曾任上海汽轮机厂设计科科员、质量保证部部长、上海冰箱压缩机股份有限公司副总工程师。现任本公司副总经理。
    副总经理沈雪文先生:1970年出生,大学学历。曾任本公司总经理助理、电冰箱制造部副部长,现任本公司副总经理。
    (二)公司董事、监事和其他高级管理人员持股情况
    陈基铨    监事    持有3000股。

六、公司工商变更登记
    1999年6月17日,本公司股东大会通过了本次公开发行股票并上市等决议。1999年7月5日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]76号文批准,本公司成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股12000万股。公司已变更营业执照。公司注册资本:448,381,080元
    公司注册地址:上海市建平路2号
    公司法定代表人:陈俊民
    营业执照注册号码:企股沪总副字第019028号(市局)

七、关联企业及关联交易
    以下关联企业及关联交易摘录自本公司
    1998年度财务报告。
    (一)存在控制关系的关联方情况
    1、存在控制的关联方
企业名称              与本企业关系  经济性质或类型  法定代表人
上海电气(集团)总公司    母公司        有限责任        夏毓灼
上菱长安电冰箱有限公司  子公司        有限责任        王伟新
上海上菱仓储有限公司    子公司        有限责任        葛文宾
上海机电实业有限公司    子公司        有限责任        何子良
燃油取暖器厂            子公司        有限责任        葛文宾
    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称                      年初数        年末数  
上海电气集团总公司      47306000000.00 47306000000.00
上菱长安电冰箱有限公司     82000000.00    82000000.00
上海上菱仓储有限公司        5000000.00     5000000.00
上海机电实业有限公司       66430000.00    66430000.00
燃油取暖器    厂           21031200.00    21031200.00
    3、存在控制关系的关联方所持股份及变化
      企业名称                    年初数    年末数
上菱长安电冰箱有限公司        42000000.00 42000000.00
上海上菱仓储有限公司           4500000.00  4500000.00
上海机电实业有限公司                 0   907246373.73
燃油取暖器厂                  21031200.00 21031200.00
    4、存在控制关系的关联方交易
    部分资产转让:经过1998年12月30日上海上菱电器股份有限公司临时股东大会决议并经上海市国有资产管理办公室以沪国资(1998)325号批准,公司将其部分资产转让给上海电气集团总公司,具体转让内容如下:(金额:万元)
资产类型    明细内容 帐面价值 评估确认价值*1 转让价格 转让收益
应收帐款  上菱家用电器19947.15   19947.15   19947.15      0.00
          集团营销公司
其他应收款            53654.27   53654.27   53654.27      0.00
其中:    上菱家用电器 20632.70   20632.70   20632.70      0.00
          (集团)总公司
         上菱天安电冰 33021.57   33021.57   33021.57      0.00
         箱有限公司
存货     原材料        1777.82    1677.29    1777.82      0.00
长期股权投资
         股票投资*2    2953.72    2815.23    7159.07   4205.34
在建工程               8505.24    8728.70    9500.00    519.76
合  计                86838.20   86822.64   92038.31   4725.10
    *1评估价值已经由财政部财评字(1998)303号文批准确认
    *2股票转让内容详见“投资收益”会计报表附注;
    (2)受让股权:经过1998年12月30日上海上菱电器股份有限公司临时股东大会决议并经上海市国有资产管理办公室以沪国资预(1998)325号批准,公司受让上海电气(集团)总公司原持有的上海机电实业有限公司100%的股权,该公司转让前帐面净资产为87,275.57万元,调整后帐面净资产为69,752.66万元,评估价值为90,724.64万元,评估调整后的帐面净资产价值为90,724.64万元,转让价格为90,724,64万元,该评估价值已经由财政部财评字(1998)303号文批准确认。
    (3)转让股权:公司于98年12月将其持有的上菱技术维修中心100%的股权转让给上菱家用电器(集团)营销有限公司,转让前该公司帐面净资产为-1,197,445.05元,评估帐面净资产为188,564.77元,转让价格为10,000,000.00元,该评估价值已经由上海市资产评审中心以沪评审(1998)752号批准确认;转让投资收益为-390,900,29元;
    (二)不存在控制关系的关联方情况
    1、不存在控制关系的关联方
        企业名称                        与本企业的关系
上海上菱家用电器(集团)总公司          受同一母公司:上海电气集    
                                      团总公司的控制
上海上菱家用电器(集团)营销有限公司    受上菱家用电器集团总公司  
                                      的控制
上海三菱电机上菱空调机有限公司        受上菱家用电器集团总公司
                                      的控制
上海三菱电机上菱微波炉有限公司        受上菱家用电器集团总公司                                 
                                      的控制
上海上菱天安电冰箱有限公司            受上菱家用电器集团总公司                                 
                                      的控制
上海上菱新事业发展有限公司            受上菱家用电器集团总公司                                 
                                      的控制
下属各联营厂(厂名略)                  非控制关联公司
    2、不存在控制关系的关联方交易(按交易类型划分)
    1)采购货物
    本企业1997年度及1998年度向关联方采购的有关明细资料如下:(单位:万元)
1998年  企业名称            金额    占年度购货百分比(%)
        下属各联营厂      2991.78           9.92
1997年  企业名称            金额    占年度购货百分比(%)
        下属各联营厂      2090.42           5.53
    本企业向关联方采购货物的价格由双方协商决定,采购货物的价格与市价基本一致。
    2)销售货物
    本企业1997年度和1998年度向关联方销售货物有关明细资料如下:(单位:万元)
            企业名称                        金额
1997年上海上菱家用电器(集团)营销有限公司  25949.34
1998年上海上菱家用电器(集团)营销有限公司  37225.00
    销售产品的价格由买卖双方协商规定。1997年度和1998年度内公司销售给上菱家用电器(集团)营销公司的产品价格略低于本公司的正常售价,与97年度基本一致;
3)关联方应收应付款项余额
    1997年度和1998年度关联方应收应付款项(单位:元)
项目                                  1997年    1998年
应收款项
上菱家用电器集团营销有限公司      310556087.98 216328634.25
应收票据
上菱家用电器集团营销有限公司      529000000.00 520000000.00
应付帐款
下属各联营厂                        3417777.35  22719979.94
应付票据
下属各联营厂                        3000000.00    500000.00
    4)关联方其他应收款、其他应付款余额
    1997年度和1998年度关联方其他应收款和其他应付款余额
项目                                      年末余额(金额)
                                         1997年     1998年
其他应收款  
上海三菱电机.上菱空调机有限公司       27609872.12 27615543.21
上菱新事业发展总公司                  37582086.59 32113741.65
上海上菱家用电器(集团)营销有限公司    42016320.80 33247063.14
上菱仓储运输有限公司                   4610510.00  4613510.00
上菱天安电冰箱有限公司               270453120.53  6503105.91
亚波广告有限公司                       -980000.00  -980000.00
上菱家用电器(集团)总公司             213346967.70  1620000.00
下属联营厂                                           71953.71
三菱电机,-上菱微波炉电器有限公司      -2635333.59 -1445790.45
其他应付款上菱燃油取暖器厂            50071332.14 50101332.44
上菱家用电器(集团)总公司                735928.00   735928.00
上海电气(集团)总公司                          0  232800301.95
    5)其他应披露事项
    *公司98年度向上菱家用电器(集团)总公司收取逾期还款利息共计1550万元,年利率为7.75%   
     *公司98年度向上菱家用电器(集团)营销有限公司收取延期付款利息共计2340万元(含增值税340万元);
    *根据协议收取社会上菱家用电器(集团)营销有限公司应承担的98年度销售人员工资及福利、广告费等费用计人民币1588.30万元,其中1300万元已经于98年12月收到。

八、股本结构及大股东持股情况本次增发前后股本总额及股权结构之变化比较:
上菱电器    增发前股本    比例      增发后股本        比例
国家股    21198.108万股  64.55%  21198.108万股      47.28%
A股            2160万股   6.58%      14160万股      31.58%
B股            9480万股  28.87%       9480万股      21.14%
总股本    32838.108万股    100%  44838.108万股        100%
    (二)前十名股东所持股数及比例截至
    1999年7月16日,持有本公司股份最多的前十名股东依次为:
序号    股东名称                         持股数量 持股比例(%)
1   上海电气(集团)总公司(国家股)          211981080  47.28%
2   Toyo Securities Asia Ltd.A/C Client     6135136  1.37%
3   钱富荣(B股)                             5810512  1.30%
4   基金裕隆                                5330000  1.19%
5   基金汉盛                                5330000  1.19%
6   基金金泰                                5330000  1.19%
7   基金裕阳                                4450000  0.99%
8   基金景宏                                4450000  0.99%
9   Simpex Inc.                             3600000  0.80%
10  APS Management PTELtd                   3299302  0.74%

九、公司财务会计资料以下为本公司
    1996、1997、1998年度合并财务报表及1998年现金流量表摘要,投资者欲了解有关详细数据及注释,请参阅分别刊登于1997年4月29日、1998年4月26日、1999年2月10日『上海证券报』的公司年度报告。


十、董事会上市承诺
    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》和,《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规规定,并自股票上市之日起作出以下承诺:
    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关,上海证券交易所的管理;
    2、及时、真实、准确地公布中期报表和年度报表,并置于指定场所供股东查阅;
    3、本公司董事、监事及其他高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布;
    4、在任何公开传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司在知悉后将及时对该消息予以公开澄清;
    5、本公司的董事、监事及其他高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,不利用已获得的内幕消息和其它不正当的手段直接或间接从事股票买卖活动;


十一、重要事项揭示
    1、本公司股票本次上市流通股份8400万股;向十一家证券投资基金配售的3600万股将按照有关规定在本次8400万股社会公众股上市满两个月后,上市流通。
    2、根据本公司编制并经上海大华会计师事务所审核的本公司1999年度盈利预测报告已在招股说明书概要中公布:1999年本公司净利润预测为26630万元,增发完成后,每股税后利润(全面摊薄)预测为0.594元,每股税后利润(加权平均,以七月发行完成计算)预测为0.686元。
    3、本公司之1999年度中期报告,将根据上海证券交易所安排另行公布。
    4、本次增发新股上市流通当日,将不受前一交易日上菱电器A股收盘价格为基础的涨跌幅度限制。
    5、截止本上市公告书公布之日,本公司无重大诉讼事项。


十二、备查文件
    1、中国证券监督管理委员会关于本公司本次新增发行12000万股社会公众股A股的批准文件
    2、上海证券交易所上市通知书
    3、本公司1999年临时股东大会决议
    4、验资报告
    5、审计报告
    6、盈利预测报告
    7、招股说明书
    8、本公司营业执照
    9、本公司章程
    10、法律意见书
    11、其他备查文件


十三、咨询机构
    (一)上市推荐机构:
    海通证券有限公司
    法定代表人:王开国
    注册地址:上海市唐山路218号
    联系地址:上海市淮海中路138号28楼
    电话:021—63756385
    传真:021—63756458
    联系人:金铭、翁隽
    (二)发行人法律顾问
    上海金茂律师事务所
    住所:上海市愚园路168号环球大厦21楼
    电话:021—62496040
    传真:021—62495611
    经办律师:吴伯庆、李志强
    (三)主承销商法律顾问:
    北京竞天律师事务所
    住所:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
    电话:010—65872200
    传真:010—65872211
    经办律师:张绪生、白维
    (四)财务审计机构:
    大华会计师事务所有限公司
    住所:上海市昆山路146号
    电话:021-63070766
    传真:021-63243522
    经办注册会计师:徐逸星
    袁勇敏(五)资产评估事务所:
    上海东洲评估事务所
    住所:上海市定西路1279号名光大厦2楼
    电话:021-62251997
    传真:021-62252086
    经办评估师:徐峰  万祖耀
    (六)资产评估确认机构:
    中华人民共和国财政部
    负责人:项怀诚
    地址:北京市三里河路南三巷3号
    电话:010-68551114
    (七)上市交易所:上海
    证券交易所法定代表人:屠光绍
    办公地址:上海市浦东南路528号
    电话:021-68808888
    (八)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬
    住所:上海市浦东新区浦建路727号
    电话:021-58708888


合并资产负债表
编制单位:上海上菱电器股份有限公司               金额单位:元
资产                  98年合并       97年合并      96年合并
                      (年末数)        (年末数)    (年末数)
流动资产:    
货币资金            2024584662.34  170525509.43   39275548.24
短期投资 
减:短期投资跌价准备
应收票据             520000000.00  674035046.12  166424386.41
应收股利
应收利息
应收帐款             633386357.37  320171554.04  572983344.25
减:坏帐准备           3166931.97    1600857.77    2864916.72
应收帐款净额         630219425.58  318570696.27  570118427.53
预付帐款              77668926.04    6524830.46   70848424.93
应收补贴款
其他应收款           170045860.85  596988030.34  456623376.16
其他保证金
应收席位费
存货                 450153361.69  241865462.28  562460492.40
减:存货跌价准备       6621434.24                   783463.76
存货净额             443531927.45  241865462.28  561677028.64
待摊费用              17033894.96   28186318.24   26171044.29
待处理流动资产净损失                  449270.29
一年内到期的长期债权投资        
                        598100.00     598100.00     435000.00
其他流动资产                                       4000000.00
流动资产合计        3883682797.24 2037743263.43 1395573236.20
长期投资:
长期股权投资         106753236.55  177195910.25  226884865.82
长期债权投资             50700.00     397000.00     397000.00
其中:合并价差        197315692.00
其中:股权投资差额
长期投资合计         304119628.55  177195910.25  227281865.82
减:长期投资减值准备   
长期投资净额         304119628.55  177195910.25  227281865.82
固定资产:
固定资产原价         978244214.84  405285636.80  419737048.52
减:累计折旧         314418975.71  147001361.65  127822593.65
固定资产净值         663825239.13  258284275.15  291914454.87
工程物资
在建工程             204799798.27   99253057.99  100213654.71
固定资产清理                           72850.24     -78504.75
待处理固定资产损失
固定资产合计         868625037.40  375610183.38  392049604.83
无形资产及其他资产:
无形资产              48457275.63   41958457.96   49528541.30
开办费                  740241.68
长期待摊费用          17908615.07   11777010.56   18491731.04
其他长期资产            470783.19
无形资产及其他资产合计67576915.57   53735468.52   68020272.34
递延税项:
递延税款借项
资产总计            5124004378.76 2626284825.58 2582924979.19
流动负债:
短期借款             709078840.00  634557000.00  529874106.00
应付票据              15723433.78  250941844.80  464910503.26
应付帐款             988049808.91  250663482.97  368577235.04
预收帐款             687264214.18    2999752.95
代销商品款
应付工资                609785.76
应付福利费            46973552.06    5985135.28    5554018.40
应付股利              13917863.05   12394176.44
应交税金             166764560.69   69401727.78  -14922586.68
其他应交款             2564424.39    2001475.25    -574797.02
其他应付款           362214877.29  159620177.44   43350158.40
预提费用               1446520.97     690172.45
一年内到期的长期负债   2150000.00    2000000.00
其他流动负债
流动负债合计        2996757881.08 1375170843.52 1412852739.24
长期负债:
长期借款              13294970.67    2392800.00    3076400.00
应付债券   
长期应付款            10037035.00   10037035.00   10037035.00
住房周转金            -4694293.29   -4451806.22   -4175163.53
其他长期负债
长期负债合计          18637712.38    7978028.78    8938271.47
递延税项:
递延税款贷项
负债合计            3015395593.46 1383148872.30 1421791010.71
少数股东权益         860297515.54
股东权益 
股本                 328381080.00  328381080.00  328381080.00
资本公积             665566716.62  665053179.02  629592080.08
盈余公积             143804245.41  144024016.51  130443089.94
其中:公益金          14395798.00   12494781.20    6084277.91
未分配利润           110559227.73  105677677.75   42717718.46
外币报表折算差额
股东权益合计        1248311269.76 1243135953.28 1161133968.48
负债及股东权益总计  5124004378.76 2626284825.58 2582924979.19


合并利润及利润分配表
编制单位:上海上菱电器股份有限公司               金额单位:元
资产                     98年年度     97年年度      96年年度
一、主营业务收入       444323044.92 918888298.01 1350796162.82
减:折扣与折让    
主营业务收入净额       444323044.92 918888298.01 1350796162.82
减:主营业务成本       405519122.70 738657178.74 1121670089.03
主营业务税金及附加       4178453.65   9634697.47    2962011.87
二、主营业务利润        34625468.57  44250526.12    5110033.36
加:其他业务利润           76019.39   -666898.74     142158.46
减:存货跌价损失         3018698.48
营业费用                 5778042.52  24044238.50   50761337.53
管理费用                67592013.68  79345908.53  120362071.26
财务费用                  868607.39  22884335.81   49930619.77
进货费用                                 71412.84
三、营业利润            -42555874.11  43583627.38   5252191.82
加:投资收益             44423828.26  43588942.60   5299206.30
期货收益
补贴收入    
营业外收入                8109854.05    237883.84   1274108.60
减:营业外支出            1187969.66   1877884.51   1824215.68
加:以前年度损益调整                    -814936.16   2164927.83
四、利润总额              8789838.54  84717583.15  12166218.87
减:所得税                2796995.65   8176697.29   1799885.61
减:少数股东损益          -4422417.92
五、净利润               10415260.81  76540885.86  10366333.26
加:年初未分配利润       99924195.82  42717718.46  90360371.83
加:盈余公积转入           4021804.70   1449850.41
六、可供分配的利润      114361261.33 120708454.73 100726705.09
减:提取法定盈余公积      1901016.80   7515388.49   1639403.32
提取法定公益金            1901016.80   7515388.49   1639403.32
职工奖福基金
七、可供股东分配的利润  110559227.73 105677677.75 97447898.46
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利                              54730180.00
八、未分配利润          110559227.73 105677677.75 42717718.46

现金流量表(合并)
编制单位:上海上菱电器股份有限公司               金额单位:元
项目                                            金额     
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                328128663.93
收到的其他与经营活动有关的现金                4053596.39
现金流入小计                                332182260.32
购买商品、接受劳务支付的现金                374003501.59
支付给职工以及为职工支付的现金               45048845.92
实际交纳的增值税款                           21949670.32
支付的除增值税、所得税以外的其他税费          2470135.53
支付的其他与经营活动有关的现金               43651482.35
现金流出小计                                487123635.71
经营活动产生的现金流量净额                 -154941375.39
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                         82049426.94
分得股利或利润所收到的现金                    3614436.26
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额                  1920433.63
收到的其他与投资活动有关的现金             1967222364.01
现金流入小计                               2054806660.84
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金                      1672351.66
权益性投资所支付的现金                       55431632.43
支付的其他与投资活动有关的现金                1321259.91
现金流出小计                                 58425244.00
投资活动产生的现金流量净额                 1996381416.84
三、筹资活动产生的现金流量:
借款所收到的现金                           1402441570.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                 165069.33
现金流入小计                               1402606639.33
偿还债务所支付的现金                       1350144890.00
发生筹资费用所支付的现金                      2874908.28
偿付利息所支付的现金                         36498097.03
支付的其他与筹资活动有关的现金                 389556.40
现金流出小计                               1389907451.71
筹资活动产生的现金流量净额                   12699187.62
四、汇率变动对现金的影响                       -80076.16
五、现金及现金等价物净增加额               1854059152.91
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以存货偿还债务                                 552994.48
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                       10415260.81
加:少数股东损益                             -4422017.92
计提的坏帐准备或转销的坏帐                    -976817.08
固定资产折旧                                 26243609.98
无形资产摊销                                  2377808.85
待摊费用的减少                                4469070.16
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益)                   -4723976.24
固定资产报废损失                               443143.48
财务费用                                       868607.39
投资损失(减收益)                            -44424228.26
存货的减少(减增加)                           70142663.88
经营性应收项目的减少(减增加)                 -3804584.91
经营性应付项目的增加(减减少)               -211549915.44
经营活动产生的现金流量净额                 -154941375.39
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                         2024548662.34
减:货币资金的期初余额                       170525509.43
现金及现金等价物净增加额                   1854059152.91

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