上海机电2019年第一次临时股东大会之法律意见书

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            关于上海机电股份有限公司

           2019 年第一次临时股东大会




                           之




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地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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致:上海机电股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海机电股份有限公司
(以下简称“公司”或“上海机电”)的委托,就公司召开 2019 年第一次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《上
海机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等内部规章制度的有关规
定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:




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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    2019 年 5 月 11 日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于召开本次
股东大会的议案,本次股东大会由公司董事会负责召集。

    2019 年 5 月 11 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》
及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会指定媒体上发布
了《上海机电关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(下称“《股东大会
通知》”),公告了召开本次股东大会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议
登记方法及本次股东大会审议的相关事项。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,根据本所律师的
见证,公司于 2019 年 6 月 10 日下午 13:30 在上海市浦东新区丁香路 555 号召开
本次股东大会,会议由公司董事长先生主持。本次股东大会采用的网络投票系统
为上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
2019 年 6 月 10 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为 2019 年 6 月 10 日 9:15-15:00。经本所律师核查,本
次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地
点、方式、需提交会议审议的事项一致。

     综上经本所律师审核后认为,上海机电本次股东大会召集人资格合法、有
效,本次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》等内部规章
制度的规定,合法有效。


二、 出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、股东的授
权委托书和个人身份证等相关资料的验证,现场出席本次股东大会的股东及委托
代理人共 56 名,代表上海机电有表决权股份的 568,076,052 股,占上海机电有
表决权股份总数的 55.5446%。

    根据上证所信息网络有限公司提供给公司的投票统计结果,现场及网络投票

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方式参加本次股东大会的股东及委托代理人共 110 名,代表公司有表决权股份
583,922,007 股,占上海机电有表决权股份总数的 57.0938 %。

    经本所律师审核,除上述股东出席本次股东大会外,公司董事、监事、高级
管理人员、董事会秘书出席了本次大会。

     综上经本所律师审核后认为,上海机电本次股东大会的出席人员符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定,系合法有效。


三、 关于本次股东大会审议的议案

     经本律师审核后认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围,并且与召开本次股东大会的通知及《上海电气关于上海机电 2019 年
第一次临时股东大会增加临时提案的通知》中所列明的审议事项相一致。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并采用现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决,审议通过了如下议案:

     1.   《范秉勋先生不再担任公司董事》;

     2.   《朱茜女士不再担任公司董事》;

     3.   《万忠培先生担任公司董事》;

     4.   《马醒女士担任公司董事》;

    本次股东大会的第 1 项至第 4 项议案均经出席本次股东大会且对该议案有表
决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中第 1 项和第 2 项议案通过非累
积投票的方式进行表决,第 3 项和第 4 项议案通过累积投票的方式进行表决。

    本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有
关规定,本次股东大会通过的上述决议均合法有效。

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五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,上海机电本次股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、审议议案、会议表决程序及表决结果等事宜,
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合
法有效。

                            (以下无正文)




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