上海机电2019年度股东大会文件

上海机电股份有限公司
2019 年度股东大会文件




  二○二○年五月二十七日
                                    目录



一、公司 2019 年度股东大会注意事项 .......................................... 1

二、公司 2019 年度股东大会议程 .............................................. 2

三、公司 2019 年度董事会工作报告 ............................................ 3

四、公司独立董事 2019 年度述职报告 .......................................... 9

五、公司 2019 年度监事会工作报告 ........................................... 15

六、公司 2019 年度财务决算报告 ............................................. 18

七、关于公司 2019 年度利润分配的议案 ....................................... 21

八、关于聘请公司审计机构的议案 ............................................ 22

九、关于调整公司董事会成员的议案 .......................................... 25

十、公司日常关联交易的议案 ................................................ 26
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                         上海机电股份有限公司
                       2019 年度股东大会注意事项

      为了维护全体股东的合法权益,保证大会顺利进行,根据《上市公司股东
大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》,特制定本注意事项。
     1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规,认真做好
召开股东大会的各项工作。
     2、本次大会公司设立大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
     3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认
真履行《公司章程》中规定的职责。
     4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
     5、股东要求在股东大会发言,应事先向大会秘书处登记,经大会主持人许可
后,按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限,超过十
人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次,每次发言不
超过三分钟。在进行大会表决时,股东不进行大会发言。
     6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过;大会的特别决议由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;大会的关联交易关联方股东回避
表决;选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。股东每一股份享有一票表
决权。
     7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,
不得扰乱大会的正常秩序。




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                          上海机电股份有限公司
                          2019 年度股东大会议程

                          主持人   陈嘉明         董事长



序号                               内        容

  1       宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
  2       宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
  3       公司 2019 年年度报告及年报摘要
  4       公司 2019 年度董事会工作报告
  5       公司独立董事 2019 年度述职报告
  6       公司 2019 年度监事会工作报告
  7       公司 2019 年度财务决算报告
  8       关于公司 2019 年度利润分配的议案
  9       关于聘请公司审计机构的议案
  10       关于调整公司董事会成员的议案
  11      公司日常关联交易的议案
  12       集中回答股东提问
  13       对会议报告和议案现场投票表决
  14       上传现场投票结果,与网络投票合并统计后宣布表决结果
  15       宣读法律意见书
  16       宣布会议闭幕




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                              董事会工作报告

各位股东:
     公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策,认真履行《中华人民共和国公司
法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的职权,严格执行股东大
会的决议,有效地发挥了董事会的作用,保证了公司各项工作的顺利进行,并取
得了较好的成绩。全体董事尽职尽责,在勤勉工作的同时,加强对相关政策法规
的学习,注重董事会的自身建设,不断完善公司的法人治理结构,使董事会的运
作更加规范。
      一、董事会日常工作情况
     报告期内董事会的会议情况及决议内容
     (一)公司九届四次董事会会议于 2019 年 3 月 14 日召开,会议审议通过了
如下决议:
     1、2018 年年度报告及年报摘要;
     2、2018 年度董事会工作报告;
     3、2018 年度总经理工作报告;
     4、2018 年度财务决算报告;
     5、2019 年度经营计划;
     6、2018 年度利润分配预案;
     以公司 2018 年末的总股本 1,022,739,308 股为基数,向全体股东按每 10 股
派送现金红利人民币 4.40 元(含税),计 450,005,295.52 元。
     7、公司内部控制的自我评价报告;
     8、公司履行社会责任的报告;
     9、聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的预案;
     10、关于公司及所属企业 2019 年借款及担保预算的议案;
     11、关于处理上海电气集团印刷包装机械有限公司历史遗留问题的议案。
     (二)公司九届五次董事会会议于 2019 年 4 月 26 日召开,会议审议通过了
如下决议:
     1、公司 2019 年第一季度报告;
     2、关于租赁准则会计政策变更的议案。
     (三)公司九届六次董事会会议于 2019 年 5 月 10 日召开,会议审议通过了
如下决议:


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     1、因退休原因,范秉勋先生不再担任公司副董事长、董事;
     范秉勋先生在担任公司副董事长期间,勤勉尽职,为推动公司可持续健康发
展作出了卓越贡献,董事会在此深表感谢!
     2、推选万忠培先生为公司董事候选人;
     3、决定于 2019 年 6 月 10 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会。
     (四)公司九届七次董事会会议于 2019 年 5 月 22 日召开,会议审议通过了
如下决议:
     1、因退休原因,朱茜女士不再担任公司董事;
     朱茜女士在担任公司董事期间,勤勉尽职,为推动公司可持续健康发展作出
了重要贡献,董事会在此深表感谢!
     2、推选马醒女士为公司董事候选人。
     (五)公司九届八次董事会会议于 2019 年 6 月 10 日召开,会议审议通过了
如下决议:
     1、万忠培先生担任公司副董事长;
     范秉勋先生因退休原因,不再担任公司副董事长职务。范秉勋先生在担任公
司副董事长期间,勤勉尽职,为推动公司可持续健康发展作出了卓越贡献,董事
会在此深表感谢!
     董事会推选万忠培先生担任公司副董事长。
     2、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案。
     (1)范秉勋先生因退休原因,不再担任公司董事会战略委员会委员、董事
会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员。
     增补万忠培先生担任公司董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会
委员、董事会提名委员会委员。
     (2)朱茜女士因退休原因,不再担任公司董事会审计委员会委员。
     增补张艳女士担任公司董事会审计委员会委员。
     (六)公司九届九次董事会会议于 2019 年 8 月 22 日召开,会议审议通过了
如下决议:
     1、聘请郑英霞女士担任公司董事会秘书、总经理助理(财务负责人);
     因工作变动原因,桂江生先生不再担任公司董事会秘书、财务总监职务。
     桂江生先生在担任公司董事会秘书、财务总监期间,工作勤勉尽责,董事会
在此表示感谢!
     2、2019 年半年度报告及报告摘要。
     (七)公司九届十次董事会会议于 2019 年 10 月 28 日召开,会议审议通过
了如下决议:


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     1、2019 年第三季度报告;
     2、公司日常关联交易议案;
     (1)关于与上海电气(集团)总公司 2020-2022 年度采购之关联交易;
     (2)关于与上海电气(集团)总公司 2020-2022 年度销售之关联交易;
     (3)关于与上海电气集团财务有限责任公司 2020-2022 年度综合业务往来
之关联交易;
     (4)关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司
2020-2022 年度采购之关联交易;
     (5)关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司
2020-2022 年度销售之关联交易;
     3、定于 2019 年 11 月 27 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
     (八)公司九届十一次董事会会议于 2019 年 12 月 9 日召开,会议审议通过
了如下决议:
     1、公司以人民币 25,800.00 万元的价格收购上海电气投资有限公司所持上
海老港申菱电子电缆有限公司 100%股权;
     2、公司以人民币 9,380.00 万元的价格收购上海电气投资有限公司所持溧阳
申菱电梯工程有限公司 70%股权;
     3、投资设立东营欣盛股权投资合伙企业(有限合伙)(最终以工商核准登
记的名称为准)。


      二、公司报告期内总体经营情况
     目前全国不同地区房地产市场分化比较明显,对房地产的宏观调控将长期存
在,导致房地产开发速度的总体放缓,直接影响到新梯市场的需求。虽然在租赁
住房建设和新城镇化不断推进的政策支撑下,以及公共交通设施建设等因素的推
动下,加之旧梯改造、老房加装电梯带来的需求增量,使得电梯市场仍可以在较
长时间保持平稳发展,但由于原材料价格的高位运行以及产能过剩的因素影响,
电梯市场的竞争更趋激烈。电梯行业表现为价格、质量、交货期、服务等全方位
的竞争格局。
     上海三菱电梯针对市场情况以及战略客户集聚度提升的趋势,充分重视与战
略大客户的关系维护与开发。与恒大、中海、绿地、碧桂园、龙湖、复地等核心
伙伴继续保持密切合作;同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度。
战略客户的集聚度快速提升,对销售、安装、维保的全过程服务能力及营销服务
网络的延伸覆盖能力提出了更高的要求。
     近年来,旧梯改造、老房加装电梯带来的需求呈加速增长趋势。

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     旧梯改造方面:2019 年底,国内在用梯保有量近 700 万台,其中运行 15 年
以上的老旧电梯数量逐年增加,旧梯改造需求正在逐年释放。以深圳市场为例:
2016 年开始,上海三菱电梯积极参与深圳住宅小区老旧电梯更新改造这一民生工
程,以“用户需求和体验”为目标,将最前沿的技术和节能环保理念运用于电梯
更新改造,迄今为止已为深圳住宅小区更新了近 700 台老旧电梯,2019 年在当地
政府惠民政策的激励下,深圳旧梯改造市场将继续保持增长趋势。2019 年上海三
菱旧梯改造数量同比增幅超过 50%。
     老房加装电梯方面:由于历史原因,全国各地有大批六、七层楼的多层建筑
未安装电梯。为方便居民出行,特别是解决老年人的出行便利问题,各地政府将
老房加装电梯作为重大民生工程加以鼓励和扶持。上海三菱电梯正在积极投入老
房加装这一民生工程,积极探索并推出“一站式加装电梯服务”,即“为有加装
电梯需求的居民提供‘前期专业代办手续、中期加装设计建造、后期电梯安装维
保’的全生命周期一站式服务”。至 2019 年底,上海三菱电梯在全国范围推出
30 家一站式服务中心。2018 年,上海三菱电梯完成老房加装电梯 3000 台,2019
年该业务的增长超过 30%。
     上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展,面对在用梯服务需求特别是旧梯改
造和老房加装业务的快速增长,上海三菱电梯建成了新的服务中心、物流中心和
培训中心;在工程人力资源管理、流程管理、服务质量等方面,建立和完善有效
的运作模式;树立“服务营销”理念,以旧梯改造和老房加装业务为突破口,创
立新的服务增长点。上海三菱电梯全面推进物联网在工程服务中的应用,加强安
装项目管理、维保质量抽检等方面的信息化推进。通过客户信息大数据分析及应
用,改进经营效率,提高管控能力。2019 年,上海三菱电梯安装、维保等服务业
收入超过 65 亿元,占营业收入的比例超过 31%。
     2019 年,在复杂、严峻和不确定的市场形势下上海三菱电梯凭借领导团队凝
聚力、品牌美誉度、服务网络覆盖率、制造能力等核心竞争力,全体员工同心协
力,克服各种困难,继续保持了业务的稳定增长。


     2019 年公司在经营管理上突出抓好以下几个方面的工作:
     1、围绕提高企业经济运行健康程度这一目标,加强对新接订单、现金流、
应收账款和存货的日常监管,完善经济运行的全方位管理。
     2、根据公司特点及外部环境,编制符合自身产业发展的具体规划路径,以
更清晰的方式规划明确新产业发展的短期、中期和长期的战略路径和实现方式。



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重点关注智能制造、人工智能和全面系统解决方案等领域,推进与集团公司的产
业平台梳理和整合。
     3、积极推进产业的延伸和拓展
     开利空调依托新工厂的顺利投产以及研发中心的新产品注入,提出三大增长
策略,即:“新一线城市增长策略”、“模块机渠道增长策略”和“服务增长策
略”,通过新的扩张式路径,提升开利空调在中国的市场份额。
     日用友捷以贴近汽车整车厂为目标,通过与整车厂配套建立相应的工厂,从
而实现了产品的地域布局,降低了产品的生产销售成本。使日用友捷的产品不但
在技术上保持同行业优势,在价格上也大大增强了产品的竞争力。
     金泰工程凭借技术优势,更重要的是依托柳工集团在工程机械行业的渠道优
势,积极应对市场需求,适时调整产品结构,公司业绩取得快速增长。
     液压气动结合自身特点,根据全球液压行业的整体发展趋势,制定了发展“液
压智能成套”战略目标。对于其未来的科研投入、合资并购有了更加清晰的方向
和规划。
     4、抓风险管控,提升联营企业的管理质量
     (1)以审计为抓手,加强对联营企业的运营监督
     (2)提供平台,加强联营企业之间交流,在现有合作的基础上,拓展合作
领域,努力使联营企业做大、做健康。
     5、加强安环管理体系建设
     完善安环管理体制,推进安环各个专项工作的开展,构建“党政同责、一岗
双责、齐抓共管、失职追责”的安环责任体系。
     通过进一步推进职业卫生健康管理,加强职业危害治理,为企业发展营造规
范、健康、和谐、安全的环境。


      三、对公司未来发展的展望
     (一)公司发展战略
     坚持以科学发展观统领全局,以自主创新为动力,以深化改革为抓手,以新
体制新机制建立和新技术新装备的投入为支撑,以人才队伍建设为保障,提高经
济运行质量,提高核心竞争力,增强发展后劲,努力实现持续健康快速发展。
     1、加强自主创新,提高核心竞争力
     坚持以市场为导向,以产品为龙头,坚持技术引进与自主创新并举,依托现
有的国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团中央研究院、社会资源(高
校,科研单位等)共同实现产学研联动,不断推出适应市场需求,领先竞争对手

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的产品,扩大市场占有率,提高产品附加值。
     2、积极推进新体制新机制
     结合"组织结构,人员结构"的调整,推进各企业的体制机制的改革,建立健
全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
     3、聚焦重点产业,加大新技术新装备投入,增加发展后劲
     对于市场容量大,自身基础好,发展前途看好的产业,集中力量进行重点投
入,用新技术、新装备武装企业,以期迅速形成产业规模。
     4、寻求新的增长点
     开拓新的产业领域,充分利用现有合资伙伴技术优势、产品优势和市场优势,
延伸合作领域,积极打造智能装备制造平台,形成新的增长模式。
     5、加强经济运行分析、财务监控,推进精细管理
     结合集团的管控系统,将整个公司的经济运行情况数据化、信息化,同时加
强跟踪分析,结合市场形势与变化趋势,作好经济运行预测和分析,在预算管理、
内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方面对企业进行财务管理和监控,确保
经济运行的正常运行。


     (二) 经营计划
     2020 年,公司将保持健康发展的态势,聚焦发展战略,以智能制造为方向,
推动产业技术创新和优化升级。公司将依托集团发展战略,加快新产业的拓展。
2020 年公司预计将实现营业收入约 226 亿元。
     2020 年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作:
     1、加大前瞻性技术、共性技术和能力建设类的研发投入,提升企业核心竞
争力;
     2、加快完善新产业发展路径,推动新产业布局落地;
     3、加强订单管理、提高市场占有率、提升服务质量;
     4、加强成本管理、管控费用开支、提升企业绩效;
     5、加强风险管控,切实提高风险发现、防范和处理能力,促进公司安全、
稳健运行;
     6、加强应收账款、存货和现金流管理,提升企业健康状态;
     7、加强安全管控,提升企业本质安全、注重环境保护,为企业经济工作保
驾护航。


     以上报告请各位股东审议。


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                       公司独立董事 2019 年度述职报告

各位股东:
     我们作为上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规,以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定,诚实、勤勉、独立地履行职责,充分发挥了
独立董事和各专门委员会的作用,促进公司规范运作。现就 2019 年度我们履行独
立董事职责情况报告如下:
     一、独立董事的基本情况:
     桂水发先生:工商管理硕士,注册会计师。曾任上海证券交易所市场发展部
总监,东方证券股份有限公司副总经理,汇添富基金管理有限公司董事长,乐成
集团有限公司总裁,证通股份有限公司副总经理。现任优刻得科技股份有限公司
董事、首席财务官兼董事会秘书,上海隧道工程股份有限公司董事,苏州工业园
区凌志软件股份有限公司独立董事,康希诺生物股份有限公司独立董事,上海机
电股份有限公司第九届董事会独立董事。
     李志强先生:法学硕士,一级律师。曾任美国格杰律师事务所中国法律顾问,
上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人。现任环太平洋律师协会副主席,上海
市人民政府行政复议委员会委员,黄浦区政协常委,上海金茂凯德律师事务所创
始合伙人,外高桥集团股份有限公司独立董事,上海新世界股份有限公司独立董
事,上海机电股份有限公司第九届董事会独立董事。
     薛爽女士:会计学博士,教授。现任上海财经大学教授,风神轮胎股份有限
公司独立董事,上海紫江企业集团股份有限公司独立董事,恒瑞制药股份有限公
司独立董事,上海机电股份有限公司第九届董事会独立董事。
     作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也
未在公司主要股东单位任职,也不存在其他任何影响本人独立性的情况。


      二、2019年度独立董事履职情况:
     1、出席董事会情况
               本年度应参加   亲自出席次数(含
    姓名                                         委托出席次数      缺席次数
                董事会次数     通讯表决方式)


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 桂水发                8             8                      0                  0
 李志强                8             8                      0                  0
 薛爽                  8             8                      0                  0


       2、出席股东大会情况
               本年度应参加
    姓名                        亲自出席次数           委托出席次数        缺席次数
               股东大会次数
 桂水发                3             2                      0                  0
 李志强                3             2                      0                  0
 薛爽                  3             3                      0                  0


       3、出席股董事会专业委员会情况

                参加审计委员会会   参加提名委员会会             参加薪酬与考核委员
    姓名
                       议次数                 议次数                会会议次数
 桂水发                    3                    2                         1
 李志强                    3                    2                         1
 薛爽                      3                    2                         1


     2019年度我们出席并认真审议上述各项会议每个议题,从各自专长方面出发,
作出了客观公正的判断,并发表专业性和独立性意见。


       三、2019年度发表独立意见情况:
       2019 年度,我们恪尽职守、勤勉尽责,对每次董事会审议的各项议案认真审
阅和深入了解,对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见:
       (一)2019 年 3 月 14 日召开的第九届董事会第四次会议,对以下事项发表
了独立意见:
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)文件的有关规定,我们基于独立判断的立场,对
公司 2018 年度对外担保的情况进行了认真核查,现发表独立意见及有关说明如
下:

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     1、报告期内,公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函
及借款管理规定》的有关规定,严格履行对外担保的审议程序,建立了对外担保
的风险管理制度,严格控制对外担保风险。
     2、经查,公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保;控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担
保;截至 2018 年 12 月 31 日,公司担保总额为 4,713.41 万元,全部是对下属公
司的担保。
     我们将督促公司管理层规范关联方资金占用,严格控制对外担保风险。我们
将实施有效地监督,保护投资者的合法权益。
     (二)2019 年 5 月 10 日召开的第九届董事会第六次会议,对调整董事会成
员事宜发表的独立意见:
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,作为上
海机电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们对公司九届六次董事
会审议的调整董事会成员事宜发表如下独立意见:
     公司九届六次董事会推选万忠培先生为公司董事候选人的任职资格以及董
事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
     (三)2019 年 5 月 22 日召开的第九届董事会第七次会议,对调整董事会成
员事宜发表的独立意见:
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,作为上
海机电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们对公司九届七次董事
会审议的调整董事会成员事宜发表如下独立意见:
     公司九届七次董事会推选马醒女士为公司董事候选人的任职资格以及董事
会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
     (四)2019 年 6 月 10 日召开的第九届董事会第八次会议,对推选公司副董
事长事宜发表的独立意见:
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,作为上
海机电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们对公司九届八次董事
会审议的推选公司副董事长事宜发表如下独立意见:
     公司九届八次董事会推选万忠培担任公司副董事长。我们认为对于副董事长
的任职资格以及董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
     (五)2019 年 8 月 22 日召开的第九届董事会第九次会议,对聘任公司高级
管理人员事宜发表的独立意见:
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,作为上
海机电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们对公司九届九次董事


                                    11
上海机电股份有限公司                                    2019 年度股东大会文件


会审议的聘请公司高级管理人员事宜发表如下独立意见:
     公司九届九次董事会聘请郑英霞女士担任公司董事会秘书、总经理助理(财
务负责人)。我们认为对于郑英霞女士的任职资格以及董事会聘任程序均符合《公
司法》、《公司章程》的相关规定。
     (六)2019 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第十次会议,对公司日常关联
交易事项发表事前认可意见:
     上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《公司 2020-2022 年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审
核,现就该议案事宜发表如下意见:
     关于公司及附属公司与关联方拟发生的 2020-2022 年度日常关联交易为关联
交易议案,相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理
并按一般商业条款订立,预计相关交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易
符合本公司和全体股东的利益。
     我们同意将《公司 2020-2022 年度日常关联交易的议案》事宜提请公司九届
十次董事会会议审议并同时报告公司监事会。
     (七)2019 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第十次会议,对公司日常关联
交易事项发表意见:
     上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《公司 2020-2022 年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审
议,现就该议案事宜发表如下意见:
     关于公司及附属公司与关联方拟发生的 2020-2022 年度日常关联交易为关联
交易议案,相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理
并按一般商业条款订立,预计相关交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易
符合本公司和全体股东的利益。
     本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,相关的关联董
事均按规定回避表决,本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本
次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
     我们同意将《公司 2020-2022 年度日常关联交易的议案》提交公司 2019 年
第二次临时股东大会审议。
     (八)2019 年 12 月 9 日召开的第九届董事会第十一次会议,对公司关联交
易事项发表事前认可意见:
     上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《关于收购上海老港申菱电子电缆工程有限公司(以下简称“老
港申菱”)100%股权及溧阳申菱电梯工程有限公司(以下简称“溧阳申菱”)70%


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上海机电股份有限公司                                    2019 年度股东大会文件


股权的议案》进行了认真审核,现就该议案事宜发表如下意见:
     本次关联交易是为了整合产业资源,减少日常关联交易,符合公司及全体股
东的利益。
     本次关联交易的评估机构具有独立性;本次关联交易标的已经具备相关资质
的评估机构按有关规定进行评估且评估结果已按相关法律法规规定进行了备案,
本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则,符合公司和全体股东
的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
     同意公司收购老港申菱 100%股权及溧阳申菱 70%股权,并同意将该议案提请
公司九届十一次董事会会议审核并同时报告公司监事会。
     (九)2019 年 12 月 9 日召开的第九届董事会第十一次会议,对公司关联交
易事项发表意见:
     上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事对公司提交的《关于
收购上海老港申菱电子电缆工程有限公司(以下简称“老港申菱”)100%股权及
溧阳申菱电梯工程有限公司(以下简称“溧阳申菱”)70%股权的议案》进行了认
真审议,现就该议案事宜发表如下意见:
     本次关联交易是为了整合产业资源,减少日常关联交易,符合公司及全体股
东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,相
关的关联董事均按规定回避表决,本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。
董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
     同意公司收购老港申菱 100%股权及溧阳 70%股权。
     (十)董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见:
     1、董事和高级管理人员调整情况
     桂水发先生、李志强先生、薛爽女士一致同意推选万忠培先生为公司董事候
选人;同意推选马醒女士为公司董事候选人;同意推选万忠培先生担任公司副董
事长;聘请郑英霞女士担任公司董事会秘书、总经理助理(财务负责人)。
     2、独立董事与高级管理人员薪酬情况
     桂水发先生和李志强先生作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员及委员,
对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核,认为在公司年度报告中
披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司
章程、规章制度等的规定。
     3、聘任或者更换会计师事务所情况
     我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见,认为聘请普华永道中
天会计师事务所为公司 2018 年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利
益。在为公司提供审计服务工作中,普华永道中天会计师事务所恪守尽职,遵循


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上海机电股份有限公司                                      2019 年度股东大会文件


独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,我们同意聘请
该事务所为公司 2019 年度会计和内部控制审计机构。
     (十一)现金分红及其他投资者回报情况
     2019 年,公司完成了 2018 年度利润分配工作,向全体股东每 10 股派发现金
红利 4.4 元(含税),共计派发现金红利 450,005,295.52 元。我们认为:公司
2018 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发[2012]37 号)的精神和《公司章程》的规定,有利于保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性,同时也兼顾到公司和股东的利益。
     (十二)公司及股东承诺履行情况
     在 2019 年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。


      四、总体评价:
     2019 年,我们本着客观、公正、独立的原则,积极出席相关会议,认真审议
董事会和股东大会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,促进公司规范运作,
切实维护全体股东和公司的利益。
     2020 年,我们将继续履行独立董事职责,充分发挥独立董事的监督作用,为
客观公正地维护公司的整体利益,保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,
为促进公司稳健经营贡献力量。


     特此报告。




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上海机电股份有限公司                                     2019 年度股东大会文件




                              监事会报告


各位股东:
     公司监事会在 2019 年度按照公司法和本公司章程,列席了各次董事会会议,
审阅了公司有关财务报表,对公司经营管理过程提出了意见和建议。


      一、报告期内,公司监事会召开了四次会议:
     (一)公司九届四次监事会会议于 2019 年 3 月 14 日召开。
     会议通过了如下决议:
     1、会议审议通过了公司 2018 年度监事会工作报告。
     上述议案提请公司 2018 年度股东大会审议表决。
     2、公司监事会对公司九届四次董事会通过的 2018 年度报告和报告摘要;2018
年度董事会工作报告;2018 年度总经理工作报告;2018 年财务决算报告;2018
年度利润分配预案等议案进行了审核。
     监事会经认真讨论认为:
     (1)公司 2018 年年度报告及摘要中的各项经济指标,经普华永道中天会计
师事务所审计,并发表标准无保留意见的审计报告,年报所包含的信息真实反映
了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
     (2)公司编制 2018 年年度报告的程序和公司九届四次董事会会议审议通过
年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
     (3)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
     (4)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
     与会监事一致同意发表上述审核意见。
     (二)公司九届五次监事会会议于 2019 年 4 月 26 日召开。
     公司监事会对九届五次董事会通过的 2019 年第一季度报告进行了审核。
     监事会经认真讨论认为:
     (1)公司编制 2019 年第一季度报告的程序和公司九届五次董事会会议审议
通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
     (2)季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所包含的
信息真实地反映出公司 2019 年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
     (3)未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
     与会监事一致发表上述审核意见。

                                      15
上海机电股份有限公司                                     2019 年度股东大会文件


     (三)公司九届六次监事会会议于 2019 年 8 月 22 日召开。
     公司监事会对九届九次董事会通过的 2019 年半年度报告和报告摘要进行了
审核。
     监事会经认真讨论认为:
     (1)公司 2019 年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映了公司 2019
年上半年度的财务状况和经营成果。
     (2)公司编制 2019 年半年度报告的程序和公司九届九次董事会会议审议通
过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
     (3)半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
     (4)未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
     与会监事一致同意发表上述审核意见。
     (四)公司九届七次监事会会议于 2019 年 10 月 28 日召开。
     公司监事会对九届十次董事会通过的 2019 年第三季度报告进行了审核。
     监事会经认真讨论认为:
     (1)公司 2019 年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公司 2019 年 1
月-9 月的财务状况和经营成果。
     (2)公司编制 2019 年第三季度报告的程序和公司九届十次董事会会议审议
通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的
规定。
     (3)季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
     (4)未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
     与会监事一致同意发表上述审核意见。


      二、监事会对公司依法运作情况的独立意见:
     公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作,公司建立了比较完
善的内控制度,公司决策严格按照国家有关法律、法规和公司章程规定的程序进
行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。


      三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
     报告期内,公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事会认为:公
司 2019 年年度财务报告经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并
发表标准无保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状况和经营成果。



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上海机电股份有限公司                                   2019 年度股东大会文件


      四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
      公司收购、出售资产交易程序规范,未发现有内幕交易。


      五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
     公司的关联交易的表决程序符合有关规定,对公司及全体股东是公平的,不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。


      六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
     公司监事会已审阅了董事会关于《2019 年度内部控制评价报告》,对该报告
无异议。


     以上报告请各位股东审议。




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上海机电股份有限公司                                           2019 年度股东大会文件




                       关于公司 2019 年度财务决算报告


各位股东:
     我受公司董事会委托,向股东大会报告公司 2019 年度财务决算情况。
     2019 年度财务决算已经普华永道会计师事务所审计验证,并出具了标准无保
留意见审计报告[普华永道中天审字(2020)第 10015 号],审计报告认为:财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海机电股份有限
公司 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司的经
营成果和现金流量。


        一、2019 年度财务状况说明
                                                                     单位:万元

 项目名称                         2019 年      2018 年       变动金额    变动比率

 货币资金                          1,241,775   1,320,928      -79,153         -6.0%
 应收票据                            140,090     131,793        8,297          6.3%
 应收账款                            228,906     227,868        1,038          0.5%
 合同资产                            139,005      56,289       82,716        146.9%
 预付账款                            201,776     148,434       53,342         35.9%
 其他应收款                           25,026      36,640      -11,614        -31.7%
 存货                                872,262     898,116      -25,854         -2.9%
 其他非流动金融资产                   27,493      24,997        2,496         10.0%
 在建工程                             17,900      27,808       -9,908        -35.6%
 使用权资产                            7,708             -      7,708        不适用
 应付票据                             14,793      11,379        3,414         30.0%
 应付账款                            313,099     278,515       34,584         12.4%
 合同负债                          1,471,052   1,535,311      -64,259         -4.2%
 经营活动产生的现金流量净额           17,296      18,845       -1,549         -8.2%
 投资活动产生的现金流量净额           87,319     124,615      -37,296        -29.9%
 筹资活动产生的现金流量净额         -110,532    -141,576       31,044        不适用


1、货币资金减少主要是由于所属子公司三个月以上定期存款减少;
2、应收票据增加主要是由于销售增加引起票据结算增加;


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上海机电股份有限公司                                         2019 年度股东大会文件


3、 应收账款、合同资产增加主要是由于所属子公司销售增加;
4、预付账款增加主要是由于所属子公司采购增加使得相应预付账款增加;
5、其他应收款减少主要是由于收到联营公司已宣告发放的股利;
6、存货减少主要是由于原材料、产成品减少;
7、其他非流动金融资产增加主要由于公允价值变动;
8、在建工程减少主要由于所属子公司房屋及建筑物已达使用状态并进行结转;
9、使用权资产增加主要是由于本期采用新租赁准则,将租入的房屋建筑物及场地使用权确认
为使用权资产;
10、应付票据、应付账款增加主要是由于所属子公司销售订单增加,使得采购量增加;
11、合同负债减少主要是由于所属子公司订单收款陆续结转销售;
12、经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于本期原材料、备件等存货的采购金额增加;
13、投资活动产生的现金流量净额减少主要由于本期收回三个月以上定期存款的金额减少;
14、筹资活动产生的现金流量净额增加主要是所属子公司分配股利支出减少。



       二、2019 年度经营成果说明
     1、营业收入
     2019 年完成营业收入 2,211,624.83 万元,比去年 2,123,374.25 万元增加
88,250.58 万元,同比增长 4.2% 。
                                                                    单位:万元

主营业务收入                  2019 年             2018 年           同比增减±%

机电合并                         2,187,591           2,099,044              4.2%

电梯业务                         2,081,590           1,986,674              4.8%

印刷包装业务                        30,101              23,422             28.5%

液压机器业务                        21,175              20,088              5.4%

焊材业务                            19,040              22,075            -13.7%

能源工程业务                        16,096              19,521            -17.5%
其他                                19,589              27,264            -28.2%


     2、期间费用
     全年共发生期间费用 193,378.87 万元,其中:发生销售费用 71,740.35 万元、
管理费用 71,434.17 万元、研发费用 73,061.73 万元、财务费用-22,857.38 万元。
比去年 180,402.15 万元增加 12,976.72 万元,同比增长 7.2%。
     3、投资收益
     2019 年投资收益 30,023.25 万元,比去年同期 30,740.46 万元下降 2.3%。其
中对联营公司的投资收益 28,315.23 万元,比去年同期 30,482.02 万元下降 7.1%。

                                        19
上海机电股份有限公司                                      2019 年度股东大会文件


     4、营业外收支
     全年营业外收支净额 3,926.82 万元,比去年同期 7,296.80 万元下降 46.2%。
     5、利润总额
     全年实现利润总额 191,721.21 万元,比去年 242,593.79 万元减少 50,872.58
万元,同比下降 21.0%。
     6、净利润
     2019 年净利润 172,804.37 万元,比去年 213,571.72 万元减少 40,767.35 万
元,同比下降 19.1 %,其中归属于母公司所有者的净利润 107,952.76 万元,比
去年 126,849.04 万元减少-18,896.28 万元,下降 14.9%。


      三、每股收益及净资产收益率

          主要财务指标          2019年     2018年     本期比上年同期增减(%)

  基本每股收益(元/股)            1.06       1.24                    -14.5%
  稀释每股收益(元/股)            1.06       1.24                    -14.5%
  扣除非经常性损益后的基本每
                                    0.98       1.18                    -16.9%
  股收益(元/股)

  加权平均净资产收益率(%)        9.80%     11.83%       减少 2.03 个百分点
  扣除非经常性损益后的加权平
                                   9.10%     11.24%       减少 2.14 个百分点
  均净资产收益率(%)




     以上报告请各位股东审议。




                                     20
上海机电股份有限公司                                   2019 年度股东大会文件




                       关于公司 2019 年度利润分配议案



各位股东:
     经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年度母公司
实现净利润 1,074,440,808.65 元,加年初未分配利润 6,531,239,277.73 元,扣
除 2019 年度已经发放的普通股股利 450,005,295.52 元,2019 年年末母公司未分
配利润余额为 7,155,674,790.86 元。
     公司 2019 年度利润分配预案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数,向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币 3.70 元(含税)。


     以上议案请各位股东审议。




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上海机电股份有限公司                                       2019 年度股东大会文件




                       关于聘请公司审计机构的议案

各位股东:
     根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关规定,公司
拟聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构,
聘用期限为一年。


     一、普华永道中天会计师事务所的基本情况
     (一)机构信息
     1、基本信息:
     普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)
前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所;经批准于 2000 年 6 月更
名为普华永道中天会计师事务所有限公司;经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函
[2012]52 号批准,于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊
普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银
行大厦 507 单元 01 室。
     普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业
资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关
报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训;法律,法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成
员机构,具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天已按照有关法律法规要求
投保职业保险,其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 8000
万元,能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
     2、人员信息:
     普华永道中天的首席合伙人为李丹。于 2019 年 12 月 31 日合伙人数为 220
人,从业人员总数为 9,804 人。
     普华永道中天 2018 年 12 月 31 日注册会计师人数 1,147 人,2019 年 12 月 31
日注册会计师为 1,261 人,从事过证券服务业务的注册会计师超过 1,000 人。
     3、业务规模:
     普华永道中天经审计最近一个会计年度(2018 年度)业务收入为人民币 51.72
亿元,净资产为人民币 11.10 亿元。
     普华永道中天的 2018 年度上市公司财务报表审计客户数量为 77 家,上市公
司财务报表审计收费为人民币 5.73 亿元,资产均值为人民币 11,453.28 亿元,主

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上海机电股份有限公司                                   2019 年度股东大会文件


要行业包括制造业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,住宿和餐饮业,信息传
输、软件和信息技术服务业,建筑业,房地产业 ,批发和零售业,文化、体育和
娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,居民服务、修理和其他服务业,
科学研究和技术服务业及采矿业。
     4、投资者保护能力:
     在投资者保护能力方面,普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保
险,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 8,000 万元,能依法
承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
     5、独立性和诚信记录:
     普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形,最近 3 年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的
记录。
     (二)项目成员信息
     1、人员信息:
     项目合伙人及签字注册会计师:牟磊,注册会计师协会执业会员,1988 年起
从事审计业务,至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报
表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有 30 多年的注册会计师行业
经验,拥有证券服务业从业经验,并无在事务所外兼职。
     质量复核合伙人:林桂山,香港会计师公会执业会员,特许公认会计师公会
(ACCA)资深会员。自 1987 年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过 IPO
申报审计、年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。其具有
30 多年的注册会计师行业经验,拥有丰富的证券服务从业经验,并无在事务所外
兼职。
     签字注册会计师:戴正华,注册会计师协会执业会员,2005 年起从事审计业
务,至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重
大资产重组审计等证券业务审计服务。具有 10 多年的注册会计师行业经验,拥有
证券服务业从业经验,并无在事务所外兼职。
     2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况:
     就拟聘任普华永道中天为本公司 2020 年度审计机构,项目合伙人及签字注册
会计师牟磊先生、质量复核合伙人林桂山先生及签字注册会计师戴正华先生不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近 3 年亦未受
到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。




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上海机电股份有限公司                                   2019 年度股东大会文件


     二、审计收费
     公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平,与审计机构协商确定。
     公司 2019 年度聘请普华永道中天的审计服务费用为:人民币 245.40 万元,
其中财务报告审计为人民币 187.40 万元;内部控制审计为人民币 58 万元。基于
2019 年度的审计服务范围,公司 2020 年度聘请普华永道中天的审计服务费用不
高于 2019 年度。


     普华永道中天会计师事务所是普华永道在中国内地从事审计业务的实体。普
华永道是一家全球性运营的专业服务机构,是全球最大的专业财务咨询机构。专
业的服务、丰富的网络资源以及共享的实务经验使普华永道在全球各主要领域保
持领先的地位。
     提议股东大会聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
年度审计机构。


     以上议案请各位股东审议。




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上海机电股份有限公司                                   2019 年度股东大会文件




                       关于调整公司董事会成员的议案



各位股东:
     袁建平先生因退休原因,不再担任公司董事职务。
     袁建平先生在担任公司董事期间,勤勉尽职,为推动公司可持续健康发展作
出了重要贡献,董事会在此深表感谢!
     公司九届十三次董事会推选张洪斌先生为上海机电股份有限公司董事候选
人。




     以上议案请各位股东审议。




附:简历
     张洪斌先生:1979 年出生,工学硕士。曾任上海电气集团股份有限公司产业
发展部高级经理,上海电气输配电集团有限公司副总裁,上海电气集团股份有限
公司中央研究院副院长、常务副院长。现任上海电气集团股份有限公司产业发展
部副部长。




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上海机电股份有限公司                                   2019 年度股东大会文件




                        公司日常关联交易的议案



各位股东:
     一、关联交易概述
     根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称:上市规则)及《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称:关联交易实施指引)的要求,
为了规范本公司日常关联交易行为,2020 年 4 月 27 日本公司九届十三次董事会
审议通过了相关日常关联交易议案,公司拟对以下日常关联交易事项进行调整:
     由于公司电梯业务的发展需要,预计本公司控股子公司上海三菱电梯有限公
司(本公司持有 52%股权,以下简称:上海三菱电梯)向三菱电机上海机电电梯
有限公司(本公司持有 40%股权,以下简称:三菱上海机电电梯)采购及销售商
品的关联交易将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上限。为了规范公司日常
关联交易行为,上海三菱电梯与三菱上海机电电梯之间发生的 2020 年度、2021
年度、2022 年度关联采购及销售金额上限将重新作出合理预计。
     三菱上海机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯 10%以上的股权,根据上市
规则及关联交易实施指引,上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日
常持续交易构成本公司的日常关联交易。
     本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程
中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,相关交易的年度金额上限合理,
进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
     根据上市规则的有关规定,上述日常关联交易事项尚须获得本公司股东大会
的批准。


     二、关联方介绍
     三菱电机上海机电电梯有限公司,注册地址:上海市闵行区中春路 1211 号;
注册资本:5,300 万美元;企业类型:有限责任公司(中外合资);法定代表人:
万忠培;主营业务:电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售;电梯、自
动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售;提供有关上
述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务(涉及
行政许可的凭许可证经营);以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发
(包括软件开发)等受托的开发。

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上海机电股份有限公司                                     2019 年度股东大会文件


     截止至 2019 年 12 月 31 日,三菱上海机电电梯总资产 18.81 亿元,净资产
11.39 亿元,营业收入 28.14 亿元,净利润 956.94 万元。


     三、关联交易的主要内容和定价政策
     上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和《销售框架协议》
     1、基本内容
     上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品,包括但不
限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共
识,具体的权利义务(包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收
价格与支付等事项)以另行签订的产品采购/销售合同为准。
     2、定价原则和依据
     协议项下的各种产品的定价,须按如下的总原则和顺序确定:凡政府(含地
方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,执行政府指导价范围
内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场价的价格;前三者都没有的,执行
协议价。双方同意,若市场发生重大变化而影响产品的成本价格,双方应在遵守
签署定价原则规定的前提下,通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并
重新订立新的协议。
     3、生效条件及有效期
     协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经本公司股东大
会批准后,于 2020 年 1 月 1 日起生效,协议有效期为三年。协议在有效期内,
故无需再报请公司股东大会审议。
     4、交易上限
     (1)采购产品
     公司 2019 年第二次临时股东大会批准的 2020 年、2021 年、2022 年三个年
度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯关联采购金额上限分别为:2020 年度、2021
年度、2022 年度均不超过 35 亿元。
     在协议项下,2020 年、2021 年、2022 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海
机电电梯关联采购金额上限重新作出预计: 2020 年度不超过 35 亿元人民币、
2021 年度不超过 37 亿元人民币、2022 年度不超过 40 亿元人民币。
     (2)销售产品
     公司 2019 年第二次临时股东大会批准的 2020 年、2021 年、2022 年三个年
度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯关联销售金额上限分别为:2020 年度、2021
年度、2022 年度均不超过 5,500 万元。



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上海机电股份有限公司                                   2019 年度股东大会文件


     在协议项下,2020 年、2021 年、2022 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海
机电电梯关联销售金额上限重新作出预计:2020 年度不超过 3 亿元人民币、2021
年度不超过 4 亿元人民币、2022 年度不超过 5.5 亿元人民币。


     四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
     本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体
系,三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络
和体系,三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯,藉由
上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场,合理、充分地利用的现
有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对
不同目标客户的需求,实现了差异化竞争,双方形成了合作、共赢的局面。
     上述日常关联交易为本公司生产经营所需要,符合正常商业条款及公平原则
并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照
相关规定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形,进行相关日常关
联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。


     以上议案请各位股东审议。




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