上海上菱电器股份有限公司章程

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上海上菱电器股份有限公司章程
(2000 年6 月修订稿)
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股
份有限公司暂行规定》和其他有关法律、法规、规定成立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市经济委员会[沪经企(1993 )331 号]文
件批准,以募集方式设立,在上海市工商行政管理局注册
登记,取得企业法人营业执照。公司已经按照《中华人民
共和国公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1993 年8 月6 日,经上海市证券管理办公
室[沪证办(1993 )62 号]文核准,首次向社会公众发行人
民币普通股27365.09 万股。其中:在该次股票发行中,公
司向境内投资人发行的,以人民币认购的内资股(“A 股”)
为2700 万股,其中法人股900 万股,除上述法人股以外
的1800 万股股份,于1994 年2 月24 日在上海证券交易
所上市交易;公司于1994 年1 月24 日,经上海市证券管
理办公室[沪证办(1994 )005 号]文核准,向境外投资人
发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(“B
股”)为7000 万股,于1994 年1 月31 日在上海证券交易
所上市交易;
公司于1995 年6 月1 日,经上海市证券管理办公室[沪
证办(1995 )第047 号]文批准,并经中国证券监督管理委?2
员会[证监函字(1995 )26 号]文函复,公司的900 万股法
人股转为境内上市外资股(“B 股”),于1995 年6 月在上
海证券交易所上市交易。
1996 年5 月24 日,经公司股东大会批准,公司向全
体股东按每十股送二股的比例派送红股,总计5473.018 万
股,并于1996 年6 月4 日(A 股)、6 月7 日(B 股)在上
海证券交易所上市交易。
公司于1999 年7 月9 日,经中国证券监督管理委员
会[证监发行字(1999 )76 号文]批准,向社会公众发行社
会公众股A 股12000 万股,并于1999 年8 月5 日(向A
股老股东配售和向社会公众公开发行部分)、1999 年10 月
8 日(向证券投资基金配售部分)在上海证券交易所上市
交易。
第四条 公司注册名称:
上海上菱电器股份有限公司
SHANGHAI SHANGLING ELECTRIC APPLIANCES CO., LTD
第五条 公司住所:
上海市浦东新区建平路2 号 邮政编码:200135
第六条 公司注册资本为人民币44838.108 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为
限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,
具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公
司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股
东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。?3
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:
通过股份公司的组织形式,广泛吸收利用国内外资本,
不断增强企业的资本实力;以集团总公司为坚强后盾,通过
资本经营带动生产经营,不断提高公司对产品的科研开发能
力、市场拓展能力和盈利能力;通过规范经营管理和集约经
营,提高公司的经济效益,给予股东良好的回报,为社会作
出更大的贡献。
第十三条 公司经营范围为:
生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器
等家用电器;印刷包装机械;电子计算机(器)及其外部设
备;起重运输机械;销售公司自产产品。投资举办符合国家
鼓励、允许的企业(具体项目另行报批)。最终以公司登记
机关核准为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同股同权,同股同利。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1
元。
第十八条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托?4
管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为44838.108 万股,成
立时向发起人发行17665.09 万股,占公司成立时可发行普通
股总数的百分之39.40%。
第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为44838.108 万股,
其中国家股21198.108 万股,其他社会公众股持有14160 万
股,境内上市外资股股东持有9480 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门
批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司
章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,
并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活
动;?5
第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准
的其它情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内
注销该部份股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本
的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以
内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任
职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任
职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股
份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在
卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所
有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的
法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东?6
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,
股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配;
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质
询;
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,
包括:
1 、 缴付成本费用后得到公司章程;
2 、 缴付合理费用后有权查阅和复印:
(1 )本人持股资料;
(2 )股东大会会议记录;
(3 )中期报告和年度报告;
(4 )公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配;
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。?7
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,
侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该
违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)依其所持股份所须缴纳的股金为限,承担公司的
亏损及债务;
(四)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(五)维护公司合法权益,不从事损害公司利益的活动;
(六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将
其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工
作日内,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于
公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的
股东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上
的董事;
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百
分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表
决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之
三十以上的股份;?8
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式
在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协
议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一
人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的
行为。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报
酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五
以上的股东的提案;
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年
会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六
个月之内举行。?9
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或
者少于章程所定人数的三分之二(即6 人)时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十
(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其
它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也
未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未
指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主
持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十
日以前(不包括会议召开当日)通知登记在股东名册上的公
司股东。
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大
会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;?10
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人
代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加
盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和
持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、
代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代
理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决
权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签字(或盖章)。委托人为法人股东的,应另
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其
他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授?11
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当
按照下列程序办理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提
请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在
收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的
通告。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有
发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报
经上海市证券期货监督管理办公室同意后,可以在董事会收
到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应
当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行
召集并举行会议的,由公司给予股东或者监事会必要协助,
并承担会议费用。
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力
或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的
时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此
而变更股权登记日。
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,
或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额
达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时?12
股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定
的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司
提出新的提案。
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于
公司经营范围和股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审
查。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,
应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董
事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条
的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大
会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别?13
决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回购本公司股票;
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
换届选举或中途更换董事、监事,应由现届董事会、监
事会,也可由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
额5%以上的股东提出董事、监事侯选人名单。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东?14
代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结
果。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是
否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入
会议记录。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票进行点算;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当即时点票。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征
得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股
东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其
回避。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,
董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条 股东大会应有会议决录。会议记录记载以下内容:
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的
比例;出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境
内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份
数,各占公司总股份的比例;
(二)召开会议的日期、地点;
(三)会议主持人姓名、会议议程;
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果,及内资股股东和境内上市
外资股股东对每一决议事项的表决情况;?15
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说
明等内容;
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,
并作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程
序的合法性等事项,可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不
得担任公司的董事。
第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得
无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计
算,至本届董事会任期届满时为止。
第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠
实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东
的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准
则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批
准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的营?16
业或者直接或间接从事损害本公司利益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产;
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人直接或间接侵占或者
接受本应属于公司的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司
交易有关的佣金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开
立帐户储存;
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提
供担保。
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任
职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1 、 法律有规定;
2 、 公众利益有要求;
3 、 该董事本身的合法利益有要求。
第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务
范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解
公司业务经营管理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人
操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的
情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。?17
第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事
会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、
交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下
列情形之一的,应不参与表决:
(一)董事个人与公司的关联交易;
(二)其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定
代表人系出席会议的董事;
(三)按国家有关法律规定和公司章程应当回避的其他情
形。
未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就
该事项授权其他董事代理表决。
第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内
容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则
在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的
披露。
第八十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大
会予以撤换。?18
第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。
第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大
会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第八十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,
视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第八十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造
成的损失,应当承担赔偿责任。
第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总
经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第九十二条 公司设董事会,对股东大会负责。
第九十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长
二名。
第九十四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;?19
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立
和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产
抵押及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的
其他职权。
第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第九十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工
作效率和科学决策。
第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投
资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第九十九条 董事长行使下列职权:?20
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事
后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第一百条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事
长代行其职权。
第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百零二条 有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内
召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)总经理提议时。
第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时
限的规定载入董事会议事规则。
如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情
形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一
名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,
亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百零四条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;?21
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经
全体董事的过半数通过。
第一百零六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百零七条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不
能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零八条董事会决议表决方式采取记名投票方式或举手
表决方式。每名董事有一票表决权。
第一百零九条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记
录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书长期保存。
第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
第一百十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司
遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明?22
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除
责任。
第三节 董事会秘书
第一百十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员,对董事会负责。
第一百十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由
董事会委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于
董事会秘书。
第一百十四条 董事会秘书的主要职责是:
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出
具的报告和文件;
(二)筹建董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会
议文件、记录的保管;
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
文件和记录。
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规
定的其他职责。
第一百十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百十六条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。?23
第六章 总经理
第一百十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事
可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担
任公司的总经理。
第一百十九条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的
聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百二十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金?24
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百二十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及
职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意
见。
第一百二十二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批
准后实施。
第一百二十三条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第一百二十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司
职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百二十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,
不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东?25
大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生
或更换,监事连选可以连任。
第一百二十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,
视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一百三十条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第
五章有关董事辞职的规定,适用于监事。
第一百三十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定,履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百三十二条公司设监事会。监事会由五名监事组成,设
监事长一名,由监事会全体成员推举产生。监事长不能履行
职权时,应由监事长指定一名监事代行其职权。
第一百三十三条监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司
的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关
主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百三十四条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事
务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费
用由公司承担。
第一百三十五条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应
当在会议召开十日以前书面送达全体监事。?26
第一百三十六条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的
日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
第二节 监事会决议
第一百三十七条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方
可举行。监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投
票表决方式。每名监事有一票表决权。
第一百三十八条监事会决议应由全体监事三分之二以上表决
同意,方可作出。
第一百三十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记
录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书长期保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定公司的财务会计制度。
第一百四十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日
以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百
二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百四十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的
中期财务报告,包括下列内容:
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)利润分配表;?27
(四)现金流量表;
(五)会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除
第(三)项以外的会计报表及附注。
第一百四十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百四十四条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐
册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百四十五条公司交纳所税后的利润,按下列顺序分配:
(一)弥补上一年度的亏损;
(二)提取法定公积金百分之十;
(三)提取法定公益金,按照公司税后利润的百分之五至百
分之十提取;
(四)提取任意公积金;
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提
取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提
取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百四十六条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东
原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存
的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百四十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
第一百四十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百四十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人?28
员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百五十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百五十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的
董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资产和说
明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子
公司的资料和说明;
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会
计师事务所的事宜发言。
第一百五十四条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在
股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百五十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事
会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报
股东大会批准。
第一百五十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会
作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原
因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百五十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提
前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东?29
大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续
聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提
出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公
司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十八条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百五十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公
司通知以邮件送出的应附有送达回执,以挂号信回执上注明
的收件日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日期为送达日期。公司发出的通知,以公告方式
进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式
进行。
第一百六十一条公司召开董事会的会议通知,以公告、传真、
专人送达或邮件方式送达。
第一百六十二条公司召开监事会会议的通知,以公告、传真、
专人送达或邮件方式送达。
第一百六十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决
议并不因此无效。?30
第二节 公告
第一百六十四条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊。公司的境外信息披露应在香港或
境内上市外资股主要募集行为发生地的一份主要英文报纸上
刊登公告,以及以中国证监会允许的其他方式向境外投资者
披露,披露的内容上应与在境内披露的内容一致,原则上以
境内披露内容为准。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百六十五条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百六十六条公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东大会依照章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百六十七条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当
编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者
分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证
券报》及境外报纸上公告三次。
第一百六十八条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接
到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相
应担保的,不进行合并或者分立。?31
第一百六十九条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百七十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务
的处理,通过签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各
方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百七十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理
公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百七十二条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进
行清算:
(一)营业期限届满;
(二)股东大会决议解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百七十三条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而
解散的,应当在十五日成立清算组。清算组人员由股东大会
以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由
合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办
理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院
依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立
清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管
机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。?32
第一百七十四条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即
停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。
第一百七十五条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告
三次。
第一百七十七条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申
报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百七十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主
管机关确认。
第一百七十九条公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不
分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法
院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当?33
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十一条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以
及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管
机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确
认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登
记,并公告公司终止。
第一百八十二条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第一百八十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事
项的,依法办理变更登记。
第一百八十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百八十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。?34
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百八十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都
含本数;“不满”、“以外”不含本数。
第一百九十条章程由公司董事会负责解释。
上海上菱电器股份有限公司
二OOO 年六月

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