关于上海九百股份有限公司2000年配股第二次回访报告




关于上海九百股份有限公司2000年配股第二次回访报告

    上海九百股份有限公司(以下简称"发行人"或"上海九百")经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)19号文核准,于2001年2月27日至2001年3月12日实施了2000年的增资配股方案。 此次配股以发行人1999年末总股本236,930,848股为基数,每10股配售3股,配股价为每股人民币8.80元,配售发行的股份总额为30,323,806股,其中:发行人国家股股东上海九百(集团)有限公司,经上海市国有资产管理办公室沪国资预(2000)309号文批准,全部放弃此次配股;募集法人股股东配售37,228股,社会公众股股东配售30,286,578股,社会公众股股东未认购部分由此次配股承销商按承销协议包销。 此次配股募集资金总额为人民币266,849,492.8元,扣除发行及相关费用后,实际募集资金人民币261,953,980.73元。上述资金已于2001年3月13日全部到位,上海立信长江会计师事务所有限公司为此出具了信长会师报字(2001)第10502号验资报告。
    根据中国证券监督管理委员会发布的证监发〖2001〗 48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的要求,申银万国证券股份有限公司(以下简称"申银万国"或"我公司")项目人员于2003年4月29日至5月21日对上海九百(股票代码:600838)进行了第二次回访,现将有关情况报告如下:
    一、发行人募集资金使用情况
    1、配股说明书披露的募集资金投向
    上海九百2000年配股说明书承诺的募集资金使用计划如下:

    投资项目名称                                募集资金     募集资金使
                                              投入(万元)    用计划(万元)
                                                           2001年    2002年
    1、投资上海正章洗染公司项目                   13,015  10,712.6  2,302.4
    (1)投资正章公司洗染项目                     10,009.1   7,706.7  2,302.4
    (2)投资生产洗涤产品项目                      3,005.9   3,005.9        0
    2、投资开发数码监控系统、
    智能识别系统和智能门禁系统                     6,000     6,000        0
    (1)投资开发数码监控系统                        3,000     3,000        0
    (2)投资开发智能识别系统和智能门禁系统          3,000     3,000        0
    3、受让上海九百(集团)有限
    公司持有的上海海鼎信息工                    1,798.35  1,798.35        0
    程有限公司(以下简称"海鼎公司")21.75%股权
    4、补充发行人流动资金                          5,451     5,451        0
    合  计                                     26,264.35 23,961.95  2,302.4
    2、募集资金投资项目实施情况(单位:万元)
    投资项目名称                        承诺募集  实际投入 实际投入占承诺
                                        资金投入            投入的比例(%)
    1、正章洗染公司洗染、洗涤产品项目       13015    1500         11.53
    2、投资数码监控、智能识别、
    智能门禁系统项目                         6000    3750          62.5
    3、受让海鼎公司21.75%股权             1798.35       0             0
    4、补充流动资金                          5451    5451           100
    总  计                              26,264.35   10701         40.74

    3、投资项目的进展情况
    (1)正章洗染公司洗染、洗涤产品项目
    发行人已投资1500万元用于扩展正章洗染项目和开发正章洗涤新产品。除2001年设立了205家连锁便民洗衣店外,2002年又设立了150家,逐步形成了全能店、标准店、店中店、便民店等多种形式的洗染服务网络;每年都有2-3个新的洗涤产品投放市场,实现了"生产一代、储备一代、开发一代"的产品更替过程,产品种类也由衣物洗涤类向家居、厨卫清洁类拓展,符合发行人"两翼齐飞、齐头并进"的发展战略,该部分资金投入产生当期净利润401.44万元。
    原计划设立的全能洗衣店、新建中心洗染房和生产洗涤产品等项目因选址未定的原因,故未予落实。
    (2)投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目
    发行人已投入3750万元用于开发数码监控系统、智能识别和智能门禁系统等高科技项目。承担项目的发行人控股子公司——上海九百电子网络有限公司自主开发的9e聪明锁已基本成型,并获得了上海市锁具产品质检站的检验证书;数码监控项目也渐趋成熟,已完成了湖州看守所二期项目、安吉看守所综合安防工程等项目。
    (3)受让海鼎公司21.75%股权
    由于海鼎公司已改制为股份有限公司,发起人的股权在三年内按照有关法律规定无法转让,因此该项目暂时无法实施。
    (4)补充流动资金
    发行人已投入5451 万元补充流动资金,以保证发行人经营活动有效运转。
    截至本次回访日,发行人配股募集资金累计投入计划项目金额为10,701万元,尚未使用的募集资金15,494.4万元已存入发行人开户银行,所投资项目拟继续按《配股说明书》计划实施,目前募集资金投向未发生变更。
    二、发行人资金管理情况
    发行人在配股募集资金到位后,按照实际情况对项目投入资金,未使用的募集资金存于银行。
    发行人有独立的财务管理体系和制度,制度明确规定了发行人对资金的使用权限,即根据经营业务项目审批权限,各职能部门、业务部门的资金使用由发行人总经理、分管副总、财务部负责人、部门负责人、项目负责人等进行审核,审批后再按计划运用。
    发行人2002年度的审计报告披露:"截至2002年12月31日,上海九百股份有限公司银行存款定期存单43,280万元,系为上海九百(集团)有限公司之上海九百城市广场项目开发贷款而以定期存单形式质押担保。公司于2003年4月撤销了该项质押的定期存单,将此定期存款转为流动资金。并于2003年4月11日划款投入上海九百城市广场有限公司32,700万元,于2003年4月15日由上海正章洗染公司划款投入上海九百城市广场有限公司10,900万元。"
    发行人于2003年4月18日召开董事会会议(该决议详细内容见2003年4月22日《上海证券报》),会议审议并通过了《关于公司拟受让上海九百城市广场有限公司部分股权意向的议案》。发行人于2003年4月19日与上海九百(集团)有限公司签订了《上海九百城市广场有限公司股权转让意向书》。目前发行人正聘请具有证券从业资质的资产评估机构对上述资产进行评估,受让价格将以评估确认后的资产价值为基础,并提交以后股东大会审议通过后再另行正式签订协议书。
    我公司认为,发行人在受让上海九百城市广场有限公司部分股权事宜上,资金未经董事会和股东大会审议程序先已划拨,且投资项目又较大,不符合《公司法》等法律法规关于重大项目投资、关联交易和股东大会职权等内容的有关规定。
    经调查,截至回访之日,发行人没有资金用于委托理财。
    三、发行人盈利预测实现情况
    发行人于2001年实施配股,未进行2002年度的盈利预测。
    2002年度发行人在调整主营业务结构,努力克服传统百货不景气等不利因素方面做了大量的工作,实现主营业务收入51,528万元,比2001年同期增长了4.18%,完成年初制定计划的93.69%;通过加强成本管理,降低采购成本和费用,使实际成本和费用控制在39,189万元,比计划下降了8.65%。由于发行人2002年度恢复按33%的所得税税率纳税(原来享受15%的优惠所得税税率),对发行人经营成果产生一定影响。
    四、发行人业务发展目标实现情况
    2002年是中国加入WTO的第一年,也是发行人求生存、谋发展、进行战略性调整的起步年。发行人坚持以重组主营业务,拓展市场空间,培育优势企业,强化资金管理为重点,以实现传统百货向现代百货转型,构筑新的主力百货业态,增强盈利能力为目标,充分利用发行人现有资源,调整资产结构,优化资源配置,实现扭亏为盈。
    2002年发行人经济工作的主要举措有:1、开展市场营销,积极扩销增效;2、发展正章品牌,稳定发行人收益;3、深化企业改革,重组主营业务;4、强化规范运作,完善财务管理。
    五、发行人配股上市以来的二级市场走势
    发行人配股可流通部分于2001年3月23日上市,除权价格为11.79元,当日最高价为14.00元,最低价为13.54元,收盘价为13.74元。
    2001年5月18日,发行人实施了以配股后的总股本为基数每10股派送红股1股,同时转增4股的2001年度利润分配方案。
    从配股可流通之日起,至本次回访报告日,发行人的股票价格走势与上海证券交易所A股综合指数的走势基本相同。2001年5月18日除权日前,最高日收盘价为5月17日15.17元,最低日收盘价为3月23日13.54元,股票价格基本在14元左右波动。自2001年5月18日至2003年5月14日,发行人最高日收盘价为2001年5月18日10.18元,最低日收盘价为2003年5月13日5.74元。目前发行人股价在6元左右波动。
    我公司认为,上海九百配股价格是在我公司与发行人充分协商并考虑到全体股东利益的基础上确定的,配股定价合理,且配售股票适销性良好。
    六、申银万国内部控制制度的执行情况
    申银万国严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,对于投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务四大业务,分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
    发行人配股工作实施前后,申银万国严格遵循《证券法》的要求,未发生内幕交易和操纵市场的行为。
    七、有关承诺的履行情况
    2001年发行人在为上海兴业房产股份有限公司担保问题上出现了严重失误,因承担连带责任而造成了损失。为此,发行人董事会在2001年年度报告中曾就发行人对外担保事项作出过如下承诺:(1)停止新的对外担保;(2)对已有的担保事项采取压缩和控制,以2001年末对外担保总额7.1亿元为基数,至2002年第一季度末减少担保额5,000万元,第二季度末(中期报告)再减少担保额6,000万元,年底压缩到净资产值以下,以后逐步降低到合理的风险范围内。
    2002年度发行人通过修订对外担保管理制度,明确了对外担保的原则、程序、日常管理及违反责任,加强了担保管理的制度建设。
    截至2001年12月31日,发行人对外信用担保总额为71,092.66万元,担保家数18家。截至2002年12月31日,发行人对外信用担保总额为27,729.06万元,担保家数11家。
    截至2002年12月31日,发行人以银行存款定期存单43,280万元为上海九百(集团)有限公司的上海九百城市广场项目开发贷款作质押担保(发行人于2003年4月撤销了该定期存单的质押)。
    截至回访日,《配股说明书》中承诺的受让海鼎公司21.75%股权的项目尚未实施,原因是该公司已改制为股份有限公司,发起人的股权在三年内按照有关法律规定无法转让。
    我公司在承销上海九百2000年度配股过程中未曾给发行人提供过"过桥贷款"或"融资担保"。
    八、其他需要说明的问题
    2002年发行人通过重组主营业务,压缩对外担保,完善财务管理等一系列举措,实现扭亏为盈。经过尽职调查,本着对上海九百股东及投资者负责的态度,我公司特作如下风险提示:
    1、发行人针对2001年末以前在对外担保上出现的严重失误进行了整改,截至2002年12月31日,发行人对外信用担保总额为27,729万元,并以银行存款定期存单43,280万元为上海九百(集团)有限公司的上海九百城市广场项目开发贷款作质押担保,发行人实际担保总额为71,009万元。
    2、发行人于2003年4月撤销了为上海九百(集团)有限公司的上海九百城市广场项目开发贷款作质押担保的定期存单,将此定期存款转为流动资金。并于2003年4月11日划款投入上海九百城市广场有限公司32,700万元,于2003年4月15日由上海正章洗染公司划款投入上海九百城市广场有限公司10,900万元。
    九、申银万国证券内核小组对回访情况的总体评价
    我公司委派项目人员对发行人进行了回访,回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。我公司内核小组对上海九百本回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告如实反映了上海九百募集资金使用情况、资金管理情况、二级市场价格走势和有关承诺的履行等情况。
    
  申银万国证券股份有限公司
    二○○三年六月十七日

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