上海九百董事会议事规则(2019年6月修订)

                      上海九百股份有限公司
                          董事会议事规则
                      (二〇一九年六月修订)



    第一条     宗旨

    为了进一步规范上海九百股份有限公司(以下简称:公司)董事
会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提
高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》(以下简称:《上市规则》)和《上海九百股份
有限公司章程》(以下简称:《公司章程》)等相关法律法规之规定,
制订本规则。

    第二条     董事会办公室

    董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务,证券事务
代表兼任董事会办公室主任。

    第三条     定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第四条     定期会议的提案




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    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征
求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。

    第五条   临时会议

    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
   (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
   (二)三分之一以上董事联名提议时;
   (三)监事会提议时;
   (四)董事长认为必要时;
   (五)二分之一以上独立董事提议时;
   (六)总经理提议时;
   (七)证券监管部门要求召开时;
   (八)《公司章程》规定的其他情形。

    第六条   临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公
室或直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项:
   (一)提议人的姓名或者名称;
   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
   (四)明确和具体的提案;
   (五)提议人的联系方式和提议日期等。


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    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,
可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集
董事会会议并主持会议。

    第七条   会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第八条   会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十
日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、
传真、电子邮件或其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

    第九条   会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容:
   (一)会议的时间、地点;
   (二)会议的召开方式;
   (三)拟审议的事项(会议提案);


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   (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
   (五)董事表决所必需的会议材料;
   (六)董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求;
   (七)联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当
予以釆纳,上市公司应当及时披露相关情况。

    第十条     会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。

    第十一条     会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。因本公司章程第
二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形收购本公司股
份的,可以依照本公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会

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议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关
人员列席董事会会议。

    第十二条   亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明:
   (一)委托人和受托人的姓名;
   (二)委托人对每项提案的简要意见;
   (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
   (四)委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托
书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说
明受托出席的情况。

    第十三条   关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
   (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代
为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
   (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不
得接受独立董事的委托;

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   (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
   (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十四条   会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。

    第十五条   会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在
讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应
当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在

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会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十六条   发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。

    独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见:

    (一)对外担保;

    (二)重大关联交易;

    (三)董事的提名、任免;

    (四)聘任或者解聘高级管理人员;

    (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;

    (六)变更募集资金用途;

    (七)制定资本公积金转增股本预案;

    (八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;




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    (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正;

    (十)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
审计意见;

    (十一)会计师事务所的聘用及解聘;

    (十二)上市公司管理层收购;

    (十三)上市公司重大资产重组;

    (十四)上市公司以集中竞价交易方式回购股份;

    (十五)上市公司内部控制评价报告;

    (十六)上市公司承诺相关方的承诺变更方案;

     (十七)上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响;

    (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项;

    (十九)独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其
他事项。

   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;弃权并
说明理由;反对意见并说明理由;无法发表意见及其障碍。




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    如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意
见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各
独立董事的意见分别披露。

    第十七条   会议表决

    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
    会议表决实行一人一票,以书面记名等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场
不回而未做选择的,视为弃权。

    第十八条   表决结果的统计

    与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况
下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的,其表决情况不予统计。

    第十九条   决议的形成




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    除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形
成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的,从其规定。
    董事会依据《公司章程》在其权限范围内对担保事项作出决议,
除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为
准。
       第二十条   回避表决

    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
   (一)《上市规则》规定董事应当回避的情形;
   (二)董事本人认为应当回避的情形;
   (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表
决,而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十一条      职权限制

    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得
越权形成决议。

    第二十二条      关于利润分配的特别规定


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    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报
告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分
配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。

    第二十三条   提案未获通过的处理

    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化情况下,董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十四条   暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。

    第二十五条   会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要
进行全程录音。

    第二十六条   会议记录

    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录,会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容:


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   (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
   (二)会议通知的发出情况;
   (三)会议召集人和主持人;
   (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
   (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向;
   (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
弃权票数);
   (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

    出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

    第二十七条   会议纪要

    除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第二十八条   董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门
报告,也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。



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    第二十九条   决议公告

    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十条     决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十一条   会议档案的保存

    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负
责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

    第三十二条   附则

    在本规则中,“以上”、“内”包括本数;“超过”不包括本数。
    本规则由董事会制订、修改并报股东大会批准后生效。
    本规则由董事会解释。




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