上海九百日常关联交易公告

证券代码:600838     证券简称:上海九百    公告编号:2020-006




                   上海九百股份有限公司
                     日常关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示:

     日常关联交易无需提交股东大会审议

     日常关联交易对上市公司的影响:本公司及下属全资子公司与

关联方的日常关联交易,系基于公司日常经营活动和业务发展需要,

本着“自愿、平等、公允”原则所确定的,不会损害公司及全体股东

尤其是中小股东的合法权益,不会导致公司对关联方形成较大依赖,

也不会影响公司正常的经营。



    一、日常关联交易基本情况

    ㈠日常关联交易履行的审议程序

    1、2020年4月27日,公司召开了第九届董事会第四次会议,本次

会议认真审议并通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事许骍、

曹雨妹在本次董事会审议该项议案时回避了表决。


                                1
           2、公司在召开本次董事会之前,已就日常关联交易与独立董事、

       审计委员会成员进行了沟通,经独立董事事前书面认可和审计委员会

       第二次会议决议后,将《关于日常关联交易的议案》提交董事会审议。

           公司日常关联交易事项无需提交股东大会批准。

           ㈡日常关联交易的预计和执行情况

           1、2019 年度房产租赁预计及执行情况
关联交易                                关联       2019 年预计    2019 年实际发生
                    关联方
  类别                                  关系        金额(元)      金额(元)
           上海九百(集团)有限公司   母公司         330,006.00        330,006.00
向关联方
           上海奇乐经贸有限公司       其他关联人     280,000.00        280,000.00
承租房产
           上海九百大华商城有限公司   同一母公司   1,520,244.00      1,520,244.00
  合计                /                     /      2,130,250.00      2,130,250.00

           2、2020 年度房产租赁预计金额和类别
关联交易                                                           2020 年度预计
                          关联方                     关联关系
  类别                                                              金额(元)
           上海九百(集团)有限公司                母公司              851,624.40
向关联方
           上海九百大华商城有限公司                同一母公司        3,321,500.00
承租房产
           上海奇乐经贸有限公司                    其他关联人          280,000.00
向关联方
           上海九百世纪商城有限公司                同一母公司        2,775,114.73
出租房产
合计                         /                          /            7,228,239.13



           二、关联方介绍及关联关系

           ㈠关联方基本情况

           1、上海九百(集团)有限公司(以下简称:九百集团)


                                        2
   企业性质:有限责任公司(国有独资)

   注册地址:上海市静安区南京西路 818 号 11 楼

   法定代表人:许騂

   注册资本:24,960 万元人民币

   主要经营业务:国内贸易(除专项规定),贸易咨询,实业投资,

房地产开发经营,自有房屋租赁,物业管理,酒店管理,服装加工。

    2、上海奇乐经贸有限公司(以下简称:奇乐经贸)

   企业性质:有限责任公司

   注册地址:上海市静安区愚园路 300 号 6 层 C 室

   法定代表人:曹剑懿

   注册资本:29 万元人民币

   主要经营业务:日用百货,家用电器,服装鞋帽,建筑、装潢五

金,电子产品,非金银工艺品,房屋租赁,商品信息服务。

    3、上海九百大华商城有限公司(以下简称:九百大华商城)

   企业性质:有限责任公司

   注册地址:上海市宝山区沪太路 1618 号

   法定代表人:曹雨妹

   注册资本:500 万元人民币

   主要经营业务:商业网点开发、租赁、物业管理。

    4、上海九百世纪食品商城有限公司(以下简称:九百世纪商城)

   企业性质:有限责任公司

   注册地址:上海市静安区万航渡路 50 号


                              3
    法定代表人:姚一军

    注册资本:750 万元人民币

    主要经营业务:食品流通,限乙类处方药,本经营场所内从事卷

烟、雪茄烟,酒类商品(不含散装酒),百货、日用杂品、针纺织品、

五金交电、鲜花的销售。

    ㈡与本公司的关联关系

    1、九百集团系本公司控股股东,持有公司股份78,540,608股,

占公司总股本的19.59%。

    2、奇乐经贸系上海九百股份有限公司退休职工管理委员会出资

组建,虽与本公司无直接股权关系,但根据实质重于形式原则,符合

《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称:《股票上市规则》)

10.1.3规定的关联关系情形。

    3、九百大华商城系九百集团控股子公司,九百集团持有该公司

51%的股权,符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形。

    4、九百世纪商城系九百集团全资子公司,符合《股票上市规则》

10.1.3 规定的关联关系情形。



    三、关联交易主要内容及定价政策

    ㈠关联交易主要内容

    1、涉及本公司及下属全资子公司向关联方承租房产。

    ⑴本公司与九百集团经协商签订《租赁合同》,主要内容:向其

租赁万航渡路4-26(双)号底层店面和阁楼,建筑面积744.22平方米,


                               4
租赁期限3年,租赁价格:月租金65,202.3元。

    ⑵正章洗染与奇乐经贸经协商签订了《租赁合同》,主要内容:

向其租赁新闸路1730弄6号101室、8号103室,建筑面积合计88.62平

方米,租赁期限10年,租赁价格:年租金280,000元。

    ⑶九百中糖与九百集团经协商签订《租赁合同》,主要内容:向

其租赁余姚路180弄11号101室底层、182-188号底层店铺,建筑面积

共计212.12平方米,租赁期限3年,租赁价格:月租金5,766.4元。

    ⑷九百中糖与九百大华商城经协商签订《租赁合同》,主要内容:

向其租赁新沪路1139-1289号,建筑面积2,600平方米,租赁期限6年,

租赁价格:年租金前3年3,321,500元、后3年3,606,200元。

    2、涉及本公司向关联方出租房产。

    本公司自完成收购九百集团所属的位于万航渡路 32,62,72 号

底层、二层的房产后,将承继九百集团与九百世纪商城签订的《租赁

合同》,向其出租上述商业房产,建筑面积 4,262 平方米;租赁合同

期限及租赁价格等情况,详见公司同期披露的临 2020-007 号公告。

    ㈡关联交易定价政策:

    关联交易定价原则主要以遵循市场公允价格以及同类地区可比

交易价格为依据,并视具体物业情况在具体租赁合同中予以明确。



    三、关联交易目的及对上市公司的影响

    本公司及下属全资子公司与关联方的日常关联交易,系基于公司

日常经营活动和业务发展需要,本着“自愿平等公允”原则确定的。


                              5
本公司及下属全资子公司以低于同类地区房产租赁市场的可比交易

价格向关联方承租房产,用以转租获取差价收益,以及出租公司自有

的中心城区静安寺商圈的商业房产,既符合公司三大主业板块之一的

商业地产开发经营管理的发展战略,又有利于公司获取稳定现金流,

亦不会导致公司对关联方形成较大的依赖。因此,可以认为是公允、

合理的,不会损害本公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益,

也不会影响本公司的正常经营和独立性。



    特此公告。



                                  上海九百股份有限公司董事会

                                   二○二○年四月二十九日



     报备文件:

     (一)经与会董事签字确认的董事会决议

     (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表

 的独立意见

     (三)经与会监事签字确认的监事会决议

     (四)审计委员会的书面意见




                             6

关闭窗口