四川长虹第十届董事会第四十次会议决议公告

证券代码:600839            证券简称:四川长虹         公告编号:临 2019-042 号



         四川长虹电器股份有限公司
     第十届董事会第四十次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    四川长虹电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十届董事
会第四十次会议通知于 2019 年 11 月 25 日以电子邮件方式送达全体董事,会议
于 2019 年 11 月 27 日以通讯方式召开。会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7
名。公司副总经理、董事会秘书、财务总监、监事会主席列席了会议,会议召开
符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长赵勇先生主持,经与会董
事充分讨论,审议通过了如下决议:

    一、审议通过《关于向四川长虹电子控股集团有限公司转让四川长虹新能
源科技股份有限公司股权的议案》

    为聚焦资源发展公司主业,优化公司资产结构,同意公司将所持的四川长虹
新能源科技股份有限公司(600839.SH)(以下简称“长虹能源”)全部股票(共
4,900 万股股票,持股比例为 70.68%)采用协议方式转让给四川长虹电子控股集
团有限公司(以下简称“长虹控股”),交易价格以长虹能源股权评估值为基础确
定为 11.6054 元/股,长虹能源 4,900 万股股票转让金额合计为 56,866.46 万元。
本次交易预计公司合并口径可实现收益约 2.05 亿元(未考虑相关税费)。

    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川长虹(600839.SH)拟转让
持有的长虹能源(836239.oc)70.68%股权涉及的长虹能源股东全部权益价值项目》
(川华衡评报〔2019〕160 号),以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,长虹能源
100%股权在评估基准日评估值为 80,452.59 万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,该议案尚需公司股东大会
审议,关联股东在股东大会中回避表决。按国资监管有关规定,本次国有产权转
让事项尚需长虹控股董事会审议。按全国股转公司有关规定,本次协议转让需报
全国股转公司审批。

    授权公司经营层负责按程序推进办理本次股权转让事宜。

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    表决结果:同意 4 票,回避 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    二、审议通过《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,依照公
司实际情况,同意公司预计 2020 年度与四川长虹电子控股集团有限公司及其子
公司之间的日常关联交易总额不超过 2,511,682 万元。上述日常关联交易均为本
公司与关联方之间的持续的、经常性关联交易,是在平等、互利的基础上进行的,
未损害上市公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影
响,也不会影响公司的独立性。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,该议案尚需公司股东大会
审议,关联股东在股东大会中回避表决。

    授权公司经营层在股东大会审议通过后以市场价格为定价基础,办理与各关
联方签署具体合同事宜。

    表决结果:同意 4 票,回避 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    三、审议通过《关于精密公司向爱创公司转让整机/板卡业务资产的议案》

    为减少关联交易,避免潜在同业竞争,同意本公司控股子公司四川长虹精密
电子科技有限公司(以下简称“精密公司”) 通过协议方式向四川长虹电子控股
集团有限公司(以下简称“长虹控股”)之控股子公司四川爱创科技有限公司(以
下简称“爱创公司”)转让整机/板卡业务资产(主要为空气净化器、风扇等产品
的节能技术变频板卡及电源控制板卡组件制造业务、智能美容类及汽车后装类等
产品制造业务),包括纳入评估的资产及未评估资产(未评估资产在评估基准日
2018 年 12 月 31 日虽已完成合同签订、到货,但未进入在建工程)。资产转让价
格以评估值为基础确定为 1,955.41 万元、未评估资产按照合同价值 49.13 万元
进行转让。

    根据四川天健华衡资产评估有限公司于 2019 年 9 月 18 日出具的评估基准日
为 2018 年 12 月 31 日的川华衡评报[2019]125 号评估报告《四川长虹精密电子
科技有限公司拟向四川爱创科技有限公司转让整机/板卡业务资产组项目资产评
估报告》,标的资产的账面净值 1,540.54 万元,评估值为 1,955.41 万元。

    按国资监管有关规定,本次国有产权转让事项尚需长虹控股董事会审议。

    表决结果:同意 4 票,回避 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    四、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司成都分行申请办理知识


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产权质押融资的议案》

    根据公司生产经营需要,同意公司以持有的 10 项电视产品专利权作质押,
为公司在中国民生银行股份有限公司成都分行(以下简称“民生银行成都分行”)
的 1 亿元综合授信提供质押担保,并在此额度下向民生银行成都分行申请开立不
超过 1 亿元国内信用证,开立期限不超过一年。

    根据北京中金浩评估有限责任公司出具的以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日
的资产评估报告(中金浩评报字【2019】第 0360 号),本公司质押的 10 项专利
评估价值为 2,500 万元。

    授权公司经营层负责相关协议的签订,其签字和签章具有同等效力。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    五、审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    根据公司经营工作的需要,同意公司于 2019 年 12 月 13 日以现场投票与网
络投票相结合方式召开 2019 年第二次临时股东大会,审议公司《关于向四川长
虹电子控股集团有限公司转让四川长虹新能源科技股份有限公司股权的议案》、
《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》,具体内容详见附件《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。



    特此公告。




                                        四川长虹电器股份有限公司董事会

                                                2019 年 11 月 28 日




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