四川长虹2019年第二次临时股东大会法律意见书

         北京市兰台律师事务所

  关于四川长虹电器股份有限公司

    2019 年第二次临时股东大会的

               法 律 意 见 书

        兰台意字(2019)第 855 号




              2019 年 12 月 13 日




地址:北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 B 座 29 层
    电话:(8610)52287799 传真:(8610)58220039
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                                                              法律意见书


                        北京市兰台律师事务所
关于四川长虹电器股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
                             法 律 意 见 书
                                                       兰台意字(2019)第 855 号


致:四川长虹电器股份有限公司

    北京市兰台律师事务所(以下简称“本所”)接受四川长虹电器股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席公司于 2019 年 12 月 13 日召开的 2019
年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会议”)。现依据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规范性文件及《四川长虹电器股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所律师就本次股东大会的相关
事项进行验证并出具本法律意见书。

    对于出具本法律意见书,本所特做如下声明:

    1.为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件,
同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。

    2.本所律师根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法
规、规范性文件的规定,就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

    3.在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大
会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序、表决结果等事项发表法律
意见,不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉及的事实和数据的真实性、准确
性等事项发表意见。

    4.本法律意见书仅供公司评价本次股东大会之目的而使用,未经本所事先书面同
意,不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会
公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露。

    基于上述前提,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所
律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见:



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    一、本次股东大会召集、召开程序


    (一)本次股东大会的召集
    2019 年 11 月 27 日,公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的议案》,同意公司于 2019 年 12 月 13 日召开 2019 年第二次
临时股东大会。
    2019 年 11 月 28 日,公司以公告形式在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了《四川长虹电器股份有限公司关
于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会议通
知》载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开的时间和地点、出席对象、会议
审议事项、会议登记方法、联系方式等事项。


    (二)本次股东大会的召开
    1.本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
    2.本次股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 13 日 9:30 在四川省绵阳市高新区绵
兴东路 35 号公司会议室召开,该现场会议由董事长赵勇先生主持。
    3.通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召
开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、会议审议事项一致。


    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    二、本次股东大会的召集人及出席人员资格


    (一)本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。




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    (二)本次股东大会出席人员的资格
    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东
的持股证明、法定代表人身份证明或授权委托书,以及出席本次股东大会的自然人股
东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料及
上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果进行了核查,确认现场及
网络出席公司本次股东大会的股东及股东代理人合计 302 名,出席会议的股东所持有
表决权的股份总数 292,880,233 股(不含关联股东四川长虹电子控股集团有限公司和
四川虹扬投资有限公司持有的股份数量),占公司有表决权股份总数的比例 8.3607%。
    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,
本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东
的资格均符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的前提下,本
所律师认为,出席会议人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    (一)本次股东大会的表决程序
    1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    2.本次股东大会现场会议就《会议通知》中所列两项议案逐项进行了审议和表决。
现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师共同进行监票和计票。
    3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了
网络投票的统计数据文件。


    (二)本次股东大会的表决结果
    经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定,审议通过了下述议案:
    1.《关于向四川长虹电子控股集团有限公司转让四川长虹新能源科技股份有限公
司股权的议案》,表决结果如下:

                         同意                      反对                  弃权
   股东类型
                  票数      比例(%)       票数      比例(%)   票数     比例(%)

                                        3
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A 股(含恢复表决
                   180,873,347      61.7567     111,981,486         38.2345      25,400        0.0088
    权优先股)

  普通股合计       180,873,347      61.7567     111,981,486         38.2345      25,400        0.0088


    其中,中小投资者表决情况为:

               同意                                   反对                           弃权
     票数             比例(%)               票数           比例(%)        票数        比例(%)

     180,873,347       61.7567            111,981,486         38.2345          25,400       0.0088


    2.《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》,表决结果如下:

                             同意                            反对                       弃权
   股东类型
                      票数        比例(%)          票数       比例(%)       票数        比例(%)
A 股(含恢复表决
                   181,015,347      61.8052     111,763,086         38.1599     101,800        0.0349
    权优先股)

  普通股合计       181,015,347      61.8052     111,763,086         38.1599     101,800        0.0349


    其中,中小投资者表决情况为:

               同意                                   反对                           弃权
     票数             比例(%)               票数           比例(%)        票数        比例(%)

     181,015,347       61.8052            111,763,086         38.1599         101,800       0.0349


    上述议案 1、2 为中小投资者单独计票的议案;议案 1、2 涉及关联交易事项,关
联股东四川长虹电子控股集团有限公司和四川虹扬投资有限公司回避表决。


    四、结论意见


    综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;本次股东大会召集人
资格和出席人员资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式四份,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。(以下无正文,为签署页)




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(本页无正文,为《北京市兰台律师事务所关于四川长虹电器股份有限公司 2019 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




负责人:杨光




经办律师:李许峰                        冷栋梁




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