上柴股份2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                          上海市金茂律师事务所

                       关于上海柴油机股份有限公司

                       2019 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书



致:上海柴油机股份有限公司




                                (引言)


    上海柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)于 2019 年 10 月 25 日在上海柴油机股份有限公
司(上海市杨浦区军工路 2636 号)办公大楼会议室召开。上海市金茂律师事务
所经公司聘请委派韩春燕律师、吴颖律师(以下简称“本所律师”)出席会议,
就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格,会议议案,以及会议的
表决程序、表决结果等发表法律意见。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则(2015 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海柴油机股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)而出具。


    为出具本法律意见书,本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证,即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料,
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


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   为出具本法律意见书,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,会议议
案,以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下:



                              (正文)

     一、 本次股东大会的召集


   1.1、 2019 年 5 月 24 日,公司召开董事会 2019 年度第二次临时会议,以
         通讯表决方式审议通过了《关于公司董事变更的议案》等议案。公司
         董事会于 2019 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》
         和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公司董
         事会 2019 年度第二次临时会议决议公告》。


   1.2、 2019 年 10 月 10 日,公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证
         券报》和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限
         公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》,定于 2019 年 10
         月 25 日召开本次股东大会。


   1.3、 经本所律师核查,在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
         召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决
         方式等事项。本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了
         各股东。


   1.4、 本所律师认为:本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
         《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
         的规定以及《公司章程》的规定。



     二、 本次股东大会的召开


    2.1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


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2.2、本次股东大会的现场会议于 2019 年 10 月 25 日上午 10:00 在上海柴
     油机股份有限公司(上海市杨浦区军工路 2636 号)办公大楼会议室
     举行。


2.3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
     平台的投票时间为 2019 年 10 月 25 日的交易时间段,即 9:15-9:25,
     9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年
     10 月 25 日的 9:15-15:00。


2.4、经本所律师审查,本所律师认为:本次股东大会的召开符合《公司法》、
     《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
     的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。



三、 出席本次股东大会会议人员的资格


3.1、 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
      共计 55 人,代表股份 436,449,352 股,占公司股份总数的 50.3582%。
      其中内资股股东(A 股股东)及股东代理人 8 人,持有公司股份数
      为 416,488,772 股,占公司股本总额的 48.0551%,外资股股东(B
      股股东)及股东代理人共 47 人,持有公司股份数为 19,960,580 股,
      占公司股本总额的 2.3031%。


3.2、 根据上海证券交易所交易系统统计并经公司核查确认,出席本次股
      东大会现场会议及参加网络系统表决的股东及股东代理人共计 57
      人,代表股份 449,437,052 股,占公司股份总数的 51.8567%。其
      中,内资股股东(A 股股东)10 人,持有公司股份数为 429,476,472
      股,占公司股本总额的 49.5536%,外资股股东(B 股股东)共 47
      人,持有公司股份数为 19,960,580 股,占公司股本总额的 2.3031%。


3.3、 以上 A 股股东为截止 2019 年 10 月 17 日(股权登记日)下午收市


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      后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公
      司股票的股东;B 股股东为截止 2019 年 10 月 22 日(股权登记日)
      下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
      的持有公司股票的股东。


3.4、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出
      席了本次股东大会。


3.5、 本所律师认为:出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
      《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文
      件的规定以及《公司章程》的规定。



四、 本次股东大会的议案


4.1、 本次股东大会的议案为:《关于公司董事变更的议案》。


4.2、 本次股东大会审议的相关议案已经公司董事会 2019 年度第二次临时
      会议审议通过并公告。


4.3、 经本所律师核查,本次股东大会的议案未有修改和变更,亦没有新的
      议案提出。


4.4、 经本所律师核查,本所律师认为:本次股东大会审议的议案内容与提
     案方式符合法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定。



五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票
     的表决结果,并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股
     东代理人共计 57 人,代表股份 449,437,052 股,占公司股份总数的
     51.8567%。其中,内资股股东(A 股股东)10 人,持有公司股份数

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          为 429,476,472 股,占公司股本总额的 49.5536%,外资股股东(B
          股股东)共 47 人,持有公司股份数为 19,960,580 股,占公司股本总
          额的 2.3031%。


    5.2、本次股东大会审议并通过了《关于公司董事变更的议案》,该议案为普
          通决议议案,已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所
          持表决权的二分之一以上通过。


     5.3、 本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
           规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
           及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。


                                (结论)
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案,以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定;本次股东大会通过的决议合法、有效。


    本法律意见书于 2019 年 10 月 25 日签署,正本四份,副本二份。
(以下无正文)




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(本页为《关于上海柴油机股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意
见书》签字页)


上海市金茂律师事务所(公章)




    负责人:刘东                        经办律师:韩春燕




                                                  吴   颖




                                      签署日期:二〇一九年十月二十五日




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