万里股份关于日常关联交易预计的公告

    股票代码:600847           股票简称:万里股份       公告编号:2019-018




                       重庆万里新能源股份有限公司

                       关于日常关联交易预计的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、日常关联交易基本情况

    (一) 关联交易决策程序和决策权限概述

    公司于 2019 年 10 月 16 日以通讯方式召开了第九届董事会第七次会议,以 9
票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计额度的
议案》,公司审计委员会发表了同意的书面意见,独立董事对上述议案作了事前认
可并发表了独立意见。

    公司 2019 年日常关联交易总金额预计不会超过 3000 万元,且不会超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5% ,因此本议案在董事会审批权限内,无需提交股东
大会审议。

    (二)2019 年度日常关联交易预计金额和类别

    公司与关联方巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司发生采购零配件、商
品及销售商品的日常关联交易,截至 2019 年 9 月 30 日,上述日常关联交易总金额
达 1,792,143.10 元。详情如下:

                                                                  单位:元
                                                          2019 年 1-9 月累计
             关联方               关联交易类别
                                                               发生额

浙江科瑞达塑胶有限公司                采购零配件             427,946.10

金华巨江贸易有限公司                   采购商品             1,364,197.00

              合计                                          1,792,143.10

    2019 年 1-9 月暂未发生向巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司销售商品
的日常关联交易。

    根据公司目前生产经营情况,公司预计 2019 年全年向巨江电源科技有限公司
及其下属全资子公司采购零配件及商品不超过 400 万元,向巨江电源科技有限公司
及其下属全资子公司销售商品不超过 2500 万元,合计不超过 2900 万元。

    (三)2017 年及 2018 年与巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司日常关
联交易情况

                                                                          单位:元


                           关联交易
         关联方                           2017 年实际发生额 2018 年实际发生额
                               类别

巨江电源科技有限公司       采购商品                  836,848.83       135,428.07

金华巨江贸易有限公司       采购商品                           0       969,009.48

             小计                                    836,848.83     1,104,437.55

巨江电源科技有限公司       销售商品                25,854,064.3     3,771,840.69

             总计                              26,690,913.13        4,876,278.24

注:上述日常关联交易实际采购金额与实际销售金额均未超过公司当年的预计范围。
    上述数据已经审计并在当年年度报告中披露。



    二、关联方介绍及关联关系
    (一)基本信息

    1、巨江电源科技有限公司

    统一社会信用代码: 91330781681667299E

    法定代表人:王栋

    注册资本: 25687.5122 万元人民币

    住所:浙江省兰溪市游埠镇工业园区

    经营范围:UPS 电源、EPS 应急电源的研发、制造和销售;铅酸蓄电池的研发、
制造与销售(不含开口式铅酸蓄电池等国家限制类、禁止类蓄电池的生产);货物及
技术进出口业务。

    截至 2019 年 6 月 30 日,巨江电源总资产 1,048,701,597.18 元,净资产
411,795,162.25 元,主营业务收入 852,218,844.64 元,净利润 62,543,516.55 元。
以上数据未经审计。

    2、浙江科瑞达塑胶有限公司

    统一社会信用代码:913307817964777432

    法定代表人:何亦仁

    注册资本: 2000 万元人民币

    住所:浙江省兰溪市游埠镇工业园区

    经营范围:塑料制品的研发、制造与销售,模具的研发、制造与销售。

    截至 2019 年 6 月 30 日,科瑞达总资产 27,760,826.33 元,净资产 19,969,947.36
元,主营业务收入 52,500,330.82 元,净利润 2,006,776.27 元。以上数据未经审
计。

    3、金华巨江贸易有限公司

    统一社会信用代码:91330781590553341F
    法定代表人:蒋仁海

    注册资本:500 万元人民币

    住所:浙江省兰溪市游埠镇山峰张柴埠江村

    经营范围:汽车零配件、蓄电池、蓄电池辅料(除危险化学品、易制毒化学品、
监控化学品)、铅、塑料制品、塑料原料、包装材料销售;货物及技术进出口业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    截至 2019 年 6 月 30 日,金华巨江贸易总资产 460,908,318.60 元,净资产
-1,303,485.04 元,主营业务收入 624,874,408.30 元,净利润-6,850,726.70 元。
以上数据未经审计。

    (二)与公司的关联关系

    由于间接持有我公司 5%以上股份的自然人刘悉承先生在巨江电源科技有限公
司担任董事,适用于《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第三款的规定,认
定巨江电源科技有限公司为我公司的关联法人。

    浙江科瑞达塑胶有限公司及金华巨江贸易有限公司系巨江电源科技有限公司全
资子公司。

    (三)关联方履约能力分析

    上述关联人财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中均能履行
合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。



    三、交易的定价政策及定价依据

    1、 定价原则和依据

    交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,交易价格参照市场价格、
由交易双方协商确定, 并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整,不存
在损害上市公司利益的情形。
    2、 关联交易协议签署情况

   关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。



   四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、上述关联交易是公司日常经营性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所
需,有利于公司持续健康发展,是合理的、必要的。

    2、上述关联交易以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,不存
在损害上市公司利益的情形,不会造成对公司利益的损害,不存在损害中小股东利
益的情况。

    3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响,也不会因该等交易而对关
联人形成依赖。



    五、董事会审计委员会、独立董事意见

    (一)董事会审计委员会意见

    公司 2019 年度与关联人已发生的及预计发生的日常关联交易系公司开展的正
常经营活动,该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害
公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。上述关联交易事项严
格按照有关法律法规进行,审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。在
表决过程中,关联董事应予以回避表决,该事项无需提交公司股东大会审议。

    (二)独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事在议案提交董事会前对 2019 年日常关联交易预计情况进行了事
前审核,认为该关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易,不存在
损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》
的规定,同意将公司 2019 年度日常关联交易预计的相关议案提交公司第九届董事会
第七次会议审议。
   在第九届董事会第七次会议上发表独立意见如下:公司已发生的及预计发生的
关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行的,不存在损害公司及
其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时,表决程序合法、合规,未有违
规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公
司章程》的规定。

   特此公告。




                                              重庆万里新能源股份有限公司

                                                              董   事   会

                                                       2019 年 10 月 16 日

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