上海临港:关于全资子公司参与投资上海弘盛益德私募投资基金合伙企业(有限合伙)的公告

证券代码 600848         股票简称   上海临港        编号:临 2021-058 号
          900928                   临港 B 股




                 上海临港控股股份有限公司
      关于全资子公司参与投资上海弘盛益德
   私募投资基金合伙企业(有限合伙)的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
   投资标的名称:上海弘盛益德私募投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称
   “上海弘盛益德基金”或“基金”)。
   投资金额:上海临港控股股份有限公司(以下简称“上海临港”、“公司”、或
   者“本公司”)全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司作为有限
   合伙人(LP)出资人民币 5,000 万元投资上海弘盛益德基金,占基金出资总
   额的 12.50%;全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司作为有限合
   伙人(LP)出资人民币 5,000 万元投资上海弘盛益德基金,占基金出资总额
   的 12.50%;
   本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
   的重大资产重组,本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
   特别风险提示:基金所投项目受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项
   目经营管理等多种因素影响,且投资周期较长,可能存在不能实现预期收益、
   无法及时有效退出等风险。公司将充分关注并积极防范风险,按照有关法律
   法规的要求,严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程,切实降
   低公司投资风险。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    一、对外投资概述
    为促进上海临港下属园区生物医药及医疗服务产业的建设和发展,打造“基
金+基地”融合促进发展模式,公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资
管理有限公司(以下简称“临港投资”)及公司下属全资子公司上海临港浦江国
际科技城发展有限公司(以下简称“浦江国际科技城”)拟共同参与投资设立上
海弘盛益德私募投资基金合伙企业(有限合伙)。
    上海弘盛益德基金组织形式为有限合伙企业,拟定出资总额为 40,000 万元。
临港投资拟作为有限合伙人(LP)出资人民币 5,000 万元,占基金认缴出资总额
的 12.50%;浦江国际科技城作为有限合伙人(LP)出资人民币 5,000 万元,占基
金出资总额的 12.50%;深圳天山百川进出口有限公司出资人民币 10,000 万元,
占基金出资总额的 25.00%;上海上实投资管理咨询有限公司出资人民币 6,600
万元,占基金出资总额的 16.50%;上海长三角产业升级股权投资合伙企业(有限
合伙)出资人民币 5,000 万元,占基金出资总额的 12.50%;东方翌睿(上海)医
疗科技创业投资中心(有限合伙)出资人民币 5,000 万元,占基金出资总额的
12.50%;振德医疗用品股份有限公司出资人民币 2,000 万元,占基金出资总额的
5.00%;珠海众为投资合伙企业(有限合伙)出资人民币 1,000 万元,占基金出
资总额的 2.50%。基金的普通合伙人(GP)为珠海弘盛畅为投资合伙企业(有限
合伙),普通合伙人出资人民币 400 万元,占基金认缴出资总额的 1.00%。
    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。


    二、合作方基本情况
    (一)普通合伙人/执行事务合伙人
    名称:珠海弘盛畅为投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91440400MA5626NF85
    类型:有限合伙企业
    注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-73899(集中办公区)
    注册资本:人民币 400 万元
    成立时间:2021 年 3 月 10 日
    经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业管理;
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
    (二)基金管理人
    名称:上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司
    统一社会信用代码:91310000MA1FL6LC5F
    类型:其他有限责任公司
    注册地址:上海市虹口区黄浦路 99 号 2308 室
    法定代表人:朱玉陵
    注册资本:人民币 1,000 万元
    成立时间:2019 年 6 月 6 日
    经营范围:股权投资管理,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募
基金管理人,登记编码:P1070332。
    (三)有限合伙人
    1、深圳天山百川进出口有限公司
    统一社会信用代码:91440300068561111Q
    类型:有限责任公司
    注册地址:深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 2009 号瀚森大厦 10 层
1003-2 室
    法定代表人:吴恒超
    注册资本:人民币 10,000 万元
    成立时间:2013 年 4 月 22 日
    经营范围:一般经营项目是:润滑油、燃料油、润滑油(基础油)、化工产
品及原料、煤炭、焦炭及副产品、金属材料、建筑材料、五金交电、木材、机电
设备、金属制品、有色金属、铁矿产品、生铁、钢坯、卷板、铁精粉、装饰材料、
水泥、混凝土的批发;多晶硅太阳能电池组件及应用系统的销售;国内货运代理;
建筑工程机械与设备租赁,包括脚手架搭建,装饰工程施工,盘扣,钢管,扣件,
槽钢,吊篮租赁等;自有房屋租赁;商务信息咨询;国内贸易;经营进出口业务;
供应链管理。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营);融资咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动),许可经营项目是:三号喷气燃料、导热油、白油、粗白
油、生物柴油(脂肪酸甲酯)危险化学品经营经营(经营范围以许可证为准)的
批发。
    2、上海上实投资管理咨询有限公司
    统一社会信用代码:913100006660237351
    类型:有限责任公司(外国法人独资)
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区崂山东路 689 号七楼 706 室
    法定代表人:冯煌
    注册资本:人民币 10,000 万元
    成立时间:2007 年 8 月 28 日
    经营范围:投资咨询、投资管理咨询、商务咨询、贸易信息咨询、企业管理
咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    3、上海长三角产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91310000MA1FL6UJXP
    类型:有限合伙企业
    主要经营场所:上海市嘉定区茹水路 880 号 204 室
    执行事务合伙人:上海上汽恒旭投资管理有限公司
    注册资本:人民币 420,420 万元
    成立时间:2019 年 9 月 3 日
    经营范围:股权投资,创业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
    4、东方翌睿(上海)医疗科技创业投资中心(有限合伙)
    统一社会信用代码:91310107MA1G0JMK9H
    类型:有限合伙企业
    注册地址:上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 314 室
    执行事务合伙人:东方翌睿(上海)投资管理有限公司
    注册资本:人民币 25,510 万元
    成立时间:2017 年 12 月 1 日
    经营范围:创业投资,投资咨询,投资管理,资产管理。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    5、振德医疗用品股份有限公司
    统一社会信用代码:91330600609661634M
    类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
    注册地址:浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区
    法定代表人:鲁建国
    注册资本:人民币 22,720.4736 万元
    成立时间:1994 年 8 月 18 日
    经营范围:许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;卫生用
品和一次性使用医疗用品生产;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);医用
口罩生产;消毒器械生产;化妆品生产;消毒剂生产(不含危险化学品);第三
类医疗器械经营;消毒器械销售;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:第一
类医疗器械生产;医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械);劳动保护用品生产;
特种劳动防护用品生产;体育用品及器材制造;母婴用品制造;日用化学产品制
造;日用口罩(非医用)生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;卫
生用品和一次性使用医疗用品销售;医护人员防护用品零售;医护人员防护用品
批发;医用口罩零售;医用口罩批发;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销
售;消毒剂销售(不含危险化学品);化妆品零售;化妆品批发;日用口罩(非
医用)销售;母婴用品销售;日用百货销售;日用化学产品销售;互联网销售(除
销售需要许可的商品);体育用品及器材批发;体育用品及器材零售(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    6、珠海众为投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91440400MA55UEWE06
    类型:有限合伙企业
    注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-73200(集中办公区)
          执行事务合伙人:盛海峰
          注册资本:人民币 1,000 万元
          成立时间:2021 年 1 月 14 日
          经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业管理;
      信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业
      执照依法自主开展经营活动)。
          上述各合作方与本公司不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份。截
      至本公告日,亦无增持本公司股份的计划,与本公司不存在相关利益安排,且与
      第三方不存在其他影响本公司利益的安排。


          三、投资标的基本情况
          (一)名称:上海弘盛益德私募投资基金合伙企业(有限合伙)
          (二)类型:有限合伙企业
          (三)基金规模:人民币 40,000 万元
          (四)执行事务合伙人:珠海弘盛畅为投资合伙企业 (有限合伙)
          (五)基金管理人:上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司
          (六)上海弘盛益德基金的投资人及投资情况如下:
                                                                    人民币万元
序                                                      认缴出资    出资   认缴比例
                           合伙人
号                                                        金额      方式     (%)
1    上海临港经济发展集团投资管理有限公司                   5,000   货币         12.50
2    上海临港浦江国际科技城发展有限公司                     5,000   货币         12.50
3    深圳天山百川进出口有限公司                            10,000   货币         25.00
4    上海上实投资管理咨询有限公司                           6,600   货币         16.50
5    上海长三角产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)         5,000   货币         12.50
6    东方翌睿(上海)医疗科技创业投资中心(有限合伙)       5,000   货币         12.50
7    振德医疗用品股份有限公司                               2,000   货币         5.00
8    珠海众为投资合伙企业(有限合伙)                       1,000   货币         2.50
9    珠海弘盛畅为投资合伙企业(有限合伙)(GP)               400   货币         1.00
                         合计                              40,000            100.00
       四、合伙协议的主要内容
    (一)出资方式
    合伙企业的认缴出资总额人民币 40,000 万元,合伙人出资方式均为货币资
金。
    (二)基金期限
    合伙企业的合伙期限为 7 年,自合伙企业成立之日(以企业登记机关核准成
立日期为准)起 3 年为投资期,其余时间为退出期。经营期限届满,经全体合伙
人同意,可以延长经营期限,延期经营期限不超过 3 年。
    (三)决策机制
    基金设立投资决策委员会,投资决策委员会是基金投资决策与审批的决策机
构,就基金的对外投资事项,转让和处置基金持有的投资性资产作出决定。投资
决策委员会由 6 名委员组成,其中普通合伙人委派 3 名委员,临港投资与浦江国
际科技城联合委派 1 名委员,上海上实投资管理咨询有限公司委派 1 名委员,
深圳天山百川进出口有限公司委派 1 名委员。投资决策委员会设主席 1 名,由普
通合伙人在投资决策委员会委员中指定。除合伙协议另有约定或因关联交易回避
事项使有表决权委员不足 6 人外,投资决策委员会的所有决策须经全部委员同意
方可通过。
    (四)投资领域
    基金聚焦投资医疗服务产业,通过股权投资、资本运作推动医疗服务领域企
业的服务升级与技术创新。
    (五)收益分配
    基金投资项目退出获得的可分配收入,应向合伙人进行分配。合伙企业任一
投资项目退出的可分配收入(保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资
金后)应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配:
    1、首先,向全体有限合伙人分配(按其各自的实缴出资额比例),直至该等
分配额达到全体有限合伙人在合伙企业的全部实缴出资额;
    2、其次,向全体有限合伙人分配(按其各自的实缴出资额比例),直至该等
分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的基本收益。全体有限合伙人的基本收益
是指就全体有限合伙人实缴出资额,按 8%/年收益率(按单利计算,下同)计算
得出的相当于利息的金额(按一年 365 天计);
    3、再次,向普通合伙人分配(按其各自的实缴出资额比例),直至该等分配
额达到普通合伙人在合伙企业的全部实缴出资额;
    4、然后,向普通合伙人分配,直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额
上的基本收益。普通合伙人的基本收益是指就普通合伙人按实缴出资额,按 8%/
年收益率(按单利计算,下同)计算所得的相当于利息的金额(按一年 365 天计);
    5、最后,以上分配后的余额,80%分配给全体有限合伙人(按其各自的实缴
出资额比例),剩余 20%分配给普通合伙人。
    若合伙企业在存续期间曾进行收益分配,且在合伙企业存续期满并经总体核
算后,出现已分配金额高于应分配金额的情况,则应按照先普通合伙人,后有限
合伙人的顺序,将各方已经分配取得的收益返还给合伙企业,直至合伙企业有足
够资产支付全体有限合伙人实缴出资额和基本收益。
    如某一合伙人的实缴出资额及认缴出资额因任何原因(包括但不限于因承担
违约责任而进行调整)发生变化,则在下一次(或多次,如需)分配时应对之前
的分配进行追溯调整,调整方式由普通合伙人提出方案,经合伙人大会审议通过
后方可执行,包括但不限于在后续分配款项中针对该等合伙人应分配金额进行调
增/调减。
    执行事务合伙人有权决定合伙企业以减资方式按前述约定进行分配,但不得
损害有限合伙人利益或增加有限合伙人税收风险。所有合伙人应配合通过合伙人
大会决议,签署有关减少认缴出资额的工商变更登记所需的全部文件,并协助合
伙企业在执行事务合伙人要求的时间内完成办理减资的工商变更登记手续。
    (六)退出方式
    公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出,相关投资收益也将随投
资项目的退出清算后分配。


    五、对外投资对上市公司的影响
    上海临港以产业园区的开发、建设和运营服务为主业,服从服务于上海自由
贸易区临港新片区、上海科创中心建设及长三角一体化建设等国家战略,通过打
造品牌园区、特色园区和精品园区,推动科技创新和产业发展,践行区域转型和
城市更新。上海弘盛益德基金主要投资于医疗服务行业和领域的优质企业,通过
此次投资,公司将积极利用基金平台优势和融资优势,推动公司下属园区构建生
物医药产业创新链,促进园区创新型生物医药产业发展,构建“基金+基地”融
合促进发展模式。本次投资能够提升公司产业投资能级,有利于提高公司产业投
资质量和投资收益,提升公司的核心竞争力,符合公司及全体股东的利益。


    六、风险提示
    基金所投项目受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项目经营管理等多
种因素影响,且投资周期较长,可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出
等风险,且无保本及最低收益承诺。公司将充分关注并积极防范风险,按照有关
法律法规的要求,严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程,切实降
低公司投资风险。敬请广大投资者理性投资,注意风险。


    特此公告。




                                       上海临港控股股份有限公司董事会
                                                       2021 年 9 月 7 日

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