上海临港:关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况的说明

  关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产
     2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况的说明


    上海临港控股股份有限公司(以下简称本公司)于 2019 年度完成收购上海
市漕河泾新兴技术开发区发展总公司(以下简称“漕总公司”)持有的标的资产,
根据上海证券交易所相关规定,现将 2019 年度至 2021 年度累计业绩承诺完成情
况说明如下。


    一、基本情况
    根据本公司第十届董事会第二次会议决议、2018 年第三次临时股东大会决
议及本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修
订稿),并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可〔2019〕831 号)核准,本公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金,具体如下:
    1.发行股份及支付现金购买资产
    本公司以第九届董事会第三十五次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%作为发行价格,向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的上海新
兴技术开发区联合发展有限公司(以下简称“联合发展公司”)65%股权、上海
漕河泾开发区高科技园发展有限公司(以下简称“高科技园公司”)100%股权及
上海科技绿洲发展有限公司(以下简称“科技绿洲公司”)10%的股权;向天健
置业(上海)有限公司(以下简称“天健置业公司”)、上海久垄投资管理有限
公司(以下简称“久垄投资公司”)、上海莘闵高新技术开发有限公司(以下简
称“莘闵公司”)、上海华民置业发展有限公司(以下简称“华民置业公司”)
及上海蓝勤投资有限公司(以下简称“蓝勤投资公司”)分别发行股份购买其持
有的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司(以下简称“奉贤科技绿洲公司”)
45%股权、上海临港欣创经济发展有限公司(以下简称“临港欣创公司”,原名
华万国际物流(上海)有限公司)55%股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展
有限公司(以下简称“双创公司”)15%股权。
    上述发行股份及支付现金购买资产完成后,本公司将通过直接及间接方式持
有联合发展公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
奉贤科技绿洲公司 100%股权、临港欣创公司 100%股权及双创公司 100%股权。
    2019 年 6 月 27 日,漕总公司已在上海市市场监督管理局办妥将联合发展公
司 65%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续;2019 年 6 月 27 日,漕总公
司已在上海市闵行区市场监督管理局办妥将高科技园公司 100%股权及科技绿洲
公司 10%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续;2019 年 6 月 21 日,天健
置业公司及久垄投资公司已在上海市奉贤区市场监督管理局办妥将奉贤科技绿
洲公司 45%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2019 年 6 月 24 日,久
垄投资公司、华民置业公司及蓝勤投资公司分别已在上海市奉贤区市场监督管理
局办妥将临港欣创公司 55%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2019 年
6 月 24 日,莘闵公司已在上海市闵行区市场监督管理局办妥将双创公司 15%股权
的持有人变更为本公司的变更登记手续。截至 2019 年 7 月 16 日,上述股份均已
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。
    2.非公开发行股份募集配套资金
    上海临港公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    2019 年 11 月 25 日,本公司实际已向上海建工集团投资有限公司、普洛斯
投资(上海)有限公司、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股
份有限公司-分红-个人分红)、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保
险股份有限公司-传统-普通保险产品)、中国电力建设股份有限公司、中信保诚
定享 1 号单一资产管理计划、光大保德信资管富增 11 号单一资管计划、光大保
德信资管富增 12 号单一资管计划、光大保德信资管富增 13 号单一资管计划、光
大保德信资管富增 14 号单一资管计划、光大保德信资管富增 15 号单一资管计
划、广东奥园科技集团有限公司和远景能源有限公司等特定投资者非公开发行人
民币普通股(A 股)股票 198,775,880 股,应募集资金总额 4,766,645,602.40
元,减除发行费用人民币 46,069,782.88 元(不含税)后,募集资金净额为
4,720,575,819.52 元。截至 2019 年 12 月 2 日,上述非公开发行股份均已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。
    二、业绩承诺情况
    根据本公司与漕总公司签订的《盈利补偿协议》,漕总公司承诺其原所持有
的联合发展公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权中按
假设开发法、收益法评估的物业资产,包括联合发展公司 65%股权所含存货及投
资性房地产科目项下的房产及其土地使用权(不包括新洲大楼项目及东兰路 111
弄 13-15 号底层及 1-5 号底层及古美路 491 弄 23-25 底层的住宅)和长期股权投
资—上海光启企业发展有限公司 55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的
房产及其土地使用权、高科技园公司 100%股权所涉存货及投资性房地产科目项
下的房产及土地使用权(包括住宅之配套店铺或商场,不包括住宅及科技绿洲三
期一 B 标 23 幢房产)和长期股权投资—科技绿洲公司 90%股权所含投资性房地
产科目项下的房产及其土地使用权及科技绿洲公司 10%股权所含投资性房地产
科目项下的房产及其土地使用权(以下简称“承诺补偿资产 1”)在业绩承诺期
内合计实现的归属于母公司的净利润(归属于母公司的净利润=母公司持股比例
×[承诺补偿资产 1 实际实现的收入(含承诺补偿资产 1 更新改造新增面积收入
及承诺补偿资产 1 对应的押金利息收入)-承诺补偿资产 1 直接相关的成本和运
营费用(含管理费、维修费、保险费、税金及附加)-所得税-对应物业资产的
折旧额(包括更新改造成本对应的折旧额)]不低于 187,629.76 万元。


    三、业绩承诺完成情况
    承诺补偿资产 1 在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的合计实现的归
属于母公司的净利润 207,057.58 万元,超过承诺数 19,427.82 万元,完成预测
盈利的 110.35%。




                                                上海临港控股股份有限公司
                                                  二〇二二年四月二十七日

关闭窗口