上海临港:上海临港控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告

   上海临港控股股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
           鉴证报告
                            目       录



一、募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告…………………第 1—2 页




二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告…………第 3—19 页
         募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告
                              天健审〔2022〕6-171 号




上海临港控股股份有限公司全体股东:
       我们鉴证了后附的上海临港控股股份有限公司(以下简称上海临港公司)董
事会编制的 2021 年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。


       一、对报告使用者和使用目的的限定
       本鉴证报告仅供上海临港公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为上海临港公司年度报告的必备文件,随同其他文件一
起报送并对外披露。


       二、董事会的责任
       上海临港公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》上证发〔2022〕 号)
及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。


       三、注册会计师的责任
       我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海临港公司董事会编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。




                                第 1 页 共 19 页
    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为,上海临港公司董事会编制的 2021 年度《关于募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》(上证发〔2022〕2 号)及相关格式指引的规定,如实反映了上
海临港公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。




天健会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师:


          中国杭州                   中国注册会计师:



                                     二〇二二年四月二十七日




                             第 2 页 共 19 页
                      关于上海临港控股股份有限公司

             募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告


    根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》(上证发〔2022〕2 号)及相关格式指引的规定,将本公司 2021 年度募集资金存放与

实际使用情况专项说明如下。


    一、募集资金基本情况

    (一) 2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况

    1. 实际募集资金金额和资金到账时间

    根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司

重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》(证监许可〔2015〕1841 号),本公司向十名特定投资者非公开发行

119,444,445 股人民币普通股(A 股)募集配套资金,每股面值人民币 1 元。

    本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式,发行价格为 7.92 元/股,非公开发行

的股数为 119,444,445 股,募集资金总额为 94,600.00 万元,扣除证券承销费和独立财务顾

问费 2,035.20 万元后,余额 92,564.80 万元,于 2015 年 9 月 30 日汇入本公司在交通银行

上海临港新城支行开立的 310069121018800001090 账号内。扣除本公司支付与本次股份发

行相关的中介机构费和其他发行费用 784.59 万元后,募集资金净额为 91,780.21 万元。上

述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(瑞

华验字〔2015〕31170005 号)。

    2. 募集资金使用和结余情况

                                                              金额单位:人民币万元

   项   目                                           序号           金 额

 募集资金净额                                         A                  91,780.21

 截至期初累计发生额    项目投入                      B1                  92,013.35


                                  第 3 页 共 19 页
                       利息收入净额                   B2                    832.47

                       项目投入                       C1

 本期发生额            利息收入净额                   C2                      4.12

                       永久性补充流动资金             C3                    603.45

                       项目投入                  D1=B1+C1                92,013.35

 截至期末累计发生额    利息收入净额              D2=B2+C2                   836.59

                       永久性补充流动资金            D3=C3                  603.45
                                                E=A-D1+D2-
 应结余募集资金
                                                    D3
 实际结余募集资金                                     F

 差异                                                G=E-F

    (二) 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

    1. 实际募集资金金额和资金到账时间

    根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区

经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3188

号),本公司向七名特定投资者非公开发行 106,609,808 股人民币普通股(A 股)募集配套

资金,每股面值人民币 1 元。

    本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式,发行价格为 14.07 元/股,非公开发

行的股数 106,609,808 股,募集资金总额为 150,000.00 万元,扣除证券承销费用 1,100.00

万元后,余额 148,900.00 万元,于 2017 年 1 月 19 日汇入本公司在交通银行上海临港新城

支行开立的 310069121018800005235 账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介

机构费和其他发行费用 1,112.47 万元后,募集资金净额为 147,787.53 万元。上述募集资金

到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(瑞华验字〔2017〕

31170002 号)。

    2. 募集资金使用和结余情况

                                                                  单位:人民币万元

   项 目                                             序号           金 额

 募集资金净额                                         A                 147,787.53

 截至期初累计发生额    项目投入                       B1                132,676.62



                                  第 4 页 共 19 页
                       利息收入净额                    B2                  3,748.36

                       项目投入                        C1                  2,984.68
 本期发生额
                       利息收入净额                    C2                    251.23

                       项目投入                   D1=B1+C1               135,661.30
 截至期末累计发生额
                       利息收入净额               D2=B2+C2                 3,999.59

 应结余募集资金                                  E=A-D1+D2                16,125.82

 实际结余募集资金                                       F                 16,125.82

 差异                                                 G=E-F

    (三) 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

    1. 实际募集资金金额和资金到账时间

    根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕

河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

〔2019〕831 号),本公司向九名特定投资者非公开发行 198,775,880 股人民币普通股(A 股)

募集配套资金,每股面值人民币 1 元。

    本公司本次非公开发行股份发行价格为 23.98 元/股,非公开发行的股数 198,775,880

股,募集资金总额为 476,664.56 万元,扣除证券承销费用 300.00 万元后,余额 476,364.56

万元,于 2019 年 11 月 25 日汇入本公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的

8110201013101106131 账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发

行费用 4,306.98 万元后,募集资金净额为 472,057.58 万元。上述募集资金到位情况业经天

健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(天健验〔2019〕6-65 号)。

    2. 募集资金使用和结余情况

                                                                   单位:人民币万元

   项 目                                              序号           金 额

 募集资金净额                                          A                 472,057.58

                       项目投入                        B1                400,571.82
 截至期初累计发生额
                       利息收入净额                    B2                  2,646.07

                       项目投入                        C1                 45,185.05
 本期发生额
                       利息收入净额                    C2                  1,061.50



                                   第 5 页 共 19 页
                       项目投入                  D1=B1+C1               445,756.87
 截至期末累计发生额
                       利息收入净额              D2=B2+C2                 3,707.57

 应结余募集资金                                 E=A-D1+D2                30,008.28

 实际结余募集资金                                      F                 30,008.28

 差异                                                G=E-F


    二、募集资金管理情况

    (一) 募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则

(2022年1月修订)》(上证发〔2022〕1号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司

实际情况,制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理办法》以下简称《管理办法》)。

    1. 2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况

    根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连

同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2015 年 10 月 30 日分别与交通银行股份有限

公司上海临港新城支行(募集资金总账户)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,于

2015 年 12 月分别与工商银行上海松江钢材城支行(南部综合体项目)、工商银行上海奉贤

支行(康桥园区二期 1 项目)和上海银行康桥支行(康桥园区二期 2 项目)及项目实施主体

公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订

了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证

券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    2. 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

    根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户储存,在银行设立募集资金专户,并连

同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2017 年 2 月 17 日与交通银行临港新城支行

签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》,

于 2017 年 3 月分别与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行(以下简称工行

漕河泾开发区支行)(浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目)、上海农商银行股份有限公

司徐汇支行(以下简称农商行徐汇支行)(浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目)

和上海银行股份有限公司市南分行(以下简称上海银行市南分行)(浦江高科技园移动互联

                                  第 6 页 共 19 页
网产业(一期)项目)及项目实施主体公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司(原上海

漕河泾开发区浦星建设发展有限公司)和上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司签订了

《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券

交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    3. 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

    根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户储存,在银行设立募集资金专户,并连

同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2019 年 12 月 5 日与中信银行股份有限公司

上海分行(以下简称中信银行上海分行)签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A

股股票募集资金专户存储三方监管协议》,于 2020 年 4 月 9 日与上海农村商业银行股份有

限公司南汇支行(以下简称上海农商银行南汇支行)(南桥欣创园二三期项目)及项目实施

主体上海临港欣创经济发展有限公司签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A 股

股票募集资金专户存储四方监管协议》,于 2020 年 5 月 25 日分别与上海农商银行南汇支行

(科技绿洲四期项目)、中国光大银行股份有限公司上海分行(以下简称光大银行上海分行)

(科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目)及项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展

有限公司(以下简称高科技园公司)签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A 股股

票募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该监管协议与上海证券交

易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    (二) 募集资金专户存储情况及募集资金专户销户情况

    1. 2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易的股权转让

款及中介机构服务费。扣除银行手续费支出,加上银行利息收入,公司募集资金项目节余资

金为 6,034,474.94 元,占公司募集资金净额的 0.66%。截至 2021 年 3 月,募投项目已全部

完成。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(上证发〔2022〕

2 号)的有关规定:募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者

低于募集资金净额 5%的,可以免于履行相应程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披

露。公司将上述募集资金专户实际余额 6,034,474.94 全部转入公司自有资金账户用于永久

性补充流动资金,募集资金专户余额为 0。为方便账户的管理,公司分别于 2021 年 3 月 24

日、2021 年 5 月 24 日、2021 年 6 月 3 日、2021 年 6 月 11 日完成了对账户工行奉贤支行

1001780429300561504、工行松江钢材城支行 1001734129000008874、上海银行康桥支行

03002725818、交行临港支行 310069121018800001090 的销户处理,相关各方就本次募集资

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金事项签订的《募集资金专户存储三方监管协议》已履行完毕。

   2. 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

   截至 2021 年 12 月 31 日,本公司有 4 个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

                                                                   单位:人民币元

  开户银行                          银行账号           募集资金余额       备 注

交行临港新城支行             310069121018800005235       24,764,352.66

工行漕河泾开发区支行         1001119829000001215       126,150,635.38

农商行徐汇支行               50131000586002428           10,330,631.69

上海银行市南分行             03003123037                     12,619.91

  合 计                                                161,258,239.64

   3. 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

   截至 2021 年 12 月 31 日,本公司有 5 个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

                                                                   单位:人民币元

  开户银行                          银行账号             募集资金余额     备 注

中信银行上海分行             8110201013101106131         31,668,897.93

农商银行临港新片区支行[注]   50131000781546183               34,443.95

农商银行临港新片区支行[注]   50131000781594579         138,508,144.41

光大银行上海分行营业部       36510188001252671               83,724.50

光大银行上海分行营业部       36510188001217590         129,787,605.65

  合 计                                                300,082,816.44

   [注]农商银行临港新片区支行曾用名为农商银行南汇新城支行


    三、本年度募集资金的实际使用情况

   (一) 2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目(以下简称 2015

年重组募投项目)

   1. 2015 年重组募投项目的资金使用情况

   2015 年重组募投项目的资金使用情况,参见本报告附件 1:2015 年重组募集资金使用

情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为-233.14 万元,与本说明二、

募集资金管理情况所述募集资金尚可使用余额 0 元,差异主要是募集资金购买理财产品产

生的投资收益、存款利息收入以及永久性补充流动资金所致。

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    2. 2015 年重组募投项目先期投入及置换情况

    截至 2015 年 10 月 31 日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金

额为 25,177.69 万元,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司募投项目实际使用自

筹资金的情况进行了鉴证,并出具《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募

集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2015〕31170017 号)。本公司第九届董事

会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募

集资金投资项目自筹资金的议案》;独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目

的自筹资金的事项发表了明确同意意见。

    本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监

管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(上证发〔2022〕2 号)等相关法规的要求;

本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,没有与募投项目的实施计划抵触,不

影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    截至 2021 年 12 月 31 日,本公司已将康桥园区二期 1 项目、康桥园区二期 2 项目和南

部综合体项目预先投入合计金额 25,177.69 万元进行置换。

    3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2016 年 3 月 4 日,本公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议分别审

议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意使用人民币

20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过

十二个月,到期将归还至募集资金专户。

    2016 年 4 月 5 日,本公司与本公司之子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有

限公司签订委托贷款合同,合同约定贷款期限为 2016 年 4 月 5 日至 2017 年 2 月 28 日。本

公司划转闲置募集资金人民币 20,000 万元至子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展

有限公司暂时性补充流动资金。

    2017 年 2 月 28 日,公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币 20,000 万元闲置募集

资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰

君安证券股份有限公司以及项目主办人。

    4. 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

    2015 年 10 月 22 日,本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议

通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响本公司募集资金安全

                                   第 9 页 共 19 页
和募集资金投资计划正常进行的前提下,本公司拟使用不超过 6 亿元的闲置募集资金购买

安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款,期限不得超过董事

会批准之日起 12 个月,并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

    2015 年 12 月 28 日,本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银

行“蕴通财富“日增利 S 款”集合理财计划协议》,使用 2.90 亿元认购了该行发行的保本浮

动收益型理财产品;2015 年 12 月 28 日,本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支

行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S 款”集合理财计划协议(期次型)》,使用 2.00 亿

元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至 2016 年 1 月 29 日,购买的理财产品已全

部到期收回。

    5. 节余募集资金使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(上证发〔2022〕

2 号)的有关规定,截至 2021 年 3 月,募投项目已全部完成。本公司于 2021 年 3 月 24 日

完成对工行奉贤支行 1001780429300561504 的销户处理,并将其余额 90,170.07 元转入工

行奉贤支行 1001780419300525653 账户;于 2021 年 5 月 24 日完成对工行松江钢材城支行

1001734129000008874 的销户处理,并将其余额 1,281.37 元转入中国工商银行股份有限公

司上海市松江科技城支行 1001734109000108248 账户;于 2021 年 6 月 3 日完成对上海银行

康桥支行 03002725818 的销户处理,并将其余额 85,879.64 元转入交通银行上海自贸试验

区新片区分行 310069121018010006827 账户;于 2021 年 6 月 11 日完成对交行临港支行

310069121018800001090 的销户处理,并将其余额 5,857,143.86 元转入中国工商银行股份

有限公司上海市南京西路支行 1001207409004012360 账户。

    6.募集资金投资项目出现异常情况的说明

    本公司 2015 年重组募投项目未出现异常情况。

    7. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    本公司南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目和康桥园区二期-2 项目系本公

司的部分开发项目,本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金,共同承担管

理支出,故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业

收入的组成部分。

    (二) 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目(以下简称 2016 年重组募投项

目)

    1. 2016 年重组募投项目的资金使用情况

                                  第 10 页 共 19 页
    2016 年重组募投项目的资金使用情况,参见本报告附件 2:2016 年重组募集资金使用

情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 12,126.23 万元,与本说明

二、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额 16,125.82 万元,差异主要是募集资

金产生的购买理财产品投资收益和存款利息收入所致。

    2. 2016 年重组募投项目先期投入及置换情况

    在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目,截至 2017 年 1 月 31

日,实际投资累计金额为 28,122.95 万元,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司

募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证,并出具《上海临港控股股份有限公司以自筹

资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2017〕31170002 号)。

本公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集

资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,拟将募集资金 28,122.95 万元置

换预先已投入募集资金项目的自筹资金;独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的

自筹资金的事项发表了明确同意意见。

    本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(上证发〔2022〕2 号)等相关法规的

要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,没有与募投项目的实施计划抵

触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情况。

    截至 2021 年 12 月 31 日,本公司已将浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦江

高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目预先投

入金额中的 27,122.94 万元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况,公司对预先

投入的自筹资金中 27,122.94 万元进行了置换,剩余自筹资金不再进行置换。

    3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2017 年 5 月 8 日,公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审

议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,董事会同意公司

下属子公司使用不超过人民币 4.8 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自本

次董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期将归还至募集资金专户。2017 年 5 月 17 日,

本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同,合同约定贷

款期限为 2017 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 8 日。本公司划转闲置募集资金人民币 5,500 万

                                   第 11 页 共 19 页
元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017 年 6 月 28 日,本

公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同,合同约

定贷款期限为 2017 年 6 月 28 日至 2018 年 5 月 8 日。本公司划转闲置募集资金人民币

13,000 万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2017

年 11 月 16 日,本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合

同,合同约定贷款期限为 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 16 日。本公司划转闲置募集

资金人民币 5,000 万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。

2017 年 11 月 28 日,本公司与子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签订委托

贷款合同,合同约定贷款期限为 2017 年 11 月 28 日至 2018 年 4 月 30 日。本公司划转闲置

募集资金人民币 5,000 万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动

资金。2017 年 11 月 22 日,本公司与子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签

订委托贷款合同,合同约定贷款期限为 2017 年 11 月 22 日至 2018 年 4 月 30 日。本公司划

转闲置募集资金人民币 10,000 万元至上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补

充流动资金。2018 年 3 月 29 日,公司将用于暂时补充流动资金的人民币 15,000 万元闲置

募集资金归还至募集资金专用账户,2018 年 3 月 30 日,公司将用于暂时补充流动资金的人

民币 13,000 万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户,2018 年 4 月 8 日,公司将用于暂

时补充流动资金的人民币 10,500 万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户,公司将上述

归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。

    截至 2018 年 4 月 8 日,上述补充流动资金合计人民币 38,500 万元的募集资金已全部

归还至募集资金专用账户。

    2018 年 4 月 11 日,本公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会

议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》,本公

司拟使用闲置募集资金不超过人民币 38,000 万元暂时性补充流动资金,使用期限自董事会

审议通过之日起不超过十二个月,到期将归还至募集资金专户。2018 年 4 月 26 日,本公司

与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同,合同约定贷

款期限为 2018 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 10 日。本公司划转闲置募集资金人民币 13,000

万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2018 年 10 月

24 日,公司将用于暂时补充流动资金的人民币 13,000 万元闲置募集资金归还至募集资金专

用账户,公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以

及项目主办人。

                                  第 12 页 共 19 页
    截至 2018 年 10 月 24 日,上述补充流动资金合计人民币 13,000 万元的募集资金已全

部归还至募集资金专用账户。

    4. 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

    2017 年 1 月 23 日,公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议

通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟使用总额共计人民币

14.7 亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富日增利》S

款产品,期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前,赎回日在

公司将募集资金向子公司增资前,且不得迟于 2017 年 2 月 28 日。2017 年 1 月 24 日,公司

与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富日增利”系列人民币理财产品》认

购协议书,使用人民币 14.7 亿元认购该行发行的理财产品,并于 2017 年 2 月 27 日全部赎

回,收回本金及收益合计 147,417.64 万元。

    5. 节余募集资金使用情况

    2018 年 4 月 11 日,公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议

审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。为提高募集资

金的使用效率,结合募集资金投资项目的实际使用情况,公司使用结项募投项目浦江高科技

园 A1 地块工业厂房三期项目的节余募集资金 10,700 万元和结项募投项目浦江高科技园 F

地块工业厂房三期 2 标 B 项目的节余募集资金 3,500 万元,用于浦江高科技园移动互联网

产业(一期)项目。浦江高科技园移动互联网产业(一期)项目的承诺投入募集资金金额调

整为 56,566 万元。

    6.募集资金投资项目出现异常情况的说明

    本公司 2016 年重组募投项目未出现异常情况。

    7. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    本公司浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业(一期)

和 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目系本公司的部分开发项目,本公司各开发项目共同使用

人员和除募集资金以外的资金,共同承担管理支出,故无法单独核算效益。上述募集资金投

资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。

    (三) 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况(以下简称 2019 年重

组募投项目)

    1. 2019 年重组募投项目的资金使用情况

    2019 年重组募投项目的资金使用情况,参见本报告附件 3:2019 年重组募集资金使用

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情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 26,300.71 万元,与本说明

二、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额 30,008.28 万元,差异主要是募集资

金产生的存款利息收入所致。

     2. 2019 年重组募投项目先期投入及置换情况

     在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目,截至 2019 年 11 月

30 日,实际投资累计金额为 74,376.28 万元,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本

公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证,并出具《关于上海临港控股股份有限公

司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕6-17 号)。本公司

第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金向

子 公 司 增 资 并 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 》, 拟 将 募 集 资 金

74,376.28 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金;独立董事对上述使用募集资金置

换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。

     本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(上证发〔2022〕2 号)等相关法规的

要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相

抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情况。

     截至 2021 年 12 月 31 日,本公司已将科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿

洲六期项目和南桥欣创园二三期项目预先投入金额 74,376.28 万元进行置换。

     3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

     2019 年 12 月 30 日,公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分别

审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会同意公司拟

使用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过

之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。2019 年 12 月 30 日,本公司与子公司

上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订内部资金专项调度协议,协议约定专项资金

调度期限为 2019 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 27 日。本公司划转闲置募集资金人民币 2.40

亿元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2020 年 1 月 3 日,

上海临港控股股份有限公司划转闲置募集资金人民币 3.35 亿元至自有资金账户暂时性补充

流动资金。2020 年 1 月 15 日,本公司与子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签

                                           第 14 页 共 19 页
订内部资金专项调度协议,协议约定专项资金调度期限为 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12

月 28 日。本公司划转闲置募集资金人民币 4.20 亿元至上海漕河泾开发区高科技园发展有

限公司暂时性补充流动资金。2020 年 9 月 21 日,公司将用于暂时补充流动资金的人民币

4.2 亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户,2020 年 9 月 22 日,公司将用于暂时补充

流动资金的人民币 1 亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户,2020 年 12 月 23 日,公

司将用于暂时补充流动资金的人民币 2.4 亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户,2020

年 12 月 28 日,公司将用于暂时补充流动资金的人民币 2.35 亿元闲置募集资金归还至募集

资金专用账户,公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限

公司以及项目主办人。

    截至 2021 年 12 月 31 日,上述补充流动资金合计人民币 9.95 亿元的募集资金已全部

归还至募集资金专用账户。

    4. 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

    截至 2021 年 12 月 31 日,本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品

情况。

    5.募集资金投资项目出现异常情况的说明

    本公司 2019 年重组募投项目未出现异常情况。

    6. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    本公司科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三期

系本公司的部分开发项目,本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金,共同

承担管理支出,故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公

司营业收入的组成部分。


    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。


    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。


    六、其他

    独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

    (一) 关于上海临港 2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 2021 年

                                 第 15 页 共 19 页
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