上海临港:关于全资子公司参与投资上海国策绿色科技制造私募基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

证券代码 600848         股票简称    上海临港      编号:临 2022-029 号
         900928                     临港 B 股




               上海临港控股股份有限公司
关于全资子公司参与投资上海国策绿色科技制造
        私募投资基金合伙企业(有限合伙)
                      暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
       上海临港控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司
       上海临港经济发展集团投资管理有限公司(以下简称“临港投资”)拟作
       为有限合伙人(LP)出资人民币 5,000 万元,认购上海国策绿色科技制造
       私募投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国策绿色基金”或“合伙
       企业”)部分新增合伙份额。
       国策绿色基金普通合伙人(GP)上海国策投资管理有限公司的董事王春辉
       先生在过去 12 个月内曾担任本公司高级管理人员,根据《上海证券交易
       所股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定,国策投资为本公司关联方,本
       次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
       的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
       基金在运营过程中,所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的经营
       管理等多种因素影响,且投资周期较长,可能存在不能实现预期收益、无
       法及时有效退出等风险。公司将充分关注并积极防范风险,按照有关法律
       法规的要求,严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程,切实
       降低公司投资风险。

                                     1
     一、对外投资概述
     为贯彻落实国家“双碳战略”和上海科创中心建设,推动绿色低碳技术创新和
传统产业转型升级,公司下属全资子公司临港投资拟作为有限合伙人(LP)参与投
资国策绿色基金。
     国策绿色基金组织形式为有限合伙企业,普通合伙人(GP)为上海国策投资管
理有限公司(以下简称“国策投资”),组织形式为其他有限责任公司。本次交易前,
国策绿色基金出资总额为人民币 88,100 万元,现拟将基金出资总额增加至人民币
130,100 万元。临港投资拟作为有限合伙人出资人民币 5,000 万元认缴国策绿色基
金部分新增合伙份额,交易完成后,临港投资将占基金认缴出资总额的 3.84%。
     国策投资的董事王春辉先生在过去 12 个月内曾担任本公司高级管理人员,根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定,国策投资为本公司关
联方,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次关联交易金额在 3,000 万元以上但未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%,因此本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
     截至本公告日,除本次交易外,过去 12 个月内公司与上海国策投资管理有限
公司未发生相同类别的关联交易。


     二、关联方介绍
     名称:上海国策投资管理有限公司
     法定代表人:陆咨烨
     注册资本:10,000 万元人民币
     注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 549

     统一社会信用代码:91310000MA1FL5AH3E
     经营范围:投资管理、股权投资管理、投资咨询、资产管理。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
     上海国策投资管理有限公司最近一年主要财务状况:




                                      2
                                                                单位:人民币万元
        项目                                        2021 年 12 月 31 日(经审计)
        资产总额                                                         3,491.56

        资产净额                                                         2,459.30
        净利润                                                             508.09
        营业收入                                                         2,837.32


           三、国策绿色基金基本情况
           (一) 基金名称:上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业(有限合伙)
           (二) 基金规模(交易前):人民币 88,100 万元
           (三) 成立日期:2021 年 7 月 30 日
           (四) 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
       A 楼 679 室
           (五) 统一社会信用代码:91310000MA1FL82U7D
           (六) 执行事务合伙人:上海国策投资管理有限公司
           (七) 经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
       理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。【除
       依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动】
           (八) 基金编号:SSH337
           (九) 投资范围:智能驾驶、泛半导体、新能源、新材料、医疗器械、信息技
       术等领域。
           (十) 主要投资人出资额及出资比例:
           (1)本次交易前,国策绿色基金主要投资人认缴出资额、出资比例如下:
                                                                单位:人民币万元
序号                           名称                        认缴出资额    出资比例(%)
 1     海南华荃企业管理有限公司                                 18,000              20.43

 2     上海亿弘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)                 15,000              17.03
 3     上海晶旻企业管理中心(有限合伙)                         10,000              11.35
 4     上海杰堃实业发展有限公司                                 10,000              11.35

                                            3
 5     宁德时代新能源科技股份有限公司                         10,000              11.35
 6     上海子璟商务信息管理中心                                6,000               6.81

 7     湖州星微创业投资合伙企业(有限合伙)                    6,000               6.81
 8     袁文建                                                  5,000               5.68
 9     上海屹岭顺企业管理服务中心(有限合伙)                  5,000               5.68
10     上海云骧企业管理中心(有限合伙)                        3,000               3.41
11     上海国策投资管理有限公司(GP)                            100               0.10
       合计                                                   88,100                100

           (2)本次交易后,国策绿色基金主要投资人认缴出资额、出资比例如下:
                                                              单位:人民币万元
序号                         名称                         认缴出资额   出资比例(%)
 1     上海临港经济发展集团投资管理有限公司                    5,000              3.84
 2     海南华荃企业管理有限公司                               18,000              13.84
 3     湖州盛粲创业投资合伙企业(有限合伙)                   16,500              12.68
 4     上海亿弘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)               15,000              11.53

 5     华域汽车系统(上海)有限公司                           15,000              11.53
 6     上海杰堃实业发展有限公司                               12,000              9.22
 7     上海晶旻企业管理中心(有限合伙)                       10,000              7.69
 8     宁德时代新能源科技股份有限公司                         10,000              7.69
 9     上海子璟商务信息管理中心                                6,000              4.61
 10    湖州星微创业投资合伙企业(有限合伙)                    6,000              4.61

 11    宁波保税区永谐国际贸易有限公司                          5,000              3.84
 12    上海二三四五网络科技有限公司                            5,000              3.84
 13    上海云骧企业管理中心(有限合伙)                        3,500              2.69
 14    上海科创中心二期私募投资基金合伙企业(有限合伙)        3,000              2.31
 15    上海国策投资管理有限公司(GP)                            100              0.08
                             合计                            130,100               100

           除上海国策投资管理有限公司为本公司关联方外,上述各合作方与本公司不
       存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份。截至本公告日,亦无增持本公司股
                                          4
份的计划,与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益
的安排。


    四、合伙协议的主要内容
    (一)出资方式
    所有合伙人以人民币现金出资。一般有限合伙人认缴的合伙企业出资应根据
普通合伙人发出的缴付出资通知缴付。
    (二)基金期限
    基金存续期为 7 年,其中投资期 4 年,退出期 3 年。经营期限届满,经普通合
伙人同意,可以延长经营期限,延期经营期限为 1 年。
    (三)管理费
    作为基金管理人向合伙企业提供管理服务及普通合伙人为合伙企业执行事务
等服务的对价,自合伙协议签署之日起至基金期限届满之日或合伙企业提前解散
之日,按年度向基金管理人或管理人指定的第三方预付年度管理费,管理费按照如
下方式计算:
    (1)合伙企业基金期限内,在投资期内合伙企业每年应向基金管理人支付相
当于合伙企业一般有限合伙人总认缴出资额之 2%的管理费,在退出期内合伙企业
每年应向基金管理人支付相当于合伙企业一般有限合伙人总实缴出资额之 1.8%
的管理费;
    (2)由于执行事务合伙人与基金管理人为同一主体,不再向执行事务合伙人
支付执行合伙事务报酬;
    (3)在新增后续有限合伙人的情况下,合伙企业应在下一次管理费支付时,
就该等后续新增认缴出资额追加支付自合伙协议签署之日起至截至该次管理费支
付之日的管理费,且之后也应按照调整后的认缴出资总额为基数计算管理费。
    (四)决策机制
    合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会由 4 人组成,均由基金管理人
委派。设投资决策委员会主席 1 人,由基金管理人委派并指定。投资决策委员会负
责就合伙企业投资、退出等作出决策,且所有决策应经四分之三以上与拟议事项无
关联的委员同意方可通过。投资决策委员会主席有权否决审议项目,该等审议事项

                                     5
不通过。
     (五)投资领域
     主要投资于智能驾驶、泛半导体、新能源、新材料、医疗器械、信息技术等领
域。
     (六)收益分配
     合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费
用和其他义务费用后可供分配的部分:
     (1)合伙企业从其处置投资项目(包括但不限于处置其在被投资企业中的股
权或其他权益)获得的收入(“项目处置收入”);
     (2)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息(以可转债形式投
资时)、其他类似的现金收入(“投资运营收入”);
     (3)扣除处置临时投资而发生的各项税费后,合伙企业通过临时投资所获得
的全部净收益(“临时投资收入”);
     (4)普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的、且不会再要求缴付的可
返还给各合伙人的实缴出资额(“未使用出资额”);
     (5)合伙企业的违约金收入及其他归属于合伙企业的现金收入(“其他现金收
入”)。
     合伙企业的可分配收入,按下述原则进行分配:
     (1)就项目处置收入及投资运营收入,应在合伙企业取得该等收入后下一个
会计年度开始的九十日内或普通合伙人合理决定的其他时点进行分配,但普通合
伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和
开支;
     (2)就临时投资收入及其他现金收入的分配,应在该等收入累计达到人民币
壹仟万元时或普通合伙人合理决定的其他时点进行分配,该分配应当作为成本返
还;
     (3)任一投资项目部分退出的收入(即合伙企业仅对其所持有的该等投资项
目的部分而非全部权益进行了处置),应当先返还该投资项目的全部投资成本所对
应的实缴出资额。
     合伙企业的每一个项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入后,对合

                                      6
伙企业的项目处置收入和投资运营收入,除非普通合伙人和任一有限合伙人另有
约定,应当按照下列顺序进行实际分配:
     (1)成本返还。根据各合伙人之间实际分配时的实缴出资额的比例向全体合
伙人分配,直至全体合伙人均收回其对合伙企业届时的全部实缴出资额;
     (2)优先回报。如在前述各轮分配后还有剩余的金额,则应根据各有限合伙
人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配,直至所有有限合伙人对
合伙企业届时的实缴出资额实现年单利百分之八计算的优先回报,计算期间为其
相应实缴出资的缴资到期日起至该有限合伙人收回该部分出资之日为止(“优先回
报”);
     (3)弥补回报。如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额,则应将该余额
向普通合伙人及员工有限合伙人进行分配,直至分配数额合计达到:优先回报(根
据上述第(2)项计算的总金额)÷80%×20%的金额(“弥补回报”);
     (4)80/20 分配。如有余额,则(i)百分之八十按照实缴出资相对比例分配
给各有限合伙人,(ii)百分之七点五分配给普通合伙人,(iii)百分之十二点五
分配给员工有限合伙人。
     普通合伙人可促使合伙企业将其按照合伙协议或合伙协议其他约定可取得的
收益分成金额的部分或全部直接支付给员工有限合伙人。普通合伙人根据合伙协
议所得分配之和称为“收益分成”。


     五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
     公司本次投资的国策绿色基金专注投资于智能驾驶、泛半导体、新能源、新材
料、医疗器械、信息技术等科技产业领域,公司通过下属全资子公司临港投资参与
投资国策绿色基金,能够引导基金服务于公司下属园区绿色低碳和科技创新产业,
推进公司下属园区产业结构调整和转型升级,加速推动新兴产业创新要素集聚,加
快构建园区绿色技术创新体系,实现园区绿色低碳高质量发展。本次投资将有利于
增强园区产业能级,提升公司园区的市场竞争力,提高公司盈利能力和核心竞争力,
符合公司及全体股东的利益。




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    六、风险提示
    基金在运营过程中,所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理
等多种因素影响,且投资周期较长,可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退
出等风险。公司将充分关注并积极防范风险,按照有关法律法规的要求,严格管控
对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程,切实降低公司投资风险。敬请广大投
资者理性投资,注意风险。


    特此公告。




                                         上海临港控股股份有限公司董事会
                                                         2022 年 5 月 6 日




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