上海医药:国浩律师(上海)事务所关于上海医药集团股份有限公司实行股票期权激励计划之法律意见书

                        国浩律师(上海)事务所


                                        关于


                       上海医药集团股份有限公司


                          实行股票期权激励计划


                                         之


                                   法律意见书




北京   上海   深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京             香港   巴黎
                地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
                      电话:(8621)52341668 传真:(8621)52341670
                            电子信箱:grandall@grandall.com.cn
                              网址:http://www.grandall.com.cn


                                  二〇一九年十一月
国浩律师(上海)事务所                                                   法律意见书



                           国浩律师(上海)事务所
                                     关于
                         上海医药集团股份有限公司
                           实行股票期权激励计划之
                                 法律意见书

致:上海医药集团股份有限公司


    国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海医药集团股份有限公
司(以下简称“上海医药”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)等相关法律、法规、规
范性文件及《上海医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,就上海医药实行股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)事项出
具本法律意见书。


                         第一节 律师应当声明的事项

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。


    本所律师按照有关法律、法规的规定对上海医药本次股权激励计划是否合法
及是否符合《公司章程》的规定,是否已经履行了法定程序和信息披露义务,是
否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等事项发表法律
意见。


    本法律意见书的出具已得到上海医药如下保证:上海医药向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真
实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。


    本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书


    本所律师同意将本法律意见书作为上海医药申报本次股权激励计划所必备的
法律文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。


    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                               第二节 正文

一、上海医药实施本次股权激励计划的主体资格


    (一)上海医药的设立与存续


      上海医药前身为于 1994 年成立的上海四药股份有限公司(以下简称“四药股
份”)。


    四药股份系经上海市证券管理办公室于 1993 年 10 月出具的“沪证办(1993)
119 号”文核准,由上海医药(集团)总公司独家发起并向社会公众公开发行人民
币普通股 15,000,000 股,于 1994 年 1 月 18 日以募集设立方式设立的股份有限公
司。


    四药股份设立时股本总额为 57,966,600 股,注册资本为 57,966,600 元。


    1994 年 3 月 24 日,经上海证券交易所出具的“上证上(94)字第 2045 号”
文核准,四药股份股票在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为“600849”。


    根据上海市工商行政管理局于 2018 年 4 月 2 日核发的《营业执照》,上海医
药公司名称为“上海医药集团股份有限公司”,住所为中国(上海)自由贸易试验
区张江路 92 号,法定代表人为周军,注册资本为人民币 284,208.9322 万元,经营
范围为“原料药和各种剂型(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、
颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂)的医药
产品(包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生
化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品[与经营范围相适应]、
疫苗)、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售,医药装备制造、销售
和工程安装、维修,仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务,实业投资、资
产经营、提供国际经贸信息和咨询服务,自有房屋租赁,自营和代理各类药品及
相关商品和技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动]”,成立时间为 1994 年 1 月 18 日,营业期限为 1994 年 1 月 18 日至不
约定期限。


    本所律师核查后认为,上海医药为依法设立并依法核准的股票(A 股)在上
国浩律师(上海)事务所                                        法律意见书


海证券交易所上市的股份有限公司,有效存续。截至本法律意见书出具之日,不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形,具备实行本次股权激
励计划的主体资格。


    (二)上海医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形


    经本所律师核查,上海医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的情形,即:


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;


    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;


    4、法律法规规定不得实行股权激励的;


    5、中国证监会认定的其他情形。


    (三)上海医药已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件


    经本所律师核查,上海医药已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励
的条件,即:


    1、公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外
部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;


    2、薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事
规则完善,运行规范;


    3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;


    4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书


违法违规行为和不良记录;


    5、证券监管部门规定的其他条件。


    综上,本所律师核查后认为,上海医药为依法设立并有效存续的股份有限公
司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形;不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形,且
已具备《试行办法》第五条规定的条件;上海医药具备实施本次股权激励计划的
主体资格。


二、本次股权激励计划的主要内容


    经本所律师核查,上海医药第七届董事会第五次会议于 2019 年 9 月 30 日审
议通过了《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案)》(以下
简称“《股权激励计划(草案)》”)。《股权激励计划(草案)》共计 17 个章节,主
要包括股权激励计划的目的、股权激励计划的管理机构、股权激励计划激励对象
的确定依据和范围、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量、股权激励计划
激励对象获授的股票期权分配情况、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日及相关限售规定、股权激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定
方法、股权激励计划股票期权的授予与行权条件、股权激励计划的调整方法和程
序、股权激励计划股票期权会计处理、公司授予权益及激励对象行权的程序、公
司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、股权激励计划
的变更及终止、公司与激励对象之间争议的解决等内容。


    本所律师认为,上海医药董事会审议通过的《股权激励计划(草案)》已对本
次股权激励计划的相关事宜做出明确规定或说明,内容符合《管理办法》第九条、
及《试行办法》第七条的规定。


三、本次股权激励计划的合法合规性


    (一)本次股权激励计划的激励对象


    根据《股权激励计划(草案)》并经本所律师核查,本次股权激励计划的激励
对象原则上限于公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干,本次
股权激励计划首次授予的激励对象共 211 人,不包括公司独立董事、非执行董事、
薪酬与考核委员会成员、公司监事、单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女,符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的
规定。


    经本所律师核查,本次股权激励计划的激励对象未同时参加两个或两个以上
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书


上市公司的股权激励计划,符合《试行办法》第十三条的规定。


    经本所律师核查,《股权激励计划(草案)》已规定,本次股权激励计划的预
留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次
性确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效,符合《管理办法》第十五条第二
款的规定。


    根据《股权激励计划(草案)》确定的激励对象名单,截至本法律意见书出具
之日,上海医药授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:(1)
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。


    综上,本所律师认为,本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》、《试
行办法》的规定。


     (二)本次股权激励计划的标的股票来源


    根据《股权激励计划(草案)》并经本所律师核查,本次股权激励计划的股票
来源为上海医药向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票,不存在股东直接向
激励对象赠与或转让股份的情形,亦不存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量
化国有股权的情形。


    本所律师认为,本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条、《试
行办法》第九条的规定。


     (三)本次股权激励计划的标的股票数量及激励对象获授的股票期权分配情



     根据《股权激励计划(草案)》并经本所律师核查,本次股权激励计划拟向激
励对象授予 2,842.09 万份股票期权,所涉及的标的股票占《股权激励计划(草案)》
公告日公司股本总额的 1.00%,其中,首次向激励对象授予 2,568.00 万份股票期权,
约占《股权激励计划(草案)》公告日公司股本总额的 0.904%,占本次股权激励计
划股票期权授予总数的 90.36%,预留 274.09 万份股票期权,约占《股权激励计划
(草案)》公告日公司股本总额的 0.096%,占本次股权激励计划股票期权授予总数
的 9.64%,预留比例不超过本次股权激励计划股票期权拟授予总数的 20%,参与本
国浩律师(上海)事务所                                          法律意见书


次股权激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划
有效期内的股份总数,累计不得超过公司股本总额的 1%。


    本所律师认为,《股权激励计划(草案)》关于本次股权激励计划所涉及的股
票数量及任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数的限制,符合
《管理办法》第十四条、第十五条及《试行办法》第十四条、第十五条的规定。


    (四)本次股权激励计划的有效期


    根据《股权激励计划(草案)》并经本所律师核查,本次股权激励计划自股东
大会审议通过后生效,至根据本次股权激励计划授出的股票期权行权完毕或注销
完毕之日止,根据本次股权激励计划授出的股票期权有效期自授予登记之日计算,
最长不超过 60 个月。


    本所律师认为,本次股权激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条、《试
行办法》第十九条的规定。


    (五)本次股权激励计划的授予日、等待期、可行权日和相关限售规定


    经本所律师核查,《股权激励计划(草案)》已规定,授予日由公司董事会在
本次股权激励计划报上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)
审批通过、公司股东大会审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后 60
日内授出股票期权并完成公告、登记。预留期权授予日由公司董事会在股东大会
审议通过本次股权激励计划后的 12 个月内另行确定,并完成授予公告、登记。授
予日必须为交易日。


    经本所律师核查,《股权激励计划(草案)》已规定,等待期为股票期权授予
登记日至首个可行权日之间的时间,本次股权激励计划等待期为 24 个月。


    经本所律师核查,《股权激励计划(草案)》已规定,激励对象获授的股票期
权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日:


    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;


    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;


    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
国浩律师(上海)事务所                                                 法律意见书


    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。


    在行权期内,若达到本次股权激励计划规定的行权条件,激励对象可根据下
述行权安排行权。


    本次股权激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如下:


                                                              可行权数量占获授
    行权期                        行权时间
                                                              股票期权数量比例
                 自授予登记日起满24个月后的首个交易日起至授
 第一个行权期                                                       33%
                 予登记日起36个月内的最后一个交易日止
                 自授予登记日起满36个月后的首个交易日起至授
 第二个行权期                                                       33%
                 予登记日起48个月内的最后一个交易日止
                 自授予登记日起满48个月后的首个交易日起至授
 第三个行权期                                                       34%
                 予登记日起60个月内的最后一个交易日止



    激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不
得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司
注销。


    经本所律师核查,《股权激励计划(草案)》已规定,本次股权激励计划的限
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行,具体规定如下:


    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公
司股份。


    2、向董事、高级管理人员授予的股票期权,应保留不低于个人授予总量的 20%
至任期考核完成后行权。


    3、激励对象为董事、公司高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董
事会将收回其所得收益。


    4、在本次股权激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书


    本所律师认为,《股权激励计划(草案)》中关于股票期权的授予日、等待期、
可行权日及股票期权行权后所获股票的限售规定符合《公司法》、《证券法》及有
关法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合《管理办法》第十六条、第二十
八条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条和《试行办法》第二十
一条、第二十三条的规定。


    (六)本次股权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法


    经本所律师核查,《股权激励计划(草案)》已规定,本次股权激励计划首次
授予股票期权的行权价格为 18.41 元/A 股,即满足行权条件后,激励对象可以每
股 18.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股股票。若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权价
格将做相应的调整。


    本次股权激励计划首次授予股票期权行权价格不低于 A 股股票票面金额,且
不低于以下价格较高者:


    1、本次股权激励计划草案公告前一个交易日公司 A 股股票交易均价,为 18.20
元/A 股;


    2、本次股权激励计划草案公告前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均价,为
18.41 元/A 股。


    预留授予的股票期权在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,行权
价格按照以下价格较高者确定,且不得低于 A 股股票票面金额:


    1、预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价;


    2、预留股票期权授予董事会决议公告前 20、60 或者 120 个交易日的公司 A
股股票交易均价之一。


    本所律师认为,本次股权激励计划涉及的股票期权的行权价格和行权价格的
确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。


    (七)本次股权激励计划股票期权的授予条件和行权条件


    经本所律师核查,《股权激励计划(草案)》已规定,公司和激励对象每次需
同时满足特定条件、公司层面业绩条件和个人层面业绩条件,方可获授股票期权;
公司和激励对象每次需同时满足特定条件、公司层面业绩条件和个人层面业绩条
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书


件,激励对象已获授的股票期权方可行权。


    根据《股权激励计划(草案)》及上海医药董事会薪酬与考核委员会制定的《上
海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简
称“《考核管理办法》”),并经本所律师核查,为实施本次股权激励计划,上海医
药已建立了绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施本次股权激励计划
的条件之一;在《股权激励计划(草案)》以激励对象的考核结果和公司业绩达到
既定指标等作为行权条件。


    本所律师认为,本次股权激励计划股票期权的授予条件和行权条件符合《管
理办法》第十条、第十一条和《试行办法》第十条、第三十一条的规定。


    (八)不为激励对象提供财务资助的承诺


    根据《股权激励计划(草案)》并经本所律师核查,上海医药已承诺不为激励
对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保。


    本所律师认为,上海医药上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。


    (九)经本所律师核查,《股权激励计划(草案)》已规定,公司发生包括《管
理办法》第七条规定的情形之一时,本次股权激励计划即行终止,激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得继续行权,由公司注销,符合《管理办法》第十八
条的规定。


    综上所述,本所律师认为,本次股权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》
的相关规定。


四、本次股权激励计划涉及的法定程序


    (一)上海医药为实行本次股权激励计划已履行的程序


    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为实行本次股权激励计划,上
海医药已履行了下列法定程序:


    1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次股权激励计划的相关议案并提交
公司第七届董事会第五次会议审议。
国浩律师(上海)事务所                                              法律意见书


    2、公司已于 2019 年 9 月 30 日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》,关联董事对该等议案回避表决。


    3、公司独立董事已对《股权激励计划(草案)》及摘要发表了独立意见。


    4、公司已于 2019 年 9 月 30 日召开第七届监事会第三次会议,审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划授予对象名单
的议案》,对《股权激励计划(草案)》列明的激励对象名单进行核实并出具了审
核意见。


    (二)上海医药本次股权激励计划已获得的批准


     2019 年 11 月 9 日,上海市国资委下发“沪国资委分配[2019]297 号”《关于同
意上海医药实施股票期权激励计划的批复》,原则同意《上海医药集团股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划(草案)》。


    (三)上海医药本次股权激励计划后续实施程序


    根据《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激
励计划(草案)》,为实施本次激励计划,上海医药后续尚需履行下列主要程序:


    1、本次股权激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施;


    2、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示
激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天;


    3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明;


    4、公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划(草案)》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;


    5、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时,独立董事应当就本次股权激
励计划向所有股东征集委托投票权;
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书


    6、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划,并
需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过;


    7、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划且授予条件成就后 60 日内,
公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等
相关程序。


    综上所述,本所律师认为,上海医药为实行本次股权激励计划已履行了截至
本法律意见书出具之日应当履行的法定程序,符合《管理办法》第三十三条、第
三十四条、第三十五条的规定,上海医药尚需按照《管理办法》、《试行办法》的
相关规定履行上述第(三)部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。


五、本次股权激励计划的信息披露


      经本所律师核查,上海医药第七届董事会第五次会议审议通过了《股权激励
计划(草案)》及摘要,上海医药按照规定公告了董事会决议、《股权激励计划(草
案)》及摘要、独立董事意见、监事会意见等文件,并继续履行与本次股权激励计
划相关的后续信息披露义务。


    本所律师认为,上海医药对董事会决议、《股权激励计划(草案)》及摘要、
独立董事意见的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。上海医药尚需按照《管
理办法》等相关规定,继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。


六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响


    根据《股权激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是“为了进一步完善上
海医药集团股份有限公司的法人治理结构,实现对公司高级管理人员、中层管理
人员及核心技术、业务骨干的长期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使
其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流失,实现企业可持续发展。”


    2019 年 9 月 30 日,上海医药独立董事就《股权激励计划(草案)》相关事项
发表独立意见,认为上海医药本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、《试行
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定;激励对象的主体资格合法、
有效;上海医药实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。


    综上所述,本所律师认为,上海医药本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


七、关联董事回避表决情况
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书


    经本所律师核查,上海医药董事会在审议《关于 2019 年股票期权激励计划(草
案)及其摘要的议案》、关于 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
时,关联董事左敏、李永忠、沈波回避表决。


    本所律师认为,上海医药董事会审议本次股权激励计划的相关议案时,拟作
为激励对象的董事均已回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。


八、结论性意见


    综上所述,本所律师认为:上海医药具备实行本次股权激励计划的主体资格;
上海医药为实行本次股权激励计划而制定的《股权激励计划(草案)》内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》的相关规定,不存
在违反有关法律、法规和规范性文件的内容;本次股权激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》的有关规定;本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和
授权,拟定的后续实施程序符合《管理办法》和《试行办法》的有关规定;上海
医药未向激励对象提供财务资助;本次股权激励计划不存在损害上海医药及全体
股东利益的情形;经上海医药股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后,
上海医药可以实施本次股权激励计划。


    (以下无正文)

关闭窗口