华东电脑(600850)2000年配股说明书

重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    上市交易所:上海证券交易所
    股票简称:华东电脑
    股票代码:600850
    公司名称:上海华东电脑股份有限公司
    公司注册地址:上海市桂林路418号
    配股主承销商:申银万国证券股份有限公司
    公司聘请的律师事务所:上海市金茂律师事务所
    配售发行股票类型:人民币普通股(A股)
    配售比例:以公司1999年末7200万股为基数,每10股配3股;以公司2000年实施每10股送2.5股、转增2.5股后10800万股为基数每10股配2股
    配售发行股份数量:602.1万股
    每股面值:人民币1元
    每股配售价格:12.00元


一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规编写。公司董事会于2000年3月3日召开会议通过了配股预案,并已经公司2000年5月9日股东大会审议通过。本次增资配股方案经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]098号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]192号文核准实施。
    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大的遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。


二、配股发行的有关机构
    1、股票上市证券交易所:上海证券交易所
    法定代表人:朱从玖
    地址:上海市浦东新区浦东南路528号
    电话:021-68808888
    传真:021-68807813
    2、发行人:上海华东电脑股份有限公司
    法定代表人:孙德炜
    地址:上海市桂林路418号
    电话:021-64753347
    传真:021-64700357
    联系人:吴志明
    3、主承销商:申银万国证券股份有限公司
    法定代表人:刘明康
    地址:上海市常熟路171号
    电话:021-64455630
    传真:021-64457982
    联系人:章火召 张旭东 袁樯
    4、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬
    地址:上海市浦建路727号
    电话:021-58708888
    传真:021-58754185
    5、公司律师事务所:上海市金茂律师事务所
    法定代表人:吴伯庆
    地址:上海市愚园路168号环球世界大厦2103-2105
    电话:021-62495619
    传真:021-62495611
    经办律师:吴伯庆 李志强
    6、主承销商律师事务所:国浩律师集团(上海)事务所
    法定代表人:吕红兵
    地址:上海市南京西路580号南证大厦31层
    电话:021-52341668
    传真:021-52341670
    经办律师:吕红兵 刘维 徐晨
    7、公司会计师事务所:上海上会会计师事务所有限公司
    法定代表人:刘小虎
    地址:上海市四川北路1318号福海商业中心9楼
    电话:021-63070566
    传真:021-63070565
    经办注册会计师:刘小虎 熊丽萍 钱志昂 林璐 张国文

三、主要会计数据
    本公司1999年度和2000年中期主要会计数据(按财政部财会字[1999]35
号文执行计算):
                             2000年6月30日       1999年12月31日
    总资产                    47,010.99万元       50,397.65万元
    股东权益                  15,047.66万元       14,441.18万元
    总股本                    10800万股7200万股
                              2000年上半年度      1999年度
    主营业务收入              58,621.29万元       119,999.50万元
    利润总额                  725.44万元          1,974.60万元
    净利润                    607.06万元          1,630.27万元
    投资者在作投资决定前应详细阅读本公司的1999年年度报告和2000年中期报告。本公司经审计的1999年年度报告摘要和2000年中期报告摘要分别刊登于2000年3月8日和2000年7月29日的《上海证券报》上。


四、符合配股条件的说明
    根据中国证券监督管理委员会证监发字(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和证监公司字[2000]21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》中有关规定,公司董事会认为本次增资配股具备以下基本条件:
    1、公司与控股股东华东计算技术研究所在人员、资产、财务上分开,保证公司人员独立、资产完整和财务独立。
    2、公司章程符合《公司法》的规定,已根据《上市公司章程指引》进行了修订并经公司1998、1999年度股东大会批准。
    3、本次配股募集资金主要用于信息产业领域,符合国家产业政策的规定,并已获得国家信息产业部的批准。
    4、公司前一次发行的股份(公司于1993年10月至1993年11月发行新股)已经募足,本次配股距前一次发行间隔一个完整的会计年度以上。
    5、公司股票于1994年上市,最近三个完整会计年度1999、1998和1997年度的净资产收益率分别为11.29%,10.93%和10.30%,以上三年的平均净资产收益率为10.84%。该三个会计年度的净资产收益率均高于6%。
    6、公司在最近三年内的财务会计文件,均由上海上会会计师事务所有限公司审计并由其出具无保留意见的审计报告,无重大遗漏或虚假记载。
    7、本次配股募集资金后,公司预测2000年盈利状况良好,净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
    8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
    9、本次配股配售数量为602.1万股,没有超过公司1999年末总股本的30%。
    至本配股说明书签署之日止,本公司未有属于证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所列配股申请不予核准的情况。
    1、公司严格按照有关法律、法规的规定认真履行了信息披露的义务;
    2、公司近三年无重大违法、违规行为;
    3、公司前次募集资金部分按照《招股说明书》使用,同时公司董事会根据市场情况对部分资金的投向进行了调整,在公司历年的年度报告中均对所有项目进行报告,并经1998年4月24日的1997年度股东大会年会批准通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。公司前次募集资金用途的调整符合法定程序;
    4、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
    5、本次配股申报材料不存在任何虚假陈述;
    6、公司2000年6月30日每股净资产为1.39元,本次配股价为每股12.00元,高于公司配股前每股净资产;
    7、公司没有以公司资产为本公司的股东和个人债务提供担保;
    8、公司未存在资金、资产被控股股东占用,或有明显损害公司利益的重大关联交易现象。
    本公司于2000年3月3日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了公司2000年配股预案及相关事项,并于2000年3月8日在《上海证券报》进行了公告;
公司于2000年5月9日召开的1999年度股东大会表决通过了本配股方案。因此,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策的各项规定,实施本次配股是可行
的。

五、公司上市后历年分红派息的情况
    1、1995年,经公司1994年度股东大会批准,向全体股东按每10股派发现金
红利1.20元(含税)。
    2、1996年,经公司1995年度股东大会批准,向全体股东按每10股派发现金红利0.85元(含税)。
    3、1997年,经公司1996年度股东大会批准,向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)。
    4、1998年,经公司1997年度股东大会批准,向全体股东按每10股送红股2股,送红股后公司总股本为6000万股。
    5、1999年,经公司1998年度股东大会批准,向全体股东按每10股转增2股,转增后公司总股本为7200万股。
    6、2000年,经公司1999年度股东大会批准,向全体股东按每10股送红股2.5股、转增2.5股,公司总股本为10800万股。


六、法律意见
    上海市金茂律师事务所接受本公司委托,就有关本次配股的合法及合规性进行审查,并出具了《关于上海华东电脑股份有限公司2000年配股的法律意见书》,其结论性意见为“本次配股发行符合法律规定,申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准的条件。”


七、前次募集资金的运用情况说明
    公司于1993年10月发行新股2000万股,募集资金共计6000万元,扣除发行费用180万元,实际募集资金为5820万元,于1993年12月16日全部到位,上海会计师事务所(注:该所现更名为“上会会计师事务所有限公司”)为此出具上会师报字(93)第1215号《验资报告》。
    (一)、公司1993年10月12日刊登的招股说明书所披露的募集资金使用投向:
    1、整机产品。与外方合资建立工作站、家用电脑、高性能微机及其相关产品的多功能装配、测试综合生产线,以及产品的维修服务中心。该项目华东电脑投资3000万元(其中流动资金1800万元)。
    2、软件与集成。为形成较大规模计算机软件出口创汇能力,完善计算机软件开发、生产和系统集成的条件和环境,扩大已创建合资公司的规模。该项目公司投资1000万元。
    3、配套产品。建立金融电脑系统和金融磁卡机、软盘片磁记录产品生产线。该项目投资1100万元(其中流动资金500万元)。
    4、多种经营。在上海漕河泾高技术开发区建设华东电脑物业大厦。该项目公司投资2000万元。
    合计7100万元,资金缺口由公司通过银行贷款解决。
    (二)、在公司经营过程中,公司董事会对部分募集资金进行调整,项目实际投资金额为5938.4万元。经历次股东大会批准和上海上会会计师事务所有限公司审核,截止1999年12月31日募集资金实际使用情况如下:
    1、整机产品项目。原计划投入3000万元,与外商合资建立以出口为主要目标的微机生产厂,由于合作方变故,未能实施。因此,原计划资金大部分(2872.2万元)投入自有品牌电脑的开发、生产、销售,一部分(1750万元)投入国外电脑产品的分销。在整机产品方面合计投入为4627.2万元,比原计划多投入1627.2万元;
    2、软件与集成项目。在软件与系统集成方面原计划投入1000万元,实际投入832万元,与计划基本相符。其中对上海启明软件有限公司增资346万元,对上海华腾软件系统有限公司增资281万元,对系统集成增加投资205万元;
    3、配套产品方面原计划投入1100万元用于扩大软盘片和金融磁卡机生产量,在软盘片生产方面95年对上海资源电子有限公司增资137万元,对溢华电子有限公司增资96万元,98年上海资源电子有限公司撤资247.95万元,因而实际没有投入,在磁卡机生产方面,由于市场情况不明故没有投入。
    4、多种经营项目。原计划投资2000万元建设华东电脑物业大厦,由于后来对房地产市场不看好故没有投入。因此把部分资金用于购买“原水股份”原始法人股,94年度投入479.1万元(159.7万股)。
    关于上述投资计划的部分调整,公司均在历年年度报告中披露。公司1997年度股东大会还专题审议批准了《关于前次募集资金使用情况的说明》。公司前次募集资金已全部使用完毕,合计投资5938.4万元。
    上海上会会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况进行专项审核,并于2000年3月2日出具上会师报字(2000)第0132号《关于上海华东电脑股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》,结论为“公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与公司董事会决议、招股说明书、年度报告和公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露的前次募集资金用途相符。”


八、本次配售方案
    1、股票类型:人民币普通股(A股)
    每股面值:人民币1元
    每股发行价格:人民币12.00元
    配售发行的股份数量:602.1万股
    2、股东配股比例:以公司1999年年末7200万股总股本为基数,每10股配3股;以公司2000年实施每10股送2.5股、转增2.5股后10800万股总股本为基数,每10股配2股。
    3、预计募集资金和发行费用
    根据以上配售计划,本次配股预计可募集到现金7225.2万元,扣除本次配股的发行费用约250.2万元,预计本次配股实收现金6975万元。
    发行费用主要为:
    承销费用        137万元
    中介机构费用    50万元
    上网发行费用    22.68万元
    其他费用        40.52万元
    合计            250.2万元
    4、股权登记日:2000年12月15日
    除权基准日:2000年12月18日
    5、发起人和持有5%以上的股东认购配股情况
    公司国有法人股股东华东计算技术研究所(以下简称“华东所”)目前持有本公司62,074,080股股份,为公司发起人及唯一持有公司5%以上股份的股东,本次可配股12,414,816股。经国家财政部财管字[2000]131号文批准,华东所以现金认购其中的621,000股,其余11,793,816股放弃;公司国家股股东信息产业部放弃其全部545,184股配股权。
    本公司于2000年3月9日向所有募集法人股股东寄发了配股意见征询函,公司所有募集法人股股东均已回函并均承诺放弃其全部配股权。
    6、本次配售前后预计股本总额、股权结构的变化情况
    以公司2000年实施每10股送2.5股、转增2.5股后10800万股总股本为基数,预计本次配股后公司的股本结构为(单位:股):
股份类别    持股数  股份比例 可配股数 实配股数 配股后股份数(比例)
(1)尚未流通股份
国家股      2725920   2.52%  545184    0       2725920   (2.39%)
国有法人股  62074080 57.48%  12414816  621000  62695080 (54.98%)
募集法人股  16200000 15.00%  3240000   0       16200000 (14.21%)
尚未流通股份
小计        81000000 75.00%  16200000  621000  81621000 (71.58%)
(2)已流通股份
社会公众股  27000000 25.00%  5400000   540000  32400000 (28.42%)
已流通股
份小计      27000000 25.00%  5400000   540000  32400000 (28.42%)
(3)股份
合计       108000000 100.00% 21600000  6021000 114021000(100.00%

九、配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期:2000年12月18日至2000年12月29日止(期内证券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
    2、缴款地点:
    (1)社会公众股股东可在认购时间内,到上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续;
    (2)国有法人股股东认购配股部分,在认购时间内,到公司总部办理配股缴款手续:
    地址:上海市桂林路418号
    电话:021-64753347
    传真:021-64700357
    3、缴款办法:
    各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的部分或全部。
    社会公众股股东在认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写“华东配股”(代码:700850),配股价格为每股12元,配股数量限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.2)后取整数,不足一股部分按照上海证券交易所惯例办理。
    4、逾期未被认购股份的处理办法:
    根据承销协议,逾期未被认购的社会公众股配股部分由主承销商包销;本次国有法人股的配股由主承销商代销,该部分逾期未被认购的视为自动放弃认购权。


十、获配股票的交易
    1、获配股票中可流通部分540万股,其上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后再另行公告。
    2、配股认购后产生的零股交易按上海证券交易所有关规定执行。
    3、根据中国证券监督管理委员会有关规定,在国家有关政策法规公布之前,国家股、国有法人股和募集法人股以及相应的配股部分股票暂不上市流通。


十一、募集资金的使用计划
    (一)募集资金投资项目的基本情况
    1、建立华东电脑技术开发中心项目
    为加强公司技术开发及创新能力,选择华东电脑有优势、能在信息产业领域占有一席之地的核心技术和产品开展攻关,公司拟投资2950万元建立华东电脑技术开发中心,从而初步形成以自主开发为主的技术创新体系,开发一批具有自主知识产权的技术和产品。该中心将下设:
    (1)、集成电路设计实验室
    集成电路是当今电子技术的前沿技术,已在电子应用领域广泛的应用,已成为电子信息的核心。但是该项技术的开发和生产几乎都由国外提供,近年来虽然我国已建立了不少IC生产基地,但绝大多数都是从事技术转让的消费类IC产品的生产。对在信息行业消耗量很大的大规模数字集成电路的设计、开发和生产,目前还没有开展。因此国家已将集成电路的设计和生产列入我国未来必须尽快攻克的科技产业高地。上海市也制定了鼓励从事集成电路设计开发的优惠政策,希望在未来的五年计划中有所突破。
    本公司的大股东华东所已获国家支持从事IT行业核心技术的集成电路的设计。该实验室的建立,将借助华东所在计算机体系结构研究方面的优势,瞄准IT行业的民品应用市场,以中、低档中央处理器(CPU)芯片设计为切入点,形成IC设计核心竞争能力,为满足本公司新型信息产品开发和市场需要提供增值服
务。
    (2)、医学信息系统软件产品开发实验室
    医学应用软件产品是我国当前软件产品开发的重点之一。由于国外没有类似的成熟产品可资国内医疗系统使用,同时国家正在大力建设的全面医疗保障系统,在信息传递和授权管理上有我国的特殊国情。随着医疗保障系统的全面推行,要求各大小医院必须建立标准化的信息界面,这就大大地促进了该项软件产品的需求。
    本公司已经承接并完成了上海乃至全国最大的综合性医院之一-瑞金医院的医疗信息管理系统的建设,具备了开发医疗信息管理系统产品原型的经验和队伍。该实验室建成后将重点实施医院信息系统(HIS)产品化开发和应用推广计划;远程医疗与保健开发计划,使之成为公司新的利润增长点。
    (3)、移动通信技术及产品开发实验室
    信息处理产品已经成为人们日常工作、生活、消费中广泛应用的产品,其中具有无线联网能力的手持信息处理产品将成为今后的发展方向。目前公司已具有和无线传呼网相接的信息发布终端产品。该实验室建成后,公司将加强与国内外通信服务机构和现有的移动通信产品开发单位的合作,开发符合国际通信协议并适合国情的新一代移动式个人信息终端产品,为参与新一轮信息产品市场的竞争奠定技术基础。
    该技术开发中心的建成后,虽然不能直接产生利润,但其科研成果及科技产品将有助于提高公司经济效益,增强公司核心竞争能力,从而带来较好的经济效益并促进公司的长远发展。
    该项目已经国家信息产业部信部规[2000]254号文批准。
    2、系统集成业务增加投资项目
    随着我国国民经济和社会信息化建设的进程,系统集成服务已经成为信息服务市场的主要部分。该领域市场的年增长率明显高于全国计算机市场销售总额的增长,具有广阔的市场前景。
    公司上市以来就涉足软件产品开发和系统集成业务,网络和系统集成服务经历了简单的产品集成和提供整体解决方案的过程,目前已步入咨询服务的阶段。公司已经形成包括系统集成总体、网络产品CISCO解决方案、应用软件开发和服务、综合布线以及电子工程等一条龙专业队伍。在为用户提供服务的同时积累了雄厚技术实力、丰富的工程实施经验和良好的专业素质。公司的客户遍及金融、证券、邮电通信、政府、教育、医疗和企业集团等。
    为了提高系统集成服务的质量和增强竞争能力,公司从1998年就开始实施了贯彻ISO9001质量体系标准的计划,经中国电子质量中心的审核,公司的系统集成业务已于1999年6月获得了ISO9001证书。公司也是国内唯一一家经过美国CISCO认证的产品和技术服务“金牌代理”,提供的网络产品CISCO解决方案深受客户信赖。在由电子信息化工作领导小组和中国计算机报组织的优秀系统集成商推荐活动中被评为“技术最强系统集成企业”。
    为扩大规模并提高市场竞争能力,公司将投入2500万元扩大现有的网络与系统集成业务。新增资金主要用于建设综合信息系统集成实验环境,计划通过本项目加大新技术实验研究的投资力度。综合信息系统集成实验环境建成后将成为网络技术研究与跟踪、网络工程模拟、技术人员实习、合作伙伴交流和用户技术培训的中心。项目建成后将有效缩短系统集成项目的实施周期,提高业务人员的技术素养,紧密和用户的联系,增强用户对公司的信赖,提高公司系统集成业务整体竞争能力。
    该项目投资建设期为6个月。预计年均新增净利599万元,投资回收期3年。
    该项目已经国家信息产业部信部规[2000]255号文批准。
    3、建立全国销售网络体系项目
    公司经过六年的经营发展,在信息产品的销售方面已形成较大的规模,目前已在北京等14个城市建立了营销地区中心和与这些中心销售能力有关的发货库。
公司目前已拥有一支富有经营经验的管理、销售和服务的队伍以及大量的客户和代理商资源。1999年的销售收入达到12亿元。
    为改变目前距离和时域对公司销售体系效率的制约,适应信息产业快速发展以及现代基于网络运作及管理的营销模式,公司将借助自身在系统集成、计算机网络和软件方面技术和人才优势投资1000万元建立全国销售网络信息管理系统。该系统在公司本部上海建立销售网络管理控制中心,在全国14个中心城市建立销售网络分中心。
    该系统建立后将成为公司总部与各销售网点之间沟通协调的信息平台。通过该网络,公司可实现对销售业务中库存、帐款、客户进行高效管理,从而扩大经营规模、提高经营效率、降低经营风险;同时公司客户可根据自身需求通过网络向公司定货,从而扩大销售规模,提高公司的盈利能力。公司还将通过该网络进行销售增值服务,并为公司的系统集成业务低成本、高效率的延伸提供平台支持。
    该项目建设期为6个月,预计年均新增净利385万元,投资回收期为2年,具有较大的发展潜力和市场价值。
    该项目已经国家信息产业部信部规[2000]256号文批准。
    上述三个项目共需资金6450万元,尚余资金525万元将用于补充公司总体流动资金。
    (二)本次投资项目一览表
序号 项目名称       投资金额  投资计划(万元)预计产生 投资回收
                    (万元)  2001年内        效益时间  期(年)
1 建立华东电脑技术
开发中心项目         2950      2950                附注
2 系统集成增加
投资项目             2500      2500            2001年       3
3 建立全国销售网
络体系项目           1000     1000             2001年       2
合计                 6450     6450                 
    附注:华东电脑技术开发中心项目本身不产生利润,但其科研成果及科技产品将有助于提高公司总体经济效益综合竞争优势。
    (三)项目的轻重缓急
    本公司认为上述项目具有技术含量高、附加值高,有效增强公司竞争能力扩大市场份额的特点,是本公司未来重要的、新的利润增长点。上述三个项目按照重要性顺序排列。


十二、风险因素及对策
    1、投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应认真考虑下述风险因素:
    (1)经营风险
    本公司主要业务集中在信息产业,新项目的市场化程度较高,产品更新换代的周期短,存在技术替代风险。本公司的产品多为市场成熟期的产品,尽管公司密切追踪技术、产品的发展趋势,但高科技产业更新快、产品生产周期较短的行业特点,使得公司的产品易受到替代产品、新产品的不利影响。公司如不能前瞻性地把握市场的脉搏,不能根据市场变化及时调整技术与产品方向,将加大公司经营中的风险。
    (2)行业风险
    本公司所处高科技行业,风险主要来自科技竞争,特别是在信息产业中,与国外大公司相比,国内企业的技术水平相对较低;同时,由于国家产业政策的扶持和该行业较好的发展前景,国内众多公司也纷纷拓展在这些领域的业务。因此,在公司经营范围所涉及的每个行业,都不同程度地受到国际和国内的双重竞争压力,同时还要受到行业周期波动的影响和知识产权的侵权风险。
    (3)市场风险
    高新技术发展日新月异,产品更新快,革命性的新技术、新产品不断涌现,技术与产品由导入期到衰退期的时间也相对缩减,产品生命周期较短。这就要求公司的运营机制具备快速反应的能力,将开发出来的产品、技术迅速推向市场,迅速提高市场占有率,从而使产品、技术保持持续竞争优势。反之,将对公司、产品的销售与盈利产生一定影响。
    (4)政策性风险
    本公司从事的信息产业目前受到国家宏观经济政策和关产业政策的扶持,没有对产业发展不利的政策限制,行业前景良好,公司面临的政策性风险相对较小。但如果国家产业政策发生变化,可能对公司的生产经营产生直接或间接影响。
    (5)投资项目风险
    本次投资的技术开发中心、系统集成业务和全国销售网络体系三个项目所需的技术含量较高,在项目的建设以及建成后运作的过程中,需要依靠较强的技术保障和管理制度才能在预定的期间完成项目建设并适时推出研究成果或产生经济效益;此外各项目对应的市场及竞争对手的变化等因素,都将对本次投资的项目以及公司整体的效益产生影响。
    (6)股市风险
    投资者还应考虑到公司股票的市场价格由于出现上述风险而产生波动,也可能受国内外政治、经济形势的制约和股市投资者心理的变化,而暂时背离公司的经营业绩,投资者应充分考虑到此种投资风险和股市风险。
    2、风险之对策
    (1)经营风险之对策
    公司将在突出主流产品的同时,根据市场情况,及时调整产品结构,发展系统集成及项目总承包能力。在资金投入上将有所侧重,重点投资信息产业,构筑公司中长期发展的基础;逐步建立和完善公司销售网络系统,优化物流管理和服务体系,充分开发市场资源,开拓新兴业务,增强公司市场竞争能力。
    公司还将利用华东计算机研究所现有技术实力,共同研制开发新产品,加强已初步形成产业化的高新技术产品的后续支持,根据产品市场变化及升级换代要求,加强对现有产品深度开发,及时开发换代新产品,以尽可能降低经营风险。
    (2)行业风险之对策
    公司将依托华东计算机所雄厚的高新技术储备,加强高新技术跟踪力度,强化新项目的可行性研究和优选工作;学习并引进国外先进技术和管理经验,立足国内市场努力开拓国外市场,向国内外客户提供完善的服务体系;利用上市公司优势,通过科学、严谨和规范的并购手段在激烈的竞争中提高自身抗风险能力。另外,公司内部制定了严密的技术保密制度和通过国内外保护知识产权的法律、法规防范知识产权被侵权的风险。
    (3)市场风险之对策
    本公司将进一步加大科研开发力量,进行技术和产品储备,不断推出符合市场需求,技术含量高的新产品,扩大市场份额,形成规模经济,注重制定科学合理的产品规划和切实可行的产品营销策略,开拓市场;同时提高经营人员,技术人员和营销人员的素质,加强市场营销力量,提高售后服务,以此拓宽国内外市场,打破地域限制,增强本公司抗风险能力。
    (4)政策性风险之对策
    本公司将充分利用国家对高新技术企业的一系列优惠政策,加强内部管理,加强市场研究,把握发展的趋势,及时制定公司的对策,保持公司持续稳定的发展;同时公司还将不断挖掘自身潜力,开发新产品,调整优化产品结构,扩大市场份额,尽力减少国家政策变动带来的不利影响。
    (5)投资项目风险之对策
    对于本次投资的项目,公司已组织公司内部及华东计算技术研究所的专家进行周密论证并制定了详细科学的技术方案,同时聘请上海投资咨询公司就投资项目出具可行性研究报告,从而在项目的技术储备和市场状况分析方面进行了充分的准备。在项目具体建设过程中,公司将充分依托华东计算技术研究所的优势和外部专家对项目的临时技术难题进行攻关,同时将在各个项目部门制定并实施管理制度,从而降低项目风险。
    (6)股市风险之对策
    本公司一方面将严格按照股份制企业的规范要求运作,建立和健全管理制度,采取多种措施,努力提高经营能力,降低成本,选择优良的投资项目,增强公司盈利能力,保持公司业绩和股本扩张的同步增长,给投资者有较丰厚的回报。
另一方面,公司将及时披露公司有关各项重大事项,及时向股东公布公司经营和效益状况,澄清股市上有关公司的不实消息,避免公司股价的不正常波动,保护股东利益。

十三、其他需要说明的事项
    公司1999年4月5日与上海华双信息技术发展有限公司(以下简称“华双公司”,为华东计算技术研究所的控股孙公司)签署协议,将全资子公司上海华东电子技术服务公司(以下简称“技术服务公司”)转让给华双公司。协议经1999年5月18日本公司股东大会批准生效;681.18万元转让费用双方已于2000年3月2日结清。原技术服务公司对本公司的负债49,585,001.43元按协议规定四年分期付清。
    截止2000年9月4日,技术服务公司对本公司超进度付款2000万元,同时尚未偿付的余款已下降为16,621,323.84元。
    根据本公司与华双公司、技术服务公司2000年9月4日签订的补充协议,余款16,621,323.84元将由技术服务公司于2001年6月30日前偿付800万元,2001年12月31日前偿付全部款项。该补充协议确定的还款时间比原协议提前了两年。
华双公司对此进行了担保,华东计算技术研究所书面承诺承担无条件到期偿付的连带责任。从而确保了公司对该笔款项的收回。


十四、配股说明书签署日期及董事长签名
    董事长签名:孙德炜
    签署日期:二零零零年十一月二十八日


十五、附录
    1、本次配股的股东大会决议摘要:
    2000年5月9日,上海华东电脑股份有限公司召开1999年度股东大会就本次配股形成以下决议(摘要):
    (1)以公司1999年年末7200万股总股本为基数,每10股配3股。其中社会公众股股东可配售540万股,国家股股东信息产业部全额放弃其应配股份,国有法人股股东华东计算技术研究所以现金认购其中的62.1万股。预计本次配股的配售数量总额为602.1万股。
    (2)每股配股价暂定为8-12元。
    (3)募集资金用于:
    投资2950万元建立华东电脑技术开发中心;
    系统集成业务增加投资2500万元;
    投资1000万元建立全国销售网络体系项目。
    上述三个项目共需资金6450万元,本次配股实施后,若募集资金超出投资总额,则超出部分将用于补充公司流动资金,若募集资金不足则由公司通过自筹资金解决。
    (4)授权董事会安排有关配股事宜。
    该决议刊登于2000年5月10日《上海证券报》。
    2、2000年3月8日于《上海证券报》刊登本公司1999年年度报告摘要
    3、2000年3月8日于《上海证券报》刊登本公司董事会决议及召开1999年度股东大会公告
    4、2000年7月29日于《上海证券报》刊登本公司2000年中期报告摘要
    5、公司章程修改的内容简述
    根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的要求和本公司的实际情况,已对公司章程进行了修改。详细内容见修改后的公司章程。


十六、备查文件
    1、修改后的《公司章程》正本
    2、本次配股之前最近的公司股份变动公告
    3、公司1997、1998、1999年年度报告、2000年中期报告
    4、本次配股的《承销协议书》
    5、前次募集资金使用情况专项报告
    6、本次配股的法律意见书
    7、主承销商律师的验证笔录
    8、中国证监会上海证券监管办公室对本次公司配股的批复
    9、中国证监会对本次公司配股的复审意见书
    10、中介机构从事证券业务的资格证书
                             上海华东电脑股份有限公司
                                      2000年11月28日

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