上海华东电脑股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

上海华东电脑股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海华东电脑股份有限公司(以下简称"公司"或"华东电脑")第六届董事会第十次会议于2010年3月31日,在上海市北京东路668号科技京城东座23楼公司总部会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议,本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长游小明先生主持。
    会议审议并通过以下决议:
    一、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
    公司拟通过非公开发行股份的方式购买华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海分别持有上海华讯网络系统有限公司(以下简称"华讯网络有限")42%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、2.9%、2.9%、2.9%和2.9%的股份,即合计华讯网络有限91%的股权。本次交易完成后,公司将持有华讯网络有限100%的股权。
    (一) 购买资产方案
    1、交易对方:华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛文庆、李仲和谢瀚海;
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    2、交易标的:交易对方所合计持有的华讯网络有限91%的股权;
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    3、交易价格:根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》(沪东洲资评报字第DZ100003045号和沪东洲资评报字第DZ100003045-1号),上海华讯网络系统有限公司于评估基准日(2009年12月31日)的股东权益价值为人民币1,981,000,000元。前述评估结果已经取得中国电子科技集团公司和国务院国有资产监督管理委员会的备案,以前述评估结果为作价依据,华东电脑与交易对方确定交易标的所对应的价值为人民币1,802,710,000元,即交易价格;
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属:交易标的企业的评估(审计)基准日为2009年12月31日。自评估基准日至交割日(即交易对方向华东电脑转让上海华讯网络系统有限公司91%股权的工商变更登记完成日)之期间,若交易标的企业产生亏损,交易对方有现金补足的义务;若交易标的企业实现盈利,盈利归华东电脑享有。
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    (二)非公开发行股票方案
    1、发行股票的种类和面值:本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元;
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    2、发行方式:本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内向交易对方发行股票;
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    3、发行数量:本次非公开发行的股份数量为155,674,441股;在本次股份发行定价基准日至《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》生效日期间华东电脑有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的,发行的价格将根据华东电脑和交易对方协商作相应调整,并根据交易标的的评估值相应调整华东电脑非公开发行股份数量。本次发行股份数量尚需经华东电脑股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格及数量为准;
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    4、发行对象和认购方式:
    发行对象为全部交易对方。认购方式为交易对方以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份;
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    5、定价基准日和发行价格:本次向交易对方非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日(2010年1月13日)。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价,即11.58元/股;在本次股份发行定价基准日至《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》生效日期间华东电脑有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的,发行的价格将根据华东电脑和交易对方协商作相应调整,并根据交易标的的评估值相应调整华东电脑非公开发行股份数量。本次发行股份数量尚需经华东电脑股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格及数量为准;
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    6、发行股份限售期安排:交易对方承诺,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次重大资产重组取得的华东电脑股票;
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    7、上市地点:在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易;
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案:本次向交易对方非公开发行股票完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享;
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    9、本次发行决议有效期限:与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    本议案尚需提交股东大会逐项审议。
    二、 审议通过关于审议《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案。
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、 审议通过关于签署附生效条件的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议》和《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之盈利预测补偿协议》的议案。
    根据中国证监会的相关规定,公司已与交易对方华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海共同签署《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》。鉴于目前审计机构和评估机构已经完成了对华讯网络有限的审计和评估工作,并且评估结果取得中国电子科技集团公司和国务院国有资产监督管理委员会的备案。公司拟据此与交易对方签署《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议》对交易价格、发行和认购股份数量等事项进行补充和细化。
    鉴于上海东洲资产评估有限公司采取收益现值法这一基于未来收益预期的估值方法对华讯网络有限进行评估并以该方法得出的评估结果作为最终评估结论,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见,并且交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为保证本次交易更好的保护上市公司的利益和本次交易拟购买资产的评估作价公允性,公司与交易对方签署《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之盈利预测补偿协议》,约定交易对方以现金方式补偿净利润预测数与实际数之间的差额。
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    四、 审议通过《关于公司董事会对公司重大资产重组定价的依据及公平合理性的分析的议案》
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    五、 审议通过《关于审议公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告和备考盈利预测报告的议案》
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    六、 审议通过《关于提请股东大会批准华东计算技术研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》。
    本次重大资产重组完成后,控股股东华东计算技术研究所将增持公司股份,触发以要约方式增持公司股份的义务。华东计算技术研究所已承诺:自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次重大资产重组取得的华东电脑股票,故董事会提请公司股东大会同意华东计算技术研究所在本次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持公司股份。
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案》。
    为提高工作效率,根据有关法律法规以及公司章程,拟提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜。具体如下:
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次重大资产重组的具体方案;
    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜;
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件;
    4、协助华东计算技术研究所申请免于以要约方式增持华东电脑股份义务有关的一切必要或适宜的事项;
    5、本次重大资产重组完成后,相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款,办理相关工商变更登记;
    6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定,根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整;
    7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜;
    8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    八、 审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
    决定于2010年4月26日召开公司2010年第一次临时股东大会,提请审议与本次重大资产重组相关的议案。
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事回避表决。
    特此公告。

    上海华东电脑股份有限公司董事会
      2010年3月31日

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