华东电脑:国浩律师(上海)事务所关于上海华东电脑股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格之法律意见书

                        国浩律师(上海)事务所


                                        关于


                       上海华东电脑股份有限公司


                   调整股票期权激励计划行权价格


                                         之


                                   法律意见书




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                                   二〇一九年六月
国浩律师(上海)事务所                                                法律意见书



                             国浩律师(上海)事务所

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                         调整股票期权激励计划行权价格之

                                   法律意见书


致:上海华东电脑股份有限公司


    国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海华东电脑股份有限公司
(以下简称“华东电脑”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性
文件及《上海华东电脑股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
就华东电脑本次调整股票期权激励计划行权价格事宜出具本法律意见书。


                          第一节 律师应当声明的事项


    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。


    本法律意见书的出具已得到华东电脑如下保证:华东电脑向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真
实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。


    本法律意见书仅供本次调整股票期权激励计划行权价格之目的使用,不得用
作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为华东电脑本次调整股票期权激励计划行权
价格事宜所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书


承担责任。


    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                               第二节 正文


一、本次调整股票期权激励计划行权价格的批准与授权


     1、经华东电脑于 2014 年 12 月 29 日召开的第七届董事会第二十九次会议及
2014 年第一次临时股东大会批准,华东电脑股票期权激励计划首次授予日为 2014
年 12 月 29 日,首次授予股票期权的激励对象为 138 人,股票期权数量为 732.6521
万份,行权价格为 19.91 元/股。


    华东电脑 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》,授权董事会决定股票期权激
励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格、收回并注销激励
对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期
权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划;在公司出现资本公积金转增股本、
送股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对授予股份期权数量、
行权价格做相应的调整。


     2、2015 年 5 月 5 日,华东电脑召开 2014 年年度股东大会,审议并通过了《公
司 2014 年度利润分配预案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本为基数,按每
10 股分配现金股利 2.5 元(含税)进行分配,共计分配利润 80,436,221.75 元,分
配后公司结余未分配利润 24,116,050.58 元结转到下一年度。前述利润分配已于
2015 年 6 月 25 日实施完毕。


     3、2015 年 6 月 25 日,基于股东大会的授权,公司召开第八届董事会第二次
会议,审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,决定对股票
期权激励计划的行权价格进行调整,本次股票期权激励计划的行权价格由 19.91 元
/股调整为 19.66 元/股。


     4、2016 年 5 月 18 日,华东电脑召开 2015 年年度股东大会,审议并通过了《公
司 2015 年度利润分配预案》,决定以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数,向全
体股东按每 10 股分配现金股利 3.5 元(含税)进行分配,共分配利润 112,610,710.45
元(含税),分配后公司结余未分配利润 141,412,038.15 元结转至下一年度;同时
以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股,共转出资本公积 96,523,466.10 元。前述利润分配及资本公积金转增股本已于
2016 年 6 月 29 日实施完毕。
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    5、2016 年 6 月 30 日,基于股东大会的授权,公司召开第八届董事会第十六
次会议,审议并通过了《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》,决定对股
票期权激励计划的行权价格和数量进行调整,股票期权激励计划的行权价格由
19.66 元/股调整为 14.85 元/股,激励对象由 138 人调整为 132 人,股票期权数量由
732.6521 万份调整为 913.8324 万份。


    6、2016 年 10 月 28 日,基于股东大会的授权,公司召开第八届董事会第十九
次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》,决定
对股票期权激励计划的激励对象名单和期权数量进行调整,股票期权激励计划的
激励对象由 132 人调整为 129 人,股票期权数量由 913.8324 万份调整为 899.7174
万份,行权价格不变。


     7、2016 年 12 月 9 日,基于股东大会的授权,公司召开第八届董事会第二十
次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划调整股票期权数量及第一个行
权期符合行权条件的议案》,同意:(1)公司 129 名激励对象绩效考核指标均满足
行权条件,其中 122 名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上,第一个行权期可行
权比例为 100%;7 名激励对象绩效考核结果为“合格”,第一个行权期可行权比例
为 95%。股票期权行权价格为 14.85 元/股,行权人数为 129 人,第一个行权期可
行权的股票期权数量为 296.2340 万份,行权有效期为 2016 年 12 月 29 日至 2017
年 12 月 28 日;(2)鉴于公司 7 名激励对象 2015 年度个人绩效考核结果为“合格”,
根据《股权激励计划》、《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核
办法》的相关规定,公司将上述 7 名激励对象第一个行权期股票期权数量的 5%共
计 0.6727 万份予以注销,股票期权总数调整为 899.0447 万份。


    8、2017 年 5 月 18 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议并通过了《2016
年度利润分配预案》,同意:以公司实施 2016 年度利润分配方案时股权登记日的
总股本为基数,向全体股东按每 10 股分配现金股利 2.0 元(含税)进行分配,分
配后公司结余未分配利润结转到下一年度。前述利润分配已于 2017 年 6 月 29 日
实施完毕。


    9、2017 年 6 月 21 日,基于股东大会的授权,公司召开第八届董事会第二十
五次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,同意对股
票期权激励计划的行权价格进行调整,自 2017 年 6 月 30 日起公司股票期权激励
计划的行权价格调整为 14.65 元/股。


    10、2017 年 12 月 5 日,基于股东大会的授权,公司召开第八届董事会第二十
九次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划调整激励对象名单、股票期
权数量及第二个行权期符合行权条件的议案》,同意(1)因新增李常厚、陈浩峰、
雷鸣、王维众和应熙 5 名激励对象离职,取消上述人员股权激励资格,公司股权
激励计划激励对象由 129 名调整为 124 名,注销股票期权共计 16.8102 万份。剩余
股票期权(已扣减第一个行权期可行权数量)由 602.8107 万份调整为 586.0005 万
份;(2)公司股票期权激励计划第二个行权期公司业绩指标全部满足行权条件。
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124 名激励对象中,122 名激励对象绩效考核指标满足行权条件,2 名激励对象绩
效考核未满足行权条件。其中 117 名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上,第二
个行权期可行权比例为 100%;5 名激励对象绩效考核结果为“合格”,第二个行权
期可行权比例为 95%;2 名激励对象绩效考核结果为“需改进”,第二个行权期可行
权比例为 0%。第二个行权期股票期权行权价格为 14.65 元/股,实际可行权人数为
122 人,实际可行权的股票期权数量为 282.2133 万份,行权有效期自 2017 年 12
月 29 日起至 2018 年 12 月 28 日;(3)鉴于公司 5 名激励对象 2016 年度个人绩效
考核结果为“合格”、2 名激励对象考核结果为“需改进”,根据《股权激励计划》、《上
海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定,上述人
员第二个行权期可行权比例分别为 95%及 0%,本期获授股票期权的剩余部分共计
6.4135 万份予以注销。公司剩余股票期权总数(已扣减第一个行权期可行权数量)
调整为 579.5870 万份。


    11、2018 年 5 月 22 日,华东电脑召开 2017 年年度股东大会,审议并通过了
《2017 年度利润分配预案》,决定以公司实施 2017 年度利润分配方案时股权登记
日的总股本为基数,向全体股东按每 10 股分配现金股利 2.2 元(含税)进行分配,
分配后公司结余未分配利润结转到下一年度。前述利润分配已于 2018 年 6 月 21
日实施完毕。


    12、2018 年 6 月 12 日,基于股东大会的授权,公司召开第八届董事会第三十
二次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,同意对股
票期权激励计划的行权价格进行调整,自 2018 年 6 月 22 日起公司股票期权激励
计划的行权价格调整为 14.43 元/股。


     13、2018 年 12 月 12 日,基于股东大会的授权,公司召开第八届董事会第四
十次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划调整激励对象名单、股票期
权数量及第三个行权期符合行权条件的议案》,同意(1)因新增耿建新、徐宇晖、
商榕荣、杨小虎、孙永刚及徐军辉 6 名激励对象离职,取消上述人员股权激励资
格,公司股权激励计划激励对象由 124 名调整为 118 名,注销本次股票期权激励
计划第三个行权期股票期权共计 12.0627 万份,第三个行权期期权数量调整为
285.3110 万份;(2)公司股票期权激励计划第三个行权期公司业绩指标全部满足
行权条件。118 名激励对象中,117 名激励对象绩效考核指标满足行权条件,1 名
激励对象绩效考核未满足行权条件。其中 111 名激励对象绩效考核结果为“良好”
及以上,第三个行权期可行权比例为 100%;6 名激励对象绩效考核结果为“合格”,
第三个行权期可行权比例为 95%,本期获授股票期权的 5%予以注销,共计 0.6664
万份;1 名激励对象绩效考核结果为“需改进”,第三个行权期可行权比例为 0%,
本期获授股票期权的 100%予以注销,共计 1.5994 万份;(3)公司股票期权激励计
划第三个行权期符合行权条件,股票期权行权价格为 14.43 元/股,第三个行权期
实际可行权的股票期权数量为 283.0452 万份,行权有效期自 2018 年 12 月 29 日起
至 2019 年 12 月 28 日。


    14、2019 年 5 月 16 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议并通过了《2018
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年度利润分配预案》,同意:以公司实施 2018 年度利润分配方案时股权登记日的
总股本为基数,向全体股东按每 10 股分配现金股利 3.60 元(含税)进行分配,分
配后公司结余未分配利润结转到下一年度。前述利润分配将于 2019 年 6 月 28 日
实施完毕。


    15、2019 年 6 月 21 日,基于股东大会的授权,公司召开第九届董事会第三次
会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,同意对股票期
权激励计划的行权价格进行调整,自 2019 年 6 月 28 日起公司股票期权激励计划
的行权价格由 14.43 元/股调整为 14.07 元/股。


    本所律师认为,本次股票期权激励计划行权价格的调整已取得了必要的批准
和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股
票期权激励计划(草案修订稿)》”)的规定。


二、本次调整股票期权激励计划行权价格的主要内容


    根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》第八章“股票期权数量及行权价格
的调整方法和程序”规定,若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整,但任
何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:


    派息:P=P0-V


    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。


    本次调整股票期权激励计划行权价格前,行权价格为 14.43 元/股。鉴于公司
《2018 年度利润分配预案》确定向全体股东按每 10 股分配现金股利 3.60 元(含
税)进行分配,因此自 2019 年 6 月 28 日起调整股票期权行权价格,计算方式如
下:


    P=P0-V=14.43-0.36=14.07 元/股


      本所律师认为,本次调整股票期权激励计划行权价格的调整方法符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件,以及《股票期权激励
计划(草案修订稿)》的规定。


三、结论性意见
国浩律师(上海)事务所                                          法律意见书


    综上所述,本所律师认为:华东电脑本次调整股票期权激励计划行权价格已
取得了必要的批准和授权,调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定。




    (以下无正文)

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