龙建股份关于受让并续建在建工程项目暨关联交易的公告

  证券代码:600853            证券简称:龙建股份              编号:2019-044


                      龙建路桥股份有限公司
    关于受让并续建在建工程项目暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:

     过去 12 个月内公司与同一关联人黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
     进行的交易类别相关的累计次数 0 次;
     关联人补偿承诺:无;
     本次交易未构成重大资产重组;
     交易实施不存在重大法律障碍;
     需提请投资者注意的其他事项:本次交易评估结果已在黑龙江省建设投
     资集团有限公司备案。本次交易构成关联交易,需提交公司股东大会审
     议;在建工程转让协议书尚未签署,还存在一定的不确定性。




     一、关联交易基本情况概述

     2019 年 6 月 5 日,龙建路桥股份有限公司(以下简称“公司”、“龙

建股份”)召开第八届董事会第五十九次会议,会议审议通过了《关于

公司拟受让并续建龙建松北综合经营生产中心在建工程项目暨关联交

易的议案》。同意公司受让黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司(以下

简称“路桥集团”)的龙建松北综合经营生产中心在建工程项目(以下

简称“项目”),包括土地使用权、在建工程所有权及相关政府批准文件

所产生的各种权益义务,受让价格为 4,026.29 万元。同意公司投资

3,801.34 万元用于项目的续建。同意公司承继路桥集团与该工程项目原

设计、建设、监理单位订立的合同。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

   交易对方路桥集团为公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公

司全资子公司,本次交易构成关联交易。

   至本次关联交易公告日为止,过去 12 个月内公司与同一关联人路

桥集团之间未发生交易类别相关的关联交易。

    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍




    (二)关联人基本情况

   公司名称:黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

   统一社会信用代码 :91230100126961261Q

   类    型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

   住    所:哈尔滨市道里区河洛街 10 号

   注册资本:549,985,397 元人民币

   法定代表人:孙国臣

   成立日期:1985 年 7 月 16 日

   经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对

外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包贰级;
桥梁工程专业承包贰级;公路路面工程专业承包贰级;公路路基工程专

业承包贰级。工程管理服务、企业管理咨询服务、投资咨询服务;房地

产开发与经营;房屋租赁;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

    主要股东:黑龙江省建设投资集团有限公司 100%控股

    路桥集团主要业务最近三年发展状况:

    2016 年完成产值 7,279.54 万元,2017 年完成产值 8,553.67 万元、

2018 年完成产值 9,818.17 万元。

    主要财务指标:截止 2018 年末,资产总额 88,978.62 万元,负债

总额 20,167.02 万元,归属于母公司所有者权益 68,810.38 万元, 2018

年度实现营业收入 9,818.17 万元, 归属于母公司所有者的净利润 6.73

万元。

    三、交易标的基本情况

    项目名称:龙建松北综合经营生产中心在建工程项目

    项目地点:位于哈尔滨市松北区,浦西路以北,浦北大街以西,东

北亚大街以东,浦川路以南。

    项目权属:路桥集团为龙建松北综合经营生产中心在建工程项目的

合法所有权人。路桥集团以协议出让方式依法取得该项目的国有土地使

用权(土地使用证号:哈国用(2011)第 09005330 号),土地用途为工

业用地,并付清全部土地出让金。项目权属清晰,无抵押、质押的情况,

不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

    项目转让范围:位于哈尔滨市松北区浦西路 1 项在建工程(土建工

程),包括研发中心、戊类厂房、门卫房。已取得《建设用地批准证书》、
  《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可

  证》;1 项构筑物(在建工程项目四周围墙); 1 项无形资产(土地使用

  权)。

        项目现状:截止 2018 年 12 月 31 日,研发中心已完成筏板基础至

  四层主体结构;戊类厂房的基础、主体结构、垫层、钢结构骨架全部完

  成,彩钢保温墙板、屋面彩钢保温板全部完成,门窗安装完成;外网工

  程中给水工程完成 75%,雨排工程完成 50%,污排工程完成 70%,消防外

  网工程完成 90%;构筑物-围墙已建成。

        四、关联交易价格定价方法

        (一)交易标的的评估情况

        本次交易参考评估结果确定关联交易价格,交易标的评估情况如

  下:

        中联资产评估集团有限公司负责本次在建工程项目转让事项的评

  估工作。评估机构具有从事证券、期货业务资格;评估机构及其经办评

  估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实

  及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

        评估师以持续使用和公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的

  实际情况和评估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,最终对

  评估对象中的在建工程、构筑物土地使用权分别依次选取成本法、重置

  成本法、成本逼近法的评估结果,得出路桥集团所申报评估在建工程项

  目资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结论如下:
       项目            账面价值(万元) 评估价值(万元) 增减值(万元)   增减率(%)

净资产(所有者权益)      2,817.93         4,026.29        1,208.36          42.88
    经中联资产评估集团有限公司依法出具的评估报告(中联评报字

[2019]第 275 号)所确定的纳入评估范围的资产在 2018 年 12 月 31

日(评估基准日)价值为 4,026.29 万元。

    (二)交易标的定价情况及公平合理性分析

    在建工程项目资产评估价值 4,026.29 万元,与账面价值比较,评

估增值 1,208.36 万元,增值率 42.88%。增值的主要原因为:

    1、在建工程-土建工程增值的原因主要:①至评估基准日,有已完

工尚未支付的工程款 523.92 万元未入账;②账面成本费用中未计入增

值税,评估价值包含增值税 214.00 万元,导致评估增值;

    2、无形资产-土地使用权评估增值原因:土地是稀缺资源,近几年

哈尔滨新区范围内的松北区经济开发区土地价格上涨,本次评估增值

292.12 万元。
    综上所述,本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的评

估机构进行评估,选聘的评估机构具有独立性,评估结果作为定价参

考依据具有公允性,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

    上述评估结果在 2019 年 4 月 16 日已经公司控股股东黑龙江省建设

投资集团有限公司备案。参考上述评估结果,交易双方经公平协商确定

交易标的转让价款为人民币 4,026.29 万元。

    五、关联交易的主要内容和履约安排

    (一)在建工程转让协议书主体、签订时间

    出让方(甲方):黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

    受让方(乙方):龙建路桥股份有限公司

    协议签署时间:协议尚未签署
    (二)目标项目名称:龙建松北综合经营生产中心在建工程项目

    (三)转让价款:人民币 4,026.29 万元

    (四)支付方式及期限

    自本协议生效后 10 个工作日内乙方向甲方支付首期转让价款 1,000

万元;相关目标项目的权利变更登记手续、建设变更手续办理完毕、在

建工程所涉全部证照、档案、文件、资料的交付移交事项完成后 10 个

工作日内乙方向甲方支付剩余转让价款 3,026.29 万元。

    (五)目标项目相关变更手续的办理及其他安排

    甲乙双方确认因目标项目的转让所发生的所有税费、手续费、登记

费,按相关规定各自承担相应费用。

    甲乙双方同意,自本协议生效之日起 90 日内双方共同办理完毕目

标项目的权利变更登记手续及目标项目的建设变更手续。如因特殊情况

需要延期,双方另行签订补充协议确定。

    本协议签订之日起 90 日内,甲乙双方就目标项目及有关资料进行

交接,并作为本协议的附件。

    (六)甲方已签订的与目标项目有关的合同与协议的处理

     甲方已签订的与本目标项目有关尚未履行完毕的合同有:

    (1)甲方与黑龙江省北方建筑设计院签订了《建设工程设计合同

(房屋建筑工程)》及《龙建松北综合经营生产中心项目补充协议》;

    (2)甲方与黑龙江省广建工程建设有限责任公司、黑龙江省龙建

路桥第五工程有限公司签订了《建设工程施工合同》及《施工合同补充

协议》;

    (3)甲方与黑龙江和泰恒信建设工程管理有限公司签订了《建设
工程监理合同》。

    甲方应在签订本协议前将目标项目已完部分的工程款全部结清,并

交付乙方由设计、建设、监理单位盖章确认的阶段性结算书。甲方应将

目标项目转让情况通知设计、建设、监理单位,经甲乙双方和上述单位

同意,乙方继续履行上述合同、协议。

    甲方已签订的与本目标项目有关尚未履行完毕的其他合同,甲乙双

方另行协商处理。

    (七)违约责任
    1、甲乙双方任何一方履行约定不符合本协议的,违约方应当据实
赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

    2、因任何一方不履行本协议约定的义务,相对方可以发出书面催

告通知,违约方收到催告通知后仍拒绝履行的,守约方有权解除本协议。

    3、因甲方原因导致未按本协议约定的期限办理完成目标项目的权

利变更登记手续及目标项目的建设变更手续或目标项目及有关资料的

交接,每逾期 1 日,应向乙方支付 1 万元的违约金,逾期 60 日以上的,

乙方有权单方解除本协议,并要求甲方返还乙方已支付的转让价款及有

关目标项目的所有投入并以乙方已支付的转让价款为基数支付 10%的违

约金。

    4、非因任何一方违约导致本协议无法履行的,本协议可以解除,

因签订、履行本协议已经发生的费用双方各承担 50%。

    (八)生效时间

    自甲乙双方盖章及其法定代表人签字之日起成立,自双方权力机构

批准之日起生效。
    (协议尚未签署,以上各项均以最终签订协议内容为准。)

    六、续建项目相关事项

    (一)续建投资金额

    公司拟投资 3,801.34 万元用于该项目的未完工程续建。

    (二)续建项目已签订合同情况

    路桥集团就本项目已签订的相关合同具体情况如下:

    1、《建设工程设计合同(房屋建筑工程)》及《龙建松北综合经营

生产中心项目补充协议》;

    按《龙建松北综合经营生产中心项目补充协议》所确定合同最终金

额为 54.9 万元,截至 2018 年 12 月 31 日已完成合同金额 50 万元,剩

余合同金额 4.9 万元。

    合同对方基本情况:

    企业名称:黑龙江省北方建筑设计院

    类型:集体所有制

    住所:哈尔滨市南岗区东大直街 308 号

    法定代表人:郭澍

    注册资本:300 万元整

    经营范围:建筑行业建筑工程设计甲级;从事新型建筑材料方面的

技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

    黑龙江省北方建筑设计院与公司之间不存在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面的其它关系。

    2、《建设工程施工合同》及《施工合同补充协议》;
    此合同由黑龙江省广建工程建设有限责任公司和黑龙江省龙建路

桥第五工程有限公司组成的联合体共同施工。

    根据《施工合同补充协议》所确定的签约合同价为 5,509.24 万元。

其 中与 黑 龙 江 省 广 建工 程 建 设 有 限 责任 公 司 的 合 同 最终 金 额 为

5,464.47 万元,截至 2018 年 12 月 31 日已完成合同金额 2,087.65 万元,

剩余合同金额 3,376.82 万元;与黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司

的合同最终金额为 44.77 万元,截至 2018 年 12 月 31 日已完成合同金

额 44.77 万元,无剩余合同。

    合同对方基本情况:

    企业名称:黑龙江省广建工程建设有限责任公司

    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    住所:黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号

    法定代表人:李学儒

    注册资本:12,000 万元整

    经营范围:房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业

承包贰级(按资质证书核定的范围经营)建筑工程用机械设备租赁、建

筑材料及设备经销;公路工程,市政道路建筑工程,水利工程,环境工

程,绿化工程,排水工程,土建工程,钢结构工程,房屋修缮工程,保

温工程,粉刷工程,防水工程,建筑物外立面清洗工程,给水排水工程,

采暖管线更换工程,灯饰亮化景观工程,化粪池清掏工程,道路铺设修

建工程;建筑物外墙维护,化工设备清洗维护;机电设备安装;建筑装

饰装修设计、施工资质;承装(承修、承试)电力设施许可证核发。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要财务指标:截止 2018 年 12 月 31 日,资产总额 8,043.91 万元,

负债总额 6,364.10 万元,归属于母公司所有者权益 1,679.82 万元,

2018 年度实现营业收入 4,964.99 万元, 归属于母公司所有者的净利润

128.57 万元。

    黑龙江省广建工程建设有限责任公司是路桥集团的全资子公司,其

关联关系符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定,为公司关

联方。

    企业名称:黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司

    类型:有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

    住所:黑龙江省哈尔滨市道里区城乡路金山堡

    法定代表人:谭斌

    注册资本:20,010 万元

    经营范围:公路工程施工总承包壹级,桥梁工程专业承包壹级,公

路路面工程专业承包壹级,公路路基工程专业承包壹级(建筑业企业资

质证书有效期至 2021 年 2 月 4 日);隧道工程专业承包二级,市政公用

工程施工总承包二级,特种工程专业承包(结构补强)(建筑业企业资

质证书有效期至 2020 年 12 月 24 日);钢结构工程专业承包三级,建筑

工程施工总承包三级(建筑业企业资质证书有效期至 2022 年 5 月 10 日);

环保工程施工,园林绿化工程施工,机电工程安装,道路养护工程施工,

桩基础工程施工,土石方工程施工,灯饰亮化工程施工,交通设施安装;

建筑装饰装修设计、施工资质;建筑设备、建筑材料的加工、销售;建

筑设备租赁,建筑材料租赁;桥梁施工工艺创新研发。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要财务指标:截止 2018 年 12 月 31 日,资产总额 109,533.93 万

元,负债总额 82,307.98 万元,归属于母公司所有者权益为 27,225.95

万元,2018 年度实现主营业务收入 40,647.57 万元,归属于母公司所有

者的净利润 1,183.24 万元。

    黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司是公司的全资子公司,公司持

有其 100%股份。

    3、《建设工程监理合同》

    根据《建设工程监理合同》所确定的合同金额为 60 万元,截至 2018

年 12 月 31 日已完成合同金额 12 万元,剩余合同金额 48 万元。

    合同对方基本情况:

    企业名称:黑龙江和泰恒信建设工程管理有限公司

    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    住所:哈尔滨市南岗区哈尔滨大街 640 号金爵万象 3 栋 1 单元 17

层 23 号

    法定代表人:高善春

    注册资本:300 万元整

    经营范围:建设工程项目管理,建设工程监理,建设工程造价咨询,

建设工程招标投标代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

    主要财务指标:截止 2018 年 12 月 31 日,资产总额 606.34 万元,

负债总额 553.24 万元,归属于母公司所有者权益 53.10 万元, 2018 年

度实现营业收入 753.33 万元, 归属于母公司所有者的净利润 148.21 万

元。
    黑龙江和泰恒信建设工程管理有限公司是路桥集团的全资孙公司,

其关联关系符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定,为公司

关联方。

    本次关联交易事项经公司股东大会审议通过后,将由公司承继上述

合同,并与各合同对方就合同未完成部分签订协议。各合同对方均同意

继续履行上述合同,并出具了《承诺书》,承诺在符合相关法律规定且

龙建股份同意的前提下,无条件继续履行。

    七、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易项目所在地环境优越,交通便利。项目建成后,有助

于满足公司发展需要,缓解办公场地紧张的现状。本次交易不会对公司

财务状况及经营业绩产生重大影响。

    八、应当履行的审议程序

    公司于 2019 年 6 月 5 日召开第八届董事会第五十九次会议,会议

以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司拟受让并续建

松北综合经营生产中心在建工程项目暨关联交易的议案》,关联董事田

玉龙、李梓丰、赵红革回避表决。

    公司 4 名独立董事对该关联交易进行了事前认可,同意将上述关联

交易事项提交公司董事会审议,并发表了一致同意的独立意见。具体内

容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事事前认可声明》、《龙

建股份独立董事意见》。

    公司第八届董事会审计委员会发表了书面审核意见,认为本次交易

定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则,不存在损害公司和全

体股东,特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审
议,审议时关联董事应回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,

与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案

的投票权。具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份第八届董事

会审计委员会的书面审核意见》。

    九、上网公告附件

    1、龙建股份独立董事事前认可声明;

    2、龙建股份独立董事意见;

    3、龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见;

    4、龙建松北综合经营生产中心在建工程评估项目资产评估报告(中

联评报字[2019]第 275 号)。

    特此公告。



                                      龙建路桥股份有限公司董事会

                                           2019 年 6 月 6 日


 报备文件

    1、龙建股份第八届董事会第五十九次会议决议;

    2、在建工程转让协议书;

    3、评估机构的证券从业资格证书。

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