龙建股份2018年年度股东大会资料

 龙建路桥股份有限公司
2018 年年度股东大会资料




      2019 年 6 月
                       龙建路桥股份有限公司
                    2018 年年度股东大会议程安排
                       (2019.6.26     13:30)


 序号                                会议议程

  一     宣布股东出席情况及大会议案内容

  二     报告议案

议案 1   《龙建路桥股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》

议案 2   《龙建路桥股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》

议案 3   《龙建路桥股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》

议案 4   《龙建路桥股份有限公司 2018 年度财务决算报告》

议案 5   《龙建路桥股份有限公司 2018 年度利润分配预案》

议案 6   《龙建路桥股份有限公司 2019 年度财务预算报告》

议案 7   《龙建路桥股份有限公司 2018 年度董事薪酬分配议案》

         《龙建路桥股份有限公司关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
议案 8
         的议案》

议案 9   《龙建路桥股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》

议案 10 《关于公司 2019 年度授信预计额度的议案》

议案 11 《关于公司 2019 年度对外担保预计额度的议案》

议案 12 《关于修订<龙建路桥股份有限公司章程>的议案》
          《关于提请股东大会授权董事会修订<龙建路桥股份有限公司章程>部分条
议案 13
          款的议案》

议案 14 《关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案》

          《关于公司受让并续建龙建松北综合经营生产中心在建工程项目暨关联交
议案 15
          易的议案》

议案 16 《关于公司申请可续期信托贷款的议案》

  三      股东审议议案

  四      宣读和通过表决方法和监票小组名单

  五      填票、投票、休会统计票

  六      报告表决结果

  七      宣读本次股东大会决议草案

  八      律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书

  九      通过本次股东大会决议
议案 1:
                 龙建路桥股份有限公司
               2018 年度董事会工作报告


各位股东:
    我代表公司董事会作 2018 年度董事会工作报告,请予审议。

    2018 年,龙建路桥股份有限公司(以下简称“龙建股份”
或“公司”)董事会带领公司坚定实施“3+2+2”和“四个同步”
的发展战略,保持战略定力,深化改革创新,提升发展品质;
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》及公司
《章程》等有关规定,依法合规运作,全面履行职责,正确引
领,科学决策,推动公司各项事业稳中向好、实现高质量发展。
全年投标及投资项目新增合同订单累计金额 120.88 亿元,实现
营业收入 105.05 亿元,利润总额 2.17 亿元,净利润 1.48 亿元,
开创了公司连续四年新增合同订单超百亿,连续四年营业收入
与利润实现持续增长的可喜局面。
     一、2018 年董事会工作情况
    (一)资本运营战略深入实施,非公开发行股票成功发行
    2018 年,董事会继续大力推进公司资本运营战略的深入实
施,推动公司实体经营与资本运营良性互动,双引擎助力企业
转型升级、快速发展。顺利完成非公开发行股票的募集资金就


                             1
位、新增股份登记工作,募集资金总额 47,023.68 万元,实现
了公司利用资本市场进行融资零的突破。公司注册资本金增加
至 6.44 亿元,股本规模较小、资产负债率过高的问题得到一定
程度的改善。
    (二)国企改革加速推进,法人治理体系进一步完善
    2018 年,公司入选国务院国资委国企改革“双百企业”。
董事会以此为契机,加速推进公司健全法人治理结构专项改革,
构建更加科学完善的法人治理体系。
    1.科学谋划方案。董事会坚持问题导向,以夯实企业市场
主体地位、落实上市公司独立性、增强企业活力为立足点,以
由合规为核心向科学性、有效性为特征的公司治理转变为目标,
更新治理理念、完善治理体系、改善治理模式、健全工作机制,
初步设计了健全法人治理改革的总体思路、方向与总路线图。
    2. 及时修订《公司章程》。一是在公司 2017 年度非公开发
行股票募集资金到位后,及时对《公司章程》中涉及的变动条
款进行修订。二是把党建工作有关要求写入公司章程,明确了
党委在重大决策事项中的前置作用、党的领导核心和政治核心
作用,进一步明确了党委是公司法人治理结构的重要组成部分。

    3. 强化对权属企业公司治理的合规性建设。一是下放部分
日常经营决策权。组织各权属企业修订了公司章程,规范了权



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属企业股东(会)、董事会、经理层的设置及决策权限,在对外
投资、购买资产等方面授予权属企业一定权限,增强了权属企
业董事会的决策自主权和管理积极性,有效释放了权属企业经
营活力。二是优化权属企业董事组成。结合权属企业董事会换
届,在权属单位董事会成员中由公司委派一名机关中层干部出
任非执行董事,要求委派人员能够把握公司总体战略发展方向,
履行好董事的分析判断责任,把好决策关,从而进一步增强了
权属企业董事会决策的客观性和独立性。三是组织权属企业增
设了董事会办公室,负责协助其董事会行使职权,权属企业法
人治理体系进一步完善。同时,负责与公司董事会办公室业务
对接,配合公司开展信息收集、筛选和披露及资本运营等工作,
使两级机关的董事会工作形成有效联动。
     (三)重大决策科学高效,规范治理水平不断提升

    首先,是依法依规组织“三会”。召开和审议程序严格执
行《公司法》《公司章程》等有关规定,确保重大决策合法合规。
同时,重大决策把关严谨,为公司经营工作提供了科学、规范
的决策环境。截至 12 月 31 日,2018 年度召开 4 次股东大会,
审议通过了 28 项议案;董事会会议 8 次,审议通过议案 46 项;
监事会会议 7 次,审议通过议案 21 项。其次,不断强化决议
督办。加强对决议执行情况的跟踪管理,建立董事会审批项目
执行情况数据库,及时全面跟踪了解项目落实进展情况,提出


                            3
意见建议,对经营层有效执行董事会决议发挥了良好的督办作
用。2018 年股东大会、董事会做出的各项决议,都得到了认真
贯彻执行,有力地推动了公司的经营发展。
    (四)信息披露质量进一步提高,全面满足监管要求
    针对当前不断深化全面从严监管的高压环境,董事会高度
重视信息披露工作,把握新规则、严控风险。在系统、规范、
及时的基础上,进一步提高信息披露的针对性和有效性,确保
信息披露全面满足监管要求。截至 12 月 31 日,共披露 98 份公
告,其中定期报告 4 次,临时公告 94 次。未发生补充公告、更
正公告情况,未发生信息披露违规情况。
    (五)投资者关系管理进一步强化,股东回报进一步提高
    加强投资者关系管理与网络舆情监控,有效发挥窗口作用。
除通过热线电话、互动 e 平台等与公司投资者保持良好的沟通
外,全年多次接待投资机构现场调研,并于 6 月份组织开展了
投资者接待日活动。公司在实施 2017 年年度现金分红的基础上,
2018 年进行了半年度利润分配,以公司总股本 644,167,658 股
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税),派
发股利 6,441,676.58 元,提高对公司股东的回报。

    二、2018 年总体经营情况
    (一)发展战略持续推进,改革步伐有条不紊
    修订、调整了公司“十三五”发展战略规划,围绕七大战


                              4
略精准发力,改革扎实有效。“双百企业”实施方案获得省国资
委审核、国务院国资委备案通过,公司“双百行动”责任清单
逐级、逐步落实,综合改革系列工作进一步深化。
    适时调整总部机关职能职责,明确交叉业务权责归属,岗
位设置、岗位职责与部门业务有效对接;不断完善绩效考核体
系,创新性地采用“年末考核+”的差异化绩效考核,考核模式
更趋科学。
    (二)经营工作稳扎稳打,市场开发成果显著
    2018 年,公司新增合同订单 156 个项目,合同金额 120.88
亿元。国内市场开疆拓土,彰显实力。面对国家金融政策紧缩
造成的不利局面,公司在投标与投资方面双管齐下,在河北、
广东、四川等地区取得丰硕成果;海外市场厚积薄发,聚势谋
远,在印度市场斩获丰硕,同时在非洲市场连续获得赞比亚、
冈比亚援外项目。公司“百亿路桥”的经营规模得以进一步巩
固,生存发展空间不断拓宽。
    (三)综合管控有效实施,管理水平大幅提升
    加强项目质量安全管理。全年未发生安全生产责任事故,
工程优良品率达到 100%,合同履约率 100%。获各类工程质量奖
项 58 项,包括全国优秀施工企业、“李春杯”在内的国家级奖
项 7 项,“龙江杯”、QC 成果奖在内的省级奖项 51 项。提高项
目创效能力,加强大宗材料集约化采购与大型设备集中管理,


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试点实行“管干分离”的直管模式,以资金使用、合同管控、
材料集中采购等集约化管理为主线,对项目进行有效监管。强
化财务管理,公司与权属企业两级授信体系基本形成,与金融
机构深入合作,企业信用逐步提高,强化资金集中管控,通过
NC 系统平台对费用控制、资金支付、应收应付款项实行远程管
理,合理配置资金,有效提高资金使用效率。加强审计监督,
充分发挥两级内控人员工作效能,创新性的开展了事前审计与
远程审计,完成 140 余项各类审计,提出多项重大合理化建议,
实现了在建项目审计“全覆盖”,内控及风控作用得以充分发挥。
    (四)科研驱动纵深推进,创新优势明显发挥
    科技研发效果不断展现,全年共获得省部级工法 25 篇,
专利 26 项,著作权 1 项。获评全国公路科技领军企业。公司主
编的《公路路基涎流冰防治设计与施工技术指南》,通过中国公
路学会标准立项。荣获全国公路科技进步一等奖 1 项,获评国
家级绿色施工示范工程 2 项。3D 打印、VR 技术、无人机设备、
BIM 技术等应用不断深入,依托黑龙江大桥项目的 BIM 技术应
用,获得第十七届全国交通企业管理现代化创新成果奖。经国
家人社部、全国博士后管委会批准,获准成立博士后科研工作
站。信息化管理水平不断提高,在项目成本管理五大平台的基
础上,提高信息化管理的层级,加速应用的普及化,组织开发
ERP 综合一体化信息管理体系,推进业财结合,极大提高了公


                            6
司整体工作效率与运转效率。
    (五)人才机制持续创新,核心动力逐步显现
    坚持以人为本,注重人才引进。着力打造结构优化、能力
突出的人才队伍。不断完善人才需求规划,加强人才引进。实
施“龙腾计划”,创新培养机制。通过高端人才培训班,着重
培养高级管理人员的战略分析、品牌建设、团队领导能力;通
过“导师培养制”“岗位轮换制”,实现对青年职工意志品质与
技术能力的淬炼;通过“优秀导师”“优秀新员工”评选表彰,
激发新员工工作热情,营造比学赶超、争创一流的良好氛围。
    (六)企业文化、民生保障持续加强,企业发展软实力明
显提升
    秉承公司的文化理念、企业精神,“悦”系列文化品牌效
应显现,《公司志》和《年鉴》编纂取得实质性进展,微信、报
刊等文化载体的正向宣传全面加强,文化软实力渗透到各项工
作实践中;积极处理历史遗留问题,解决民生诉求,民生保障
工作持续加强,职工的归属感、获得感、幸福感进一步提升;
劳动技能竞赛、扶贫解困、职工运动会等工会工作深入开展。
广大职工立足岗位、建功立业,服务生产经营的精神风貌得到
充分展现。
    三、2019 年主要工作安排




                              7
     2019 年公司的主要任务目标是:计划新增合同订单不低
于 120 亿元,力争达到 130 亿元,营业收入力争实现 110 亿
元,利润总额力争实现 2.22 亿元,在建工程优良品率 100%,
杜绝较大及以上安全生产责任事故。为实现上述目标,将重
点做好以下工作:
     (一)着力推进改革创新,增强高质量发展的充沛活力
     持续加强战略引领,充分发挥改革合力,全面谋划高质量
发展的顶层设计,以充沛精力和战略定力迎接改革大考。着力
推进“双百行动”、推动改革攻坚,全面强化绩效考核、落实责
任机制,完善内部制度体系、优化两级企业管控,提高公司作
为集团企业的运营质量和管控水平。

     (二)着力优化经营布局,拓展高质量发展的市场空间
     聚焦主业,推动主业兴企,做好长远和当前市场布局,明
晰母子公司战略分工,形成有效联动,谋划大思维、高起点、
区域性、多元化的经营格局。着力调整布局、提升市场竞争优
势,创新模式、优选投资项目,聚集主业、增强公司发展能力,
优配资源、强化经营基础工作。
     (三)着力提高施工管理水平,夯实高质量发展的坚实根

     着力强化现场管控、持续加大对标先进的力度,强化质量
管理、持续打造品牌优势,强化安全管理、持续营造安全发展


                           8
良好环境。通过提升施工管理能力,推进主业优化升级。

     (四)着力提升综合管理水平,增强高质量发展的获利能

     突出精益管理,推进标准化与信息化建设融合,不断提升
管理集成能力。提升项目管理水平、创效能力,加大各系统融
合,实现管理平台化,提高过程管理效率,优化两级总部职能,
推动体系有效运行。聚焦价值创造,提质增效。

     (五)着力推进财务管理和资本运营,保障高质量发展的
整体实现
     树立业财一体化观念,促进业财资税深度融合;统筹融资
活动,做好“双控”指标管理。聚焦价值经营,挖掘资源潜能。
大力推进资本运营,放大企业资本市场价值;优化公司治理,
强化 4R 管理,不断增强市场认同,以快速提升市值,为股东
创造更多价值。

     (六)着力推进科技兴企和人才强企,强化高质量发展的
智力支撑
     推动科技研发、创效和人才队伍构建,增强自主创新能力、
增强技术成果转化、创新管理机制和薪酬分配体系、创新人力
管理举措、优化人力资源体系,提升企业核心竞争力。
     (七)着力推进依法治企,加强高质量发展的风险管理
     着力防范内控失效风险、项目运营风险、法律纠纷风险、


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投资风险等系统性、区域性风险,着力化解重大风险,建立风
险防控体系,实现全方位、全过程、全环节风险管理
    2019 年,公司董事会将以“双百行动”国企改革为契机,
进一步解放思想,守正创新,规范董事会建设及运作,提高决
策能力,认真贯彻落实股东大会决议,诚信、勤勉地履行职责,
奋力开创企业更高质量发展新局面。
   请各位股东审议。




                         龙建路桥股份有限公司董事会
                               2019 年 6 月 26 日




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议案 2:
                龙建路桥股份有限公司
              2018 年度监事会工作报告


    2018 年,公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公
司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定,对照
公司《监事会议事规则》,从切实维护公司利益和广大股东权益
出发,认真履行了监督职责。监事会认为:2018 年度公司董事
会认真执行了股东大会的各项决议,勤勉尽责,未出现损害公
司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的要求。
    监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督,
认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议,取得了良好
的经营业绩,经营中未发现违规操作行为。报告期内,监事会
开展了以下几方面工作:
    一、定期报告审议工作
    公司第八届监事会第二十六次会议审议通过了《龙建路桥
股份有限公司 2017 年度报告及摘要》、龙建路桥股份有限公司
监事会对公司 2017 年年度报告的审核意见》、龙建路桥股份有
限公司 2017 年度监事会工作报告》。公司第八届监事会第二十



                           11
七次会议、第二十九次会议、第三十次会议依次审议通过了公
司 2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季
度报告及相关审核意见。对于定期报告监事会发表了审核意见,
一致认为报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会
和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面
真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。参与定期报
告编制和审议的人员能够遵守保密规定。
    二、关于公司募集资金相关事项的审议工作
    公司第八届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于确
定 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目实际投入金
额的议案》、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    公司第八届监事会第二十八次会议审议并通过了《关于以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、
《关于变更部分募集资金用途的议案》。
    公司第八届监事会第二十九次会议审议并通过了《龙建路
桥股份有限公司关于募集资金半年度存放与实际使用情况的报
告》。
    监事会认为公司募集资金的管理和使用符合相关规定。



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       三、关于公司会计政策变更和财务报表格式变更的的审议
工作
       公司第八届监事会第二十六次会议审议并通过了《龙建路
桥股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
       公司第八届监事会第三十次会议审议并通过了《龙建路桥
股份有限公司关于财务报表格式变更的议案》。
       监事会认为上述会计政策变更和财务报表格式变更是依
据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则第 42 号---持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会〔2017〕
13 号)、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会
〔2017〕30 号)和《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的规定和要求进行的合
理变更和调整,相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不
存在损害公司及股东利益的情形。
       四、关于公司与控股股东关联交易相关事项的审议工作
       公司第八届监事会第二十八次会议审议并通过了《关于公
司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司
股权并签署<股权转让合同>的议案》、《关于提请股东大会同意
黑龙江省建设集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》,监
事会审议程序符合相关法律法规和规范性文件中的规定,不存



                             13
在损害股东利益的情形,监事会表示同意。
    五、监事会对以下事项发表的独立意见
    1、公司依法运作情况
    2018 年公司监事会成员列席了报告期内的股东大会和董
事会会议。对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行
了监督。监事会认为:本年度公司决策程序合法有效,股东大
会、董事会决议能够得到很好的落实,内部控制制度比较健全,
形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡
机制。公司董事、总经理及其他高级管理人员在 2018 年的工
作中,廉洁勤政、忠于职守,严格遵守国家有关的法律、法规
及公司的各项规章制度,为公司的发展尽职尽责,完成了既定
的各项任务,本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人
员在实际工作中违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股
东利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    监事会成员通过审议公司 2018 年度定期报告,审查会计师
事务所出具的审计报告等方式,对公司财务运行情况进行检查、
监督。监事会认为:本年度公司财务制度健全,各项费用提取
合理。经具有证券业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普



                           14
通合伙)对公司的 2018 年度财务报告进行审计,并出具了无保
留意见的审计报告,认定公司会计报告符合《企业会计准则》
的有关规定,真实地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营
成果。
    3、审核公司内部控制情况
    公司的《内部控制手册》及相关配套制度规范了业务流程,
明确了关键控制点。报告期内,公司指定专门部门组织开展对
公司内部控制制度的日常和年度评价工作,结合公司实际情况
进行补充细化,没有发现公司内部控制制度在设计和运行上存
在重大缺陷。
    4、公司募集资金情况
    公司监事会对本年度募集资金的使用情况进行了监督管
理,认为公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实
际使用情况,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形,不存在违规使用募集资金的情形,公司将闲置募集资金
暂时补充流动资金符合公司生产经营和发展的实际需要,有利
于提高资金使用效率,不存在损害公司股东利益的情况。
    5、公司关联交易情况
    报告期内,公司未发生大股东占用资金的情况,控股股东
及其关联方为上市公司贷款提供担保,大力地支持了上市公司



                           15
的发展;公司关联交易公平,定价合理,符合国家相关法律、
法规要求,符合本公司的公司章程及相关规定要求,没有损害
公司及非关联方股东的利益;公司董事会在做出有关关联交易
的决议过程中,履行了诚实信用和勤勉的义务,没有违反法律、
法规和公司章程的行为。
    请各位股东审议。
                               龙建路桥股份有限公司监事会
                                  2019 年 6 月 26 日




                          16
议案 3:
    《龙建路桥股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》请详见
公司于 2019 年 3 月 30 日披露的年报文件。
    请各位股东审议。


                                 龙建路桥股份有限公司董事会
                                      2019 年 6 月 26 日




                            17
议案 4:
                        龙建路桥股份有限公司
                  2018 年 度 财 务 决 算 报 告


    龙建路桥股份有限公司 2018 年度财务报表,经中审众环会
计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见
的审计报告。现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下:
    一、2018 年度收支、利润完成情况及主要财务指标
    2018 年度,公司实现营业收入 1,050,518 万元,利润总额
21,692 万元,净利润 14,758 万元。
    (一)2018 年度收支、利润完成情况                 单位:万元
   序号          项目          2018 年      2017 年      同比增减

     1     营业收入             1,050,518   1,006,377       44,141
     2     营业成本               972,294     937,379       34,915
     3     税金及附加               3,872       4,369         -497
     4     销售费用                 2,841       2,347          494
     5     管理费用                30,717      29,854          863
     6     研发费用                   712         195          517
     7     财务费用                18,224      12,497        5,727
     8     资产减值损失               205       1,302       -1,097
     9     其他收益                    88         746         -658
    10     投资收益                   -13                      -13
    11     资产处置收益               -42         -31          -11
    12     营业外收支净额               6        -364          370
    13     利润总额                21,692      18,785        2,907
    14     所得税费用               6,934       5,348        1,586
    15     净利润                  14,758      13,437        1,321


                                 18
          (二)主要财务指标
   序号           项目          2018 年           2017 年

    1       资产负债率                  88.24%          92.22%

    2       流动比率                      1.06              1.13

    3       每股收益                  0.2370 元       0.2595 元

    4       每股净资产                  2.40 元         1.78 元

    5       净资产收益率                10.70%          15.65%

    6       现金净流量              27,262 万元     49,579 万元

    营业收入 1,050,518 万元,较上年增加 44,141 万元,同比
增加 4.39%;营业成本 972,294 万元,较上年增加 34,915 万元,
同比增加 3.72%。主要是由于公司优选黑龙江省内项目和积极
开拓国外市场并强化管理,使公司的营收能力和盈利能力持续
增长。

    税金及附加 3,872 万元,较上年减少 497 万元,同比减少
11.38%。主要原因为城市维护建设税及教育费附加缴纳较上年
同期有所减少。

    销售费用 2,841 万元,较上年增加 494 万元,同比增加
21.08%,主要原因为公司当年销售费用中的职工薪酬及相应的
社保支出增加影响所致。
    管理费用30,717万元,较上年增加863万元,同比增加2.89%,
主要原因为公司当年人员增加致使当期职工工资及社会保险增

                               19
加影响所致。
    研发费用712万元,较上年增加517万元,同比增加265.00%。
主要原因为公司本年增大了研发力量致本期研发费用增加。
    财务费用18,224万元,较上年增加5,727万元,同比增加
45.83%。主要原因为公司随新建项目的增加而增加了融资规模,
使本年利息支出增加所致。
    资产减值损失205万元,较上年减少1,097万元,同比减少
84.24%。主要原因为公司本年按约定收回前期支付的保证金、
押金,致使本期对其他应收款计提坏账准备减少及本期对商誉
计提减值准备共同影响所致。
    其他收益88万元,较上年同期减少658万元,同比减少
88.20%。主要原因为公司本年收到的稳岗补贴等政府补助较上
年减少影响所致。
    投资收益-13万元,主要原因为公司之子公司黑龙江龙建城
镇建设发展有限公司参股伊春龙建旅游有限责任公司,持股比
例49%,由于被参股公司尚处开办期影响所致。
    资产处置收益-42万元,较上年同期减少了11万元,减少了
35.48%,主要原因为公司固定资产处置形成的资产处置损失较
上年增加影响所致。
    所得税费用6,934万元,较上年增加1,586万元,同比增加



                             20
29.64%。主要原因为公司本年利润总额随营业收入增加而增加,
使按税法及相关规定计算的当期所得税增加所致。
    利润总额 21,692 万元,较上年增加 2,907 万元,同比增加
15.47%;净利润 14,758 万元,较上年增加 1,321 万元,同比增
加 9.83%。主要是由于公司不断优化项目管控模式和采取降本
增效措施,使公司整体盈利能力有所提升。

    二、2018 年度公司主要财务状况及分析
    (一)公司本年度合并范围变动情况
    1、公司本期注销全资子公司新疆西泰博温公路项目管理有
限公司;本期注销子公司之子公司龙建路桥工程(大连)有限
公司。
    2、公司本期投资设立全资子公司龙建路桥八宿县项目管理
有限公司,注册资本 10 万元。
    3、公司本期投资设立全资子公司龙建路桥印度有限公司,
已 实 缴 出 资 10 万 卢 比 ( 以 实 缴 时 的 汇 率 折 合 为 人 民 币
10,600.80 元)。
    4、公司本期与克东县兢财投资管理有限责任公司共同出资
设立克东县龙诚公路建设投资有限公司,注册资本 4,760.39
万元,公司持股比例 51%。
    5、公司本期与黑龙江佳运集团有限公司共同出资设立佳木



                                21
斯市龙佳公路工程管理有限公司,注册资本 16,185.70 万元,
公司持股比例 51%,公司已实缴出资 8,254.71 万元。
    6、公司本期与哈尔滨市公路工程有限责任公司、海伦市滨
海城镇化建设开发投资有限公司共同出资设立龙建路桥海伦公
路项目管理有限公司,注册资本 4,402.15 万元,公司持股比例
54.57%,公司已实缴出资 2,402.15 万元。
    7、公司本期与东明明翔投资发展有限公司共同出资设立东
明县龙明工程项目管理有限公司,注册资本 39,513.05 万元,
公司持股比例 90%,公司已实缴出资 35,561.75 万元
    8、公司本期与鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司共同
出资设立鹤岗市龙立工程管理有限公司,公司持股比例 51%,
注册资本 2,749.17 万元。
    9、公司本期收购黑龙江浩扬沥青有限公司 100%股权,注
册资本 6,000 万元。
    10、公司之子公司本期设立全资子公司黑龙江龙领经贸有
限公司、黑龙江省晟龙科技开发有限公司。
    11、公司之子公司本期设立控股子公司漠河市峰悦文化旅
游发展有限公司、萝北县峰悦小镇文化旅游发展有限公司,持
股比例分别为 99.60%、99.67%。
    (二)公司本年度参股公司变动情况



                           22
       1、公司对哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司的持股比例由
0.000000788%变更为 49%,认缴出资由 1 元变更为 6,222.02 万
元,已实缴出资 2,000 万元。
       2、公司之子公司本期与黑龙江龙航投资有限公司共同出资
设立黑龙江振边文化旅游发展有限公司,注册资本 5,000 万元,
公司持股比例 49%。
       3、公司之子公司本期与伊春旅游发展股份有限公司共同出
资设立伊春龙建旅游有限责任公司,注册资本 16,326 万元,公
司持股比例 49%,已实缴出资 3,000 万元。
       (三)公司本年受让拉萨市城市建设投资经营有限公司持
有黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司(简称“龙建一公司”)
的 0.42%股权,龙建一公司变更为公司的全资子公司。
       (四)2018 年度公司主要财务状况及增减变动原因
                                                               单位:万元
  序号           项      目        2018 年        2017 年       同比增减

一、      资产                      1,537,198      1,277,810       259,388

(1)     其他应收款                     65,284      133,005       -67,721
(2)     一年内到期的非流动资产         19,716       13,307         6,409
(3)     其他流动资产                   35,511       10,850        24,661
(4)     长期应收款                     31,998       82,343       -50,345
(5)     在建工程                       11,151        4,725         6,426
(6)     商誉                             155          346           -191
(7)     长期待摊费用                     268          158            110




                                    23
(8)     其他非流动资产      261,004        58,089    202,915

二、      负债               1,356,423     1,178,355   178,068

(9)     短期借款            252,569       173,150     79,419
(10)    其他流动负债            47,434     31,106     16,328
(11)    长期应付款              44,312     21,665     22,647

三、      所有者权益          180,775        99,455     81,320

(12)    资本公积                45,314     10,772     34,542
(13)    盈余公积                 2,206      1,156      1,050
(14)    专项储备                 1,885      1,322       563
(15)    未分配利润              42,186     29,896     12,290
(16)    少数股东权益            26,155      3,800     22,355

       A、资产项目增减变动幅度较大原因分析
       1、其他应收款 65,284 万元,占总资产的 4.25%。期末余
额较期初余额减少 67,721 万元,减少了 50.92%。主要原因为
本年按约定收回前期支付的保证金、押金所致。
       2、一年内到期的非流动资产 19,716 万元,占总资产的
1.28%。期末余额较期初余额增加 6,409 万元,增加了 48.16%。
主要原因为公司按合同约定将于次年收回的长期应收款较上年
末增加所致。
       3、其他流动资产 35,511 万元,占总资产的 2.31%。期末
余额较期初余额增加 24,661 万元,增加了 227.28%。主要原因
为本年购建长期资产形成的进项税额应于以后期抵扣使本期末
待抵扣进项税增加,以及部分施工项目于本年度取得的采购发
票未能在本年度全部认证完毕使本期末待认证进项税额增加共


                             24
同影响所致。
    4、长期应收款 31,998 万元,占总资产的 2.08%。期末余
额较期初余额减少 50,345 万元,减少了 61.14%。主要原因为
公司前期承建的投资项目本年按合同约定陆续回款,致长期应
收款减少影响所致。
    5、在建工程 11,151 万元,占总资产 0.73%。期末余额较
期初余额增加 6,426 万元,增加了 136.00%。主要原因为本年
子公司七台河龙澳环保科技有限责任公司增塑剂生产线的投入
增加、子公司龙建路桥新疆有限公司办公楼本期建设完成转入
固定资产、子公司黑龙江省龙建龙桥钢结构有限公司钢结构厂
房投入增加共同影响所致。
    6、商誉155万元,占总资产的0.01%。期末余额较期初余额
减少191万元,减少了55.30%。主要原因为公司年末对黑龙江省
汤嘉高等级公路有限公司(简称:汤嘉公司)形成的商誉进行
减值测试,将汤嘉公司作为一个资产组,根据资产组的过往表
现及未来经营的预期,对资产组未来现金流量做出估计,计算
确认商誉减值准备191万元。
    7、长期待摊费用 268 万元,占总资产的 0.02%。期末余额
较期初余额增加 110 万元,增加了 69.98%。主要原因为本年子
公司龙建路桥新疆有限公司办公楼装修影响所致。



                            25
    8、其他非流动资产 261,004 万元,占总资产 16.98%。期
末余额较期初余额增加 202,915 万元,增加了 349.32%。主要
原因为本公司 PPP 项目投入陆续增加影响所致。

    B、负债项目增减变动幅度较大原因分析
    9、短期借款 252,569 万元,占总负债的 18.62%。期末余
额较期初余额增加 79,419 万元,增加了 45.87%。主要原因系
公司本期新承建的施工项目增加,为满足资金需求扩大融资规
模所致。
    10、其他流动负债 47,434 万元,占总负债的 3.50%。期末
余额较期初余额增加 16,328 万元,增加了 52.49%。主要原因
为公司已确认建造工程收入但尚未发生增值税纳税义务而需于
以后期间确认为销项税额的增值税额所致。
    11、长期应付款 44,312 万元,占总负债的 3.27%。期末余
额较期初余额增加 22,647 万元,增加了 104.54%。主要原因为
公司以 PPP 模式承建的黑龙江省五大连池市省道长讷公路二龙
山农场至五大连池段改扩建工程 PPP 项目、国道鹤大公路宁安
镇过境段 PPP 项目、佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目、
鹤岗市 2017 年公路基础设施 PPP 项目、海伦市路网改善工程
PPP 项目本期收到车购税补助增加所致。
    C、所有者权益项目增减变动幅度较大原因分析



                           26
    12、资本公积 45,314 万元,期末余额较年初余额增加
34,542 万元,增加了 320.67%。主要原因为公司本年非公开发
行股票形成资本溢价影响所致。
    13、盈余公积 2,206 万元,期末余额较年初余额增加 1,050
万元,增加了 90.88%。主要原因为根据公司法、章程的规定,
按净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,050 万元影响所致。
    14、专项储备 1,885 万元,期末余额较年初余额增加 563
万元,增加了 42.60%。主要原因为公司提取的安全生产费尚未
使用影响所致。
    15、未分配利润 42,186 万元, 期末余额较年初余额增加
12,290 万元,增加了 41.11%。主要原因为公司本年实现可供分
配利润及当年向股东分配了现金股利共同影响所致。
    2019 年,公司将围绕主业大力推行精益管理,用精简的组
织机构、专业化的作业模式、高效的运转效率实现管理的质量
变革;全面推行大项目直管,落实“项目管理清单”制度;着
力完善和推进实施大宗材料集约化采购、主要施工设备统一租
赁以及综合一体化信息管理(ERP)平台建设,全力降本增效,
通过“管理改善”实现企业提质增效,以更加优良的业绩回馈
广大股东。
    请各位股东审议。



                           27
龙建路桥股份有限公司董事会
      2019 年 6 月 26 日




28
议案 5:
                    龙建路桥股份有限公司
                2018 年 度 利 润 分 配 预 案


    经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018
年度实现净利润 147,580,556.67 元,归属于母公司所有者的
净利润为 146,285,507.41 元,母公司净利润为 105,031,668.12
元。根据《公司章程》的规定,以 2018 年度实现的母公司净利
润 105,031,668.12 元为基数,提取 10%法定盈余公积金,加上
年初未分配利润,扣除本年度实施 2017 年度和 2018 年半年度
利润分配方案减少数,报告期末公司累计未分配利润为
421,855,532.06 元 ( 其 中 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
147,313,041.97 元)。
    根据 2018 年度经营情况,兼顾公司长远发展和股东权益,
公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行
2018 年度利润分配:以公司总股本 644,167,658 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),共计派发现
金 红 利 12,883,353.16 元 ( 含 税 ) , 剩 余 未 分 配 利 润 为
408,972,178.90 元 ( 其 中 母 公 司 剩 余 未 分 配 利 润 为
134,429,688.81 元),剩余未分配利润结转至以后年度进行分



                               29
配;同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增
股本 193,250,297 股 ,转增后公司总股本增加至 837,417,955
股(以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准)。
    公司本次拟分配的现金红利 12,883,353.16 元(含税),
加上 2018 年半年度已经分配的现金红利 6,441,676.58 元(含
税),2018 年度累计分配的现金红利总额 19,325,029.74 元(含
税),占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 13.21 %。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,
说明如下:公司主业为建筑工程项目施工,集设计、投资、建
设、营运于一体。近年来,公司积极抓住基础设施建设发展机
遇,参与建设了大量传统招投标项目和基础设施 PPP 项目,生
产经营和投资活动资金需求量大。因此,充分考虑公司当前所
处行业的特点以及未来资金需求情况,兼顾公司可持续发展与
股东回报的需求,制定了较为稳健的分红方案,留存未分配利
润将用于后续生产经营。
    请各位股东审议。
                          龙建路桥股份有限公司董事会
                                2019 年 6 月 26 日




                           30
议案 6:
                龙建路桥股份有限公司
                2019 年度财务预算报告


    2019 年财务预算是以经会计师事务所审计的公司 2018
年度财务报表为基础,根据公司生产经营发展计划确定的经营
目标,编制公司 2019 年度财务预算方案如下:
    一、预算编制基础
    2019 年财务预算方案是根据公司 2019 年全年工作的总体
要求,坚持稳中求进的总基调,贯彻落实公司制定的经营方针
和企业管理总体思路,在充分考虑下列各项基本假设的前提下,
结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,统筹兼
顾存量和增量工程项目,本着求实稳健的原则而编制。
    二、预算编制基本假设
    公司 2019 年度财务预算执行财政部颁布的《企业会计准
则》,并按规定进行合并。预算编制的基本假设包括:与公司有
关的现行法律法规和规章制度、主要业务所在地的经济社会环
境、涉及的信贷利率和税收政策、公司的生产组织结构、所处
行业形势及市场行情、业务模式及市场规则、主要业务的市场
价格、主要材料和劳务成本价格等因素均无重大变化及无其他



                           31
不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
    三、2019 年财务预算方案及重大财务事项
    1、财务预算方案
                    2019 年财务预算情况表        单位:万元
  序号            项目        2018 年实际数      2019 年预算数
   1     营业收入                   1,050,518       1,106,000
   2     实现利润总额                  21,692          22,200
   3     净利润                        14,758          15,100
    2、主要财务指标

  序号            项目        2018 年实际数      2019 年预算数

   1     资产负债率                    88.24%          88.05%
   2     流动比率                        1.06             1.08
   3     加权平均每股收益              0.24 元         0.23 元
   4     净资产收益率                  10.70%           9.98%
   5     现金净流量                27,262 万元     28,500 万元

    上述财务预算、经营计划和目标能否实现受国家政策变化、
市场状况变动和管理创新取得的实效等多种因素影响,存在不
确定性。
    3、重大财务事项
    (1)以信息技术和互联网为依托,通过用友 NC 系统加强

                              32
对费用控制和资金支付的集中管控;推进 ERP 综合性一体化信
息管理平台建设,提高管理效率,实现提质增效目标。
       (2)加强大宗材料集约化采购与大型设备集中管理,推进
采购方式改革,实现“大集采”新格局。
       (3)借助上市公司平台,继续推进资本运营战略的深入实
施。
       (4)公司在已有信贷体系的基础上,优化信贷结构,通过
多元化的金融产品和融资渠道,合理管控信贷规模,支持公司
的运营和发展。
       2019 年,公司将优化发展环境、提高运营品质、强化风险
防控、解决重点问题,保障和改善民生,落实“双百企业”改
革举措,全面布局、精准持续发力,坚持以提质增效为主线、
聚焦主业,推动企业实现高质量发展,确保全面完成预算目标。
       请各位股东审议。




                          龙建路桥股份有限公司董事会
                                   2019 年 6 月 26 日




                              33
议案 7:
                   龙建路桥股份有限公司
                2018 年度董事薪酬分配议案


       公司独立董事 2018 年度津贴按 4 万元/年/人(不含税)确
定。
       其他董事不在公司领取董事报酬。
       请各位股东审议。




                                   龙建路桥股份有限公司董事会
                                         2019 年 6 月 26 日




                              34
议案 8:
                 龙建路桥股份有限公司
 关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的议案


    鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司
2018 年度财务报告及内部控制的审计工作中,认真负责,能够
依据中国注册会计师独立审计准则进行审计工作,公司拟续聘
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019 年度财
务报告及内部控制的审计机构,期限一年。
    请各位股东审议。




                                龙建路桥股份有限公司董事会
                                    2019 年 6 月 26 日




                           35
议案 9:
                 龙建路桥股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告
各位股东:
    我们作为龙建路桥股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度,认真行使职权,及时了解公司的经营信息,全面关注
公司的发展状况,按时出席了公司年度内召开的董事会会议,
并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见,忠
实履行了独立董事应尽的职责,切实发挥独立董事的职能作用,
较好地维护了中小股东的合法权益。
     一、基本情况
    公司第八届董事会共有独立董事 4 名,分别为金融、会计
以及企业管理方面的专业人士,在所从事的专业领域积累了丰
富的经验。
    作为公司的独立董事,我们及我们的直系亲属、主要社会
关系不在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已



                             36
发行股份、不是该公司股东、不在直接或间接持有该公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单
位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    报告期,我们积极参加公司的各次股东大会、董事会、专
门委员会会议,具体情况如下:
    出席股东大会情况:
           本年应参加股    亲自参加   委托参加   未参加
  姓 名
           东大会 (次)     (次)       (次)     (次)

  张志国        4             1          3         0

  丁波          4             4          0         0

  王涌          4             4          0         0

  姜建平        4             4          0         0

    出席董事会情况:
            本年应参加     亲自参加   委托参加   未参加
  姓 名
           董事会(次)      (次)       (次)     (次)

  张志国        8             7          1         0



                             37
丁波          8            8          0           0

王涌          8            8          0           0

姜建平        8            7          1           0

  出席提名委员会情况:
         本年应参加
                        亲自参加   委托参加     未参加
姓 名    提名委员会
                          (次)       (次)       (次)
           (次)

张志国        1            1          0           0

丁波          1            1          0           0

王涌          1            1          0           0

姜建平        1            1          0           0

  出席审计委员会情况:
         本年应参加审
                        亲自参加   委托参加
姓 名      计委员会                           未参加(次)
                          (次)       (次)
           (次)

丁波          4            4          0           0

王涌          4            4          0           0

姜建平        4            4          0           0

  出席薪酬与考核委员会情况:
姓 名    本年应参加薪   亲自参加   委托参加     未参加



                          38
             酬委员会      (次)      (次)       (次)

             (次)

  张志国        1           1          0          0

   丁波         1           1          0          0

  姜建平        1           1          0          0

    报告期我们认真履行董事职责,尽到了忠实、勤勉义务,
积极参加公司股东大会和董事会,认真审议董事会各项议案,
积极为公司发展提供行业信息和专业意见。2018 年公司共召开
股东大会 4 次,审议议案 28 项;召开董事会 8 次,审议议案
46 项。会前收到会议材料后,我们会安排时间认真审阅材料,
在会议前与董事会办公室积极沟通,在会议上与董事们共同审
议,提出合理意见。在各次会上,我们能严格地审议、科学地
决策,在保护中小股东权益不受侵害的前提下,报告期我们对
全部议案投了赞成票,共发表了 6 份明确表示同意的独立意见,
董事会决议表决全部通过。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    我们严格按照相关规定,对公司报告期所发生的关联交易,

从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及

股东利益,特别是中小股东权益等方面做出判断,并依照相关


                           39
程序进行了审核。
    公司第八届董事会第四十七次会议通过了《龙建路桥股份
有限公司关于新增 2018 年度日常关联交易预计额度及 2017 年
度日常关联交易执行情况的议案》;第四十九次会议通过了《关
于控股子公司与关联方发生关联交易的议案》、《关于公司为控
股股东向银行借款提供反担保的议案》、《关于公司拟向控股股
东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署<
股权转让合同>的议案》、关于提请股东大会同意建设集团免于
以要约方式增持公司股份的议案》。

    上述关联交易公司按规定进行了披露。我们认为,以上关

联交易不存在损害中小股东利益的情况,董事会审议上述事项

关联董事回避表决,关联交易的审批程序符合国家有关法律法

规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    (二)对外担保及资金占用情况

    报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资

金的情形。
    公司能够严格按照相关规定,规范对外担保事项审核程序,
严格控制对外担保风险,报告期内对全资及控股子公司担保发
生额为 45.7 亿元,担保余额为 59.2 亿元。
    报告期,公司为控股股东向银行借款提供信用反担保,担


                           40
保金额不超过 2 亿元人民币,为保障公司的利益,控制担保风
险,公司为控股股东提供反担保的同时,由黑龙江省水利水电集
团有限公司就公司提供的反担保提供反担保。截至目前,公司
为控股股东提供反担保 1 亿元人民币。报告期对外担保没有逾
期情况发生。
    (三)募集资金使用情况

    报告期,经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路

桥股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2017】1934

号)核准,公司非公开发行107,360,000股股票,每股发行价格

为人民币4.38元。公司本次非公开发行实际募集资金总额为人

民币470,236,800.00元,扣除发行费用人民币18,675,592.90

元(含税)后,实际募集资金净额为人民币451,561,207.10元。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》和《公司募集资金管理办法》等有关规定,我们对公

司报告期内上述募集资金的使用情况进行了监督和审核,公司

募集资金存放和使用均依照相关规定执行,不存在违规情况,

维护了公司股东的合法权益。

    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期,第八届董事会高级管理人员的组成变动情况:通
过了《关于聘任刘万昌先生为公司副总经理的议案》、《关于聘


                             41
任栾庆志先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任曲德春先生
为公司副总经理的议案》,上述任期均为至本届董事会任期届满。
    经查阅拟聘任的高级管理人员履历未发现有《公司法》第
147 条规定的不得担任公司的高级管理人员的情形,以及被证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,其任职资格
合法。经了解,上述人员的教育背景、工作履历和身体状况能
够胜任新职务要求。程序符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定。我们同意关于聘任高级管理人员的议案。
    报告期,根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况向
董事会提交了 2017 年度高管人员薪酬的议案,该议案表决符合
法定程序,未损害中小股东权益。
   (五)现金分红及其他投资者回报情况
    2017 年度,以公司总股本 644,167,658 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税),共计派发股利
6,441,676.58 元。公司于 2018 年 8 月 6 日完成 2017 年度利润
分配落实工作。
    2018 年中期,公司以利润分配的股权登记日的总股本
644,167,658 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10
元(含税),共计派发现金红利 6,441,676.58 元(含税)。公
司于 2018 年 12 月 17 日已经完成 2018 年半年度利润分配的落



                            42
实工作。
    2018 年末,拟以公司总股本 644,167,658 股为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),共计派发现金
红利 12,883,353.16 元(含税);同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股,共计转增股本 193,250,297 股 ,转增后
公司总股本增加至 837,417,955 股。
    我们认为,《龙建路桥股份有限公司 2018 年度利润分配预
案》表决符合法定程序,分红方案体现了公司回报股东的愿望
和发展信心,我们同意了将此分红预案提交公司股东大会审议。
   (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    鉴于中审众环在对公司 2018 年度财务报告的审计工作中,
认真负责,能够依据中国注册会计师独立审计准则进行审计工
作,为保证审计工作的连续性,同意续聘中审众环作为公司
2019 年度财务报告和内控报告的审计机构,期限一年。
    (七)公司及股东承诺履行情况
    公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能产生
的同业竞争,支持龙建股份做强做大主业,建设集团及其可能
与龙建股份产生同业竞争的子公司建工集团、水利集团,分别
做出承诺如下:
    1、建设集团的承诺



                           43
    2015 年 12 月 20 日,建设集团出具《避免同业竞争的承诺
函》如下:
    (1)本公司将监督建工集团、水利集团履行上述承诺;督
促路桥集团在未来 2 年内通过重组整合、资产或股权转让等方
式,解决路桥集团下属公司与龙建股份之间存在的同业竞争问
题,并监督路桥集团不再开展相关业务。
    (2)若因建工集团、水利集团、路桥集团出现任何违反上
述承诺的事项,本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失
(包括直接损失和间接损失)。
    (3)在上述避免同业竞争方案执行完毕之前,本公司承诺
不利用对龙建股份的控制关系从事损害上市公司及其股东利益
的行为,并将依法采取必要及可行的措施避免本公司及控股公
司与龙建股份出现其他存在同业竞争的业务活动。
    2、建工集团的承诺:
    2015 年 12 月 20 日,建工集团出具《避免同业竞争的承诺
函》如下:
    (1)本公司承诺,未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房
地产项目配套的小区道路及管道建设;
    (2)本公司承诺,待目前正在进行中的乡村公路等建设项
目完工后,不再从事其他除开房地产配套项目之外的道路建设



                           44
施工项目。
    (3)本公司承诺,若因公司出现任何违反上述承诺的事项,
本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失(包括直接损失
和间接损失)。
    3、水利集团承诺
    2015 年 12 月 20 日,水利集团出具《避免同业竞争的承诺
函》如下:
    (1)本公司承诺,未来关于公路、道路建设的范围仅限于
水利水电设施项目配套的设施连接工程;
    (2)本公司承诺,若因公司出现任何违反上述承诺的事项,
本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失(包括直接损失
和间接损失)。
    报告期内,公司股东的各项承诺均得以严格遵守。
   (八)信息披露的执行情况
    报告期,我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的
及时、准确披露进行有效地监督和核查,促使公司能够严格按照
相关规定进行信息收集、管理及披露。2018 年度共进行信息披
露 98 次,其中定期报告 4 次,临时公告 94 次。综合全年的信
息披露情况,我们认为保障了公司信息披露的公平性,切实维护
广大投资者和社会公众股股东的合法权益。



                           45
   (九)内部控制的执行情况

    报告期公司严格按照《内部控制手册》指导内部控制工作
深入开展,并稳步推进各项工作。报告期内审议了《龙建路桥
股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《龙建路桥股份有
限公司2017年度内部控制审计报告》,作为独立董事,我们认为
公司内部控制的执行具有制度保障和外部监督保障,确保了公
司的规范运作和健康发展。

   (十)董事会以及下属专门委员会的运行情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个
专门委员会。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,
认真履行职责。报告期,公司董事会全年召开了8次会议,审议
通过了《公司2017年年度报告》、公司利润分配方案、《关于公
司 2018 年度对外担保预计额度的议案》、《关于公司 2018 年
度授信预计额度的议案》、修订了《公司章程》、与非公开发行
股票募集资金相关的议案等关系公司发展的重大事项。提名委
员会根据任职资格筛选出高管候选人并向董事会提出建议,对
聘任高管发表了独立意见;薪酬与考核委员会对公司2017年度
高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核;审计委员会主要开
展的工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制过程沟通、
2017年度公司内部控制自我评估等。

                           46
   四、总体评价和建议
    2018年,我们本着诚信与勤勉的精神,以对所有股东尤其
是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立
董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
   请各位股东审议。
              独立董事:张志国   丁波   王涌   姜建平
                                   2019 年 6 月 26 日




                          47
     议案 10:
            关于公司 2019 年度授信预计额度的议案


         为了满足公司及子公司经营发展需要,提高公司决策效率,
      根据生产经营计划,公司拟制定 2019 年度授信预计额度。

         一、2018 年度授信预计额度执行情况概述
          公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
      年度授信预计额度的议案》,2018 年度授信预计额度为
      1,814,630.00 万元,有效期为在股东大会审议通过之日起至
      下一次年度股东大会之日止。截止目前,该议案中公司 2018
      年度授信预计已执行额度为 1,061,570.24 万元,具体情况如
      下表:
                                                       已执行授信金   授信期
序                                      授信额度上限
               授信主体        担保方                  额(人民币万   限上限
号                                      (人民币万元)
                                                           元)
                               黑龙江
                               省建设
                               投资集                   479,000.00    二年
                               团有限
                                 公司

1                              黑龙江
        龙建路桥股份有限公司   省公路   1,142,700.00
                               桥梁建
                                                        202,700.00    二年
                               设集团
                               有限公
                                 司
                                信用                    150,000.00    二年



                                   48
     龙建路桥股份有限公司授信合
                                           1,142,700.00    831,700.00
                 计
                                  龙建路
     黑龙江伊哈公路               桥股份                                 二年
2                       59.47%              10,000.00       1,000.00
       工程有限公司               有限公
                                    司
     控股子公司(不含
     PPP 项目公司)授                       10,000.00       1,000.00
           信合计

     黑龙江省龙建路
                         全资                                            二年
3    桥第一工程有限                         73,000.00      14,000.00
           公司

     黑龙江省龙建路
                                                                         二年
4    桥第二工程有限      全资               58,000.00      20,000.00
           公司
     黑龙江省龙建路
                                                                         二年
5    桥第三工程有限      全资               11,030.00       2,000.00
           公司
     黑龙江省龙建路
6                                                                        二年
     桥第四工程有限      全资               75,000.00      29,000.00
           公司                   龙建路
     黑龙江省龙建路               桥股份
7                                                                        二年
     桥第五工程有限      全资     有限公    47,000.00      39,000.00
           公司                     司
     黑龙江省龙建路
8    桥第六工程有限      全资               10,000.00      10,000.00     二年
           公司
9    黑龙江源铭经贸                                                      二年
                         全资               34,000.00       1,200.00
       有限责任公司
10   黑龙江省北龙交                                                      二年
                         全资               10,000.00       3,000.00
     通工程有限公司
     龙建路桥西藏有                                                      二年
11                       全资               40,000.00      20,000.00
         限公司
                                                          3,000(六公司
                                                          中国银行中银   二年
12       未确定          全资              100,000.00
                                                            大厦支行贷
                                                                款)




                                      49
                                    龙建路
                                    桥股份
                                    有限公
                                    司、黑龙
     蒙古 LJ 路桥有限               江省水                                    六年
13                        全资                  42,900.00      42,900.00
         责任公司                   利水电
                                    集团有
                                    限公司
                                    双担保

     全资子公司(不含
     PPP 项目公司)授                          500,930.00     184,100.00
           信合计
                        51%(认缴
     鹤岗市龙盛工程
14                       出资比                 33,000.00          0         未确定
       管理有限公司
                           例)
                                    龙建路
     佳木斯市龙佳公     51%(认缴
                                    桥股份
15   路工程管理有限      出资比                 32,000.00      8,870.24      十五年
                                    有限公
           公司            例)
                                      司
     五莲龙建城北市     95%(认缴
16   政项目管理有限      出资比                 52,000.00          0         未确定
           公司            例)
                                  龙建路
     龙建路桥海伦公       54.57%
                                  桥股份
17   路项目管理有限     (认缴出                24,000.00     16,900.00       十年
                                  有限公
           公司         资比例)
                                      司
                                  龙建路
                                  桥股份
                                  有限公
     克东县龙诚公路     51%(认缴 司、黑龙
18   建设投资有限公      出资比   江省公        20,000.00      19,000.00     十五年
           司              例)   路桥梁
                                  建设集
                                  团有限
                                    公司
     PPP 项目公司授信
                                               161,000.00      44,770.24
           合计
          合计                                 1,814,630.00   1,061,570.24
        二、2019 年度授信预计额度情况

                                         50
         公司 2019 年度授信预计额度为 2,806,030.00 万元(其中
     融资授信 1,672,000.00 万元)。本次授信预计额度中以公司为
     授 信 主 体 的 额 度 为 1,800,000.00 万 元 ( 其 中 融 资 授 信
     900,000.00 万元);以公司的全资子公司(不含 PPP 项目公司)
     为 授 信 主 体 的 额 度 为 599,030.00 万 元 ( 其 中 融 资 授 信
     370,000.00 万元);以公司的控股子公司(不含 PPP 项目公司)
     为授信主体的额度为 7,000.00 万元(其中融资授信 2,000.00
     万元);以公司的 PPP 项目公司为授信主体的额度为 400,000.00
     万元,具体情况如下表:
                                                           其中预计融资
                                            授信预计额度                  授信期
序                                                         授信额度上限
              授信主体           担保方         上限                      限上限

                                            (人民币万元) (人民币万
                                                               元)
1
        龙建路桥股份有限公司     未确定     1,700,000.00    800,000.00    三年

2       龙建路桥股份有限公司     未确定      100,000.00     100,000.00    未确定
      龙建路桥股份有限公司授信
                                            1,800,000.00    900,000.00
                 合计
      黑龙江省龙建路
3     桥第一工程有限    全资                 117,000.00     47,000.00     三年
            公司
      黑龙江省龙建路
4     桥第二工程有限    全资                  79,500.00     34,500.00     三年
            公司               龙建路桥股
      黑龙江省龙建路           份有限公司
5     桥第三工程有限    全资                  19,030.00     11,000.00     三年
            公司
      黑龙江省龙建路
6
      桥第四工程有限    全资                 116,000.00     47,000.00     三年
            公司


                                      51
       黑龙江省龙建路
7      桥第六工程有限     全资                  18,000.00      13,000.00     三年
           公司
8      黑龙江源铭经贸
                          全资                  30,000.00      20,000.00     三年
         有限责任公司
9      黑龙江省北龙交
                          全资                  7,000.00       2,000.00      三年
       通工程有限公司
       黑龙江省鼎昌工
10                        全资                  10,500.00      3,500.00      三年
       程有限责任公司
       龙建路桥西藏有
11                        全资                  40,000.00      40,000.00     三年
           限公司
       黑龙江龙捷市政
12     轨道交通工程有     全资                  12,000.00      2,000.00      三年
           限公司
13        未确定          全资                 100,000.00     100,000.00     未确定
      蒙古 LJ 路桥有限
14                        全资                  50,000.00      50,000.00     六年
          责任公司
      全资子公司(不含
      PPP 项目公司)授                         599,030.00     370,000.00
            信合计
       黑龙江伊哈公路             龙建路桥股
15                       59.47%                 7,000.00       2,000.00      三年
         工程有限公司             份有限公司
      控股子公司(不含
      PPP 项目公司)授                          7,000.00       2,000.00
            信合计
                                  龙建路桥股
16      PPP 项目公司      控股                 400,000.00     400,000.00     未确定
                                  份有限公司
      PPP 项目公司授信
                                               400,000.00     400,000.00
            合计

           合计                                2,806,030.00   1,672,000.00

         1、上述授信行为的起始日应在股东大会审议通过之日起至
     下一次年度股东大会之日止。

         2、上述 2019 年度授信预计额度为 2,806,030.00 万元,是



                                         52
基于对目前公司业务情况的预计,提请公司股东大会授权公司
董事长或授权人在授权有效期内根据实际经营需求,在各类授
信额度范围内可具体调剂使用额度。其中,以公司为授信主体
的授信额度可以在各金融机构之间调剂使用;以全资子公司(不
含 PPP 项目公司)为授信主体的授信额度可以在全资子公司(不
含 PPP 项目公司)之间调剂使用;公司、全资子公司、控股子
公司、PPP 项目公司之间的各类授信额度不可互相调剂。授权
授信主体公司董事长或授权人签署授信相关文件,具体的授信
金额和期限将根据正式签署的授信合同确定。
    3、在股东大会授权的授信额度内,公司将不再就具体发生
的授信事项另行召开董事会或股东大会审议,公司将定期披露
前述授信事项的实际发生金额及履行情况。
    请各位股东审议。




                                龙建路桥股份有限公司董事会
                                    2019 年 6 月 26 日




                           53
     议案 11:
         关于公司 2019 年度对外担保预计额度的议案


           为了满足公司子公司经营发展需要,提高公司决策效率,
       根据生产经营计划,公司拟制定 2019 年度对外担保预计额度。

           一、2018 年度对外担保预计额度执行情况概述
           1、公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
     年度对外担保预计额度的议案》,预计为子公司提供担保额度
     为 510,930.00 万元,有效期为在股东大会审议通过之日起至下
     一次年度股东大会之日止。截止目前,该议案中公司为子公司
     提供担保已执行额度为 185,100.00 万元,具体情况如下表:

                                                    担保金额上   已担保金额   担保
序号    担保主体       被担保方        股权比例   限(人民币万   (人民币万   期限
                                                      元)           元)     上限

 1                  黑龙江省龙建路桥                                          二年
                                        全资       73,000.00     14,000.00
                    第一工程有限公司
 2                  黑龙江省龙建路桥
                                        全资       58,000.00     20,000.00    二年
                    第二工程有限公司
 3                  黑龙江省龙建路桥
                                        全资       11,030.00     2,000.00     二年
       龙建路桥股   第三工程有限公司
       份有限公司   黑龙江省龙建路桥
 4                                      全资       75,000.00     29,000.00    二年
                    第四工程有限公司
                    黑龙江省龙建路桥
 5                                      全资       47,000.00     39,000.00    二年
                    第五工程有限公司
                    黑龙江省龙建路桥
 6                                      全资       10,000.00     10,000.00    二年
                    第六工程有限公司



                                         54
                    黑龙江源铭经贸有
 7                                      全资       34,000.00      1,200.00       二年
                        限责任公司
                    黑龙江省北龙交通
 8                                      全资       10,000.00      3,000.00       二年
                      工程有限公司
                    龙建路桥西藏有限
 9                                      全资       40,000.00      20,000.00      二年
                          公司
                                                                3,000(六公司
                                                                3,000.00 中国
 10                     未确定          全资       100,000.00                    二年
                                                                银行中银大厦
                                                                  支行贷款)
       龙建路桥股
         份有限公
       司、黑龙江   蒙古 LJ 路桥有限
 11                                     全资       42,900.00      42,900.00      六年
       省水利水电       责任公司
       集团有限公
         司双担保
                    为全资子公司担保
                                                   500,930.00    184,100.00
                          小计

       龙建路桥股   黑龙江伊哈公路工                                             二年
 12                                    59.47%      10,000.00      1,000.00
       份有限公司       程有限公司

                    为控股子公司担保
                                                   10,000.00      1,000.00
                          小计
                         合计                      510,930.00    185,100.00

          2、公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公
      司 2018 年度新增对外担保预计额度的议案》,其中新增对外
      担保预计额度为 285,245.58 万元,有效期为在股东大会审议通
      过之日起至下一次年度股东大会之日止。截止目前,该议案中
      公司为子公司提供担保已执行额度为 31,113.84 万元,具体情
      况如下表:
                                       股权     担保金额上   已担保金额 担保期
序号    担保主体       被担保方
                                       比例     限(人民币   (人民币万 限上限



                                         55
                                             万元)        元)

               五莲龙建城北市政
1                                 95.00%   47,840.25        0        十五年
               项目管理有限公司
               克东县龙诚公路建
2                                 51.00%    9,741.00     9,690.00    十五年
                 设投资有限公司
               鹤岗市龙盛工程管
3                                 51.00%   17,078.20        0        十五年
                   理有限公司
               龙建路桥海伦公路
4                                 54.57%   10,586.13    10,586.13     十年
               项目管理有限公司
                                                          6,313.87
    龙建路桥
                                                        (龙建路桥
    股份有限
                                                        海伦公路项    十年
      公司
                                                        目管理有限
                                                            公司)
5                   未确定         控股    200,000.00
                                                          4,523.84
                                                        (佳木斯市
                                                        龙佳公路工   十五年
                                                        程管理有限
                                                           公司)
                     合计                  285,245.58   31,113.84

       二、2019 年度对外担保预计额度情况
        公司 2019 年度对外担保预计额度为 1,006,030.00 万元
    (其中融资授信 772,000.00 万元)。本次 2019 年度对外担
    保预计额度中公司对全资子公司(不含 PPP 项目公司)担保
    预计额度为 599,030.00 万元(其中融资授信 370,000.00 万
    元),对控股子公司(不含 PPP 项目公司)担保预计额度为
    7,000.00 万元(其中融资授信 2,000.00 万元),对 PPP 项目
    公司担保预计额度为 400,000.00 万元。具体情况如下表:




                                     56
                                                           其中对外担
                                            对外担保预计   保预计融资
序                                  股权                                担保期
     担保主体       被担保方                额度上限(人     额度上限
号                                  比例                                限上限
                                              民币万元)   (人民币万
                                                               元)
                黑龙江省龙建路桥
1                                   全资    117,000.00     47,000.00     三年
                第一工程有限公司
                黑龙江省龙建路桥
2                                   全资     79,500.00     34,500.00     三年
                第二工程有限公司
                黑龙江省龙建路桥
3                                   全资     19,030.00     11,000.00     三年
                第三工程有限公司
                黑龙江省龙建路桥
4                                   全资    116,000.00     47,000.00     三年
                第四工程有限公司
                黑龙江省龙建路桥
5                                   全资     18,000.00     13,000.00     三年
                第六工程有限公司
                黑龙江源铭经贸有
6    龙建路桥                       全资     30,000.00     20,000.00     三年
                    限责任公司
     股份有限
       公司     黑龙江省北龙交通
7                                   全资     7,000.00       2,000.00     三年
                  工程有限公司
                黑龙江省鼎昌工程
8                                   全资     10,500.00      3,500.00     三年
                  有限责任公司
                龙建路桥西藏有限
9                                   全资     40,000.00     40,000.00     三年
                      公司
                黑龙江龙捷市政轨
10              道交通工程有限公    全资     12,000.00      2,000.00     三年
                        司
                蒙古 LJ 路桥有限
11                                  全资     50,000.00     50,000.00     六年
                    责任公司

12                   未确定         全资    100,000.00     100,000.00   未确定
                为全资子公司(不
                含 PPP 项目公司)           599,030.00     370,000.00
                    担保小计
   龙建路桥
                黑龙江伊哈公路工    59.47                                三年
13 股份有限                                  7,000.00       2,000.00
                    程有限公司        %
   公司
                为控股子公司(不
                                             7,000.00       2,000.00
                含 PPP 项目公司)



                                       57
                    担保小计

     龙建路桥
14   股份有限     PPP 项目公司      控股   400,000.00     400,000.00   未确定
       公司
                为 PPP 项目公司担
                                           400,000.00     400,000.00
                     保小计
                      合计                 1,006,030.00   772,000.00

      1、上述担保行为的起始日应在股东大会审议通过之日起至
下一次年度股东大会之日止。
      2、2019 年度对外担保预计额度为 1,006,030.00 万元,是
基于对目前公司业务情况的预计,提请公司股东大会授权公司
董事长或授权人在授权有效期内根据实际经营需求,在各类担
保额度范围内可具体调剂使用额度。其中公司对全资子公司(不
含 PPP 项目公司)的担保额度可以在全资子公司(不含 PPP 项
目公司)之间调剂使用,公司对全资子公司、控股子公司、PPP
项目公司之间的各类担保额度不可互相调剂。授权公司董事长
或授权人签署担保相关文件,具体的担保金额和期限将根据正
式签署的担保协议确定。
      3、在股东大会授权的担保额度内,公司将不再就具体发生
的担保另行召开董事会或股东大会审议,公司将定期披露前述
担保事项的实际发生金额及履行情况。

      三、被担保人基本情况
      1、黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司(以下简称为一公


                                      58
司)
       注册地点:黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道 90 号
       注册资本:100,000 万元
       实收资本:15,164 万元
       公司持股比例:100%
       法定代表人:宁长远
       经营范围:公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包
壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹
级;市政公用工程施工总承包贰级;工程机械设备租赁;建筑
模板租赁。路桥施工工艺技术开发;计算机软硬件辅助设备、建
筑信息模型(BIM 技术)及技术咨询、技术转让、技术服务;特
种工程(结构补强)专业承包。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
       截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 166,890.62
万元,负债总额为 144,188.30 万元,归属于母公司股东权益为
22,702.32 万元,实现主营业务收入 133,160.47 万元,归属于
母公司股东的净利润 1,570.18 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,
未 经 审 计 的 资 产 总 额 为 171,313.43 万 元 , 负 债 总 额 为
147,757.74 万元,归属于母公司股东权益为 23,555.69 万元,
实现主营业务收入 9,031.10 万元,归属于母公司股东的净利润



                                59
742.27 万元。
       2、黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司(以下简称为二公
司)
       注册地点:黑龙江省绥化市安达市铁西街 20 号
       注册资本:10,050 万元
       实收资本:10,050 万元
       公司持股比例:100%
       法定代表人:崔云财
       经营范围:公路工程施工总承包壹级;桥梁工程专业承包
壹级;公路路面工程专业承包壹级;公路路基工程专业承包壹
级。市政公用工程总承包贰级;防水建筑材料制造(国家禁止
的、限制的项目除外);建筑工程机械与设备租赁;建筑工程劳
务分包服务;混凝土外加剂制造、销售(不含危险化学品、剧
毒化学品、易制毒化学品、易制爆危险化学品)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 121,645.40
万元,负债总额为 104,040.66 万元,归属于母公司股东权益为
17,604.74 万元,实现主营业务收入 62,312.10 万元,归属于
母公司股东的净利润 1,511.52 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,
未 经 审 计 的 资 产 总 额 为 124,550.30 万 元 , 负 债 总 额 为



                               60
106,786.94 万元,归属于母公司股东权益为 17,763.36 万元,
实现主营业务收入 3,255.24 万元,归属于母公司股东的净利润
137.31 万元。
       3、黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司(以下简称为三公
司)
       注册地点:黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号
       注册资本:4,000 万元
       实收资本:4,000 万元
       公司持股比例:100%
       法定代表人:孙宏志
       经营范围:市政公用工程施工总承包(壹级)、公路工程施
工总承包(贰级)、桥梁工程专业承包(贰级)、隧道工程专业
承包(贰级)、公路路面工程专业承包(贰级)、公路路基工程
专业承包(贰级);机械设备租赁;道路普通货物运输(道路运
输经营许可证有效期至 2021 年 5 月 20 日);经销:道路施工材
料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
       截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 125,004.26
万元,负债总额为 116,672.64 万元,归属于母公司股东权益为
8,331.62 万元,实现主营业务收入 14,912.97 万元,归属于母



                               61
公司股东的净利润-456.09 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,未
经审计的资产总额为 138,714.12 万元,负债总额为 131,030.69
万元,归属于母公司股东权益为 7,683.43 万元,实现主营业务
收入 164.46 万元,归属于母公司股东的净利润-464.54 万元。
       4、黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司(以下简称为四公
司)
       注册地点:黑龙江省哈尔滨市道里区城安街 39 号
       注册资本:100,050 万元
       实收资本:20,050 万元
       公司持股比例:100%
       法定代表人:田景波
       经营范围:公路工程施工总承包壹级,桥梁工程专业承包
壹级,公路路面工程专业承包壹级,公路路基工程专业承包壹
级;市政公用工程施工总承包贰级;经销:道路施工材料;机
械设备租赁,建筑模板租赁;建筑工程施工;建筑劳务分包;
园林绿化工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
       截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 146,630.73
万元,负债总额为 114,564.90 万元,归属于母公司股东权益为
32,065.83 万元,实现主营业务收入 59,503.64 万元,归属于



                                62
母公司股东的净利润 1,204.87 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,
未 经 审 计 的 资 产 总 额 为 152,735.87 万 元 , 负 债 总 额 为
119,998.16 万元,归属于母公司股东权益为 32,737.71 万元,
实现主营业务收入 8,533.36 万元,归属于母公司股东的净利润
557.91 万元。
       5、黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司(以下简称为六公
司)
       注册地点:黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号
       注册资本:10,000 万元
       实收资本:10,000 万元
       公司持股比例:100%
       法定代表人:曲德春
       经营范围:市政公用工程施工总承包(壹级)、公路工程施
工总承包(贰级)、桥梁工程专业承包(贰级)、隧道工程专业
承包(贰级)、公路路面工程专业承包(贰级)、公路路基工程
专业承包(贰级);土石土方工程服务;工程排水施工服务;园
林绿化工程;机械设备租赁;劳务派遣(劳务派遣经营许可证
有效期至 2020 年 5 月 01 日);货物运输代理;经销:建筑工程
材料、水泥混凝土材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)



                               63
    截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 34,347.24
万元,负债总额为 20,746.43 万元,归属于母公司股东权益为
13,600.81 万元,实现主营业务收入 11,797.49 万元,归属于
母公司股东的净利润 12.78 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,未
经审计的资产总额为 40,977.87 万元,负债总额为 28,131.08
万元,归属于母公司股东权益为 12,846.79 万元,实现主营业
务收入 273.99 万元,归属于母公司股东的净利润-753.94 万元。
    6、黑龙江源铭经贸有限责任公司(以下简称为源铭公司)
    注册地点:哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号 103 室
    注册资本:10,000 万元
    实收资本:6,000 万元
    公司持股比例:100%
    法定代表人:周剑钊
    经营范围:批发兼零售:重油、清洁煤新技术产品、建筑
材料、钢材、木材、化工产品(不含危险品)、电器设备、厨房
设备、水泵阀门、电源开关、机械设备、办公用品、金属材料
(不含稀贵金属)、金属制品(不含稀贵金属)、仪器仪表、劳
保用品、筑路材料、水泥制品、消防器材、交通设施、监控设
备;商业信息咨询、信息技术咨询服务、贸易代理服务;道路
货运经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展



                            64
经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 36,149.45
万元,负债总额为 28,365.85 万元,归属于母公司股东权益为
7,783.60 万元,实现主营业务收入 51,746.30 万元,归属于母
公司股东的净利润 670.29 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,未经
审计的资产总额为 54,436.93 万元,负债总额为 46,878.67 万
元,归属于母公司股东权益为 7,558.26 万元,实现主营业务收
入 6,004.55 万元,归属于母公司股东的净利润-225.34 万元。
    7、黑龙江省北龙交通工程有限公司(以下简称为北龙公司)
    注册地点:黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号
    注册资本:10,017 万元
    实收资本:10,017 万元
    公司持股比例:100%
    法定代表人:张春秋
    经营范围:公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安
装、公路交通工程专业承包通信系统工程施工、公路交通工程
专业承包监控系统工程施工、公路交通工程专业承包收费系统
工程施工。生产、销售金属制品。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 26,046.57



                            65
万元,负债总额为 14,083.50 万元,归属于母公司股东权益为
11,963.07 万元,实现主营业务收入 8,723.42 万元,归属于母
公司股东的净利润 30.44 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,未经
审计的资产总额为 25,667.05 万元,负债总额为 13,928.91
万元,归属于母公司股东权益为 11,738.14 万元,实现主营业
务收入 80.16 万元,归属于母公司股东的净利润-224.69 万元。
    8、黑龙江省鼎昌工程有限责任公司(以下简称为鼎昌公司)
    注册地点:黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号
    注册资本:5,100 万元
    实收资本:5,100 万元
    公司持股比例:100%
    法定代表人:苑学胜
    经营范围:桥梁工程专业承包二级,公路路面工程专业承
包二级,公路工程施工总承包二级,公路路基工程专业承包二
级(建筑业企业资质证书有效期至 2021 年 05 月 31 日);建筑
工程机械设备和交通运输设备的销售、租赁及其配件的销售,
劳务派遣(许可证有效期至 2019 年 6 月 11 日),普通货物道路
运输,建筑材料的销售,建筑工程施工,计算机数码产品销售,
计算机软硬件开发,系统集成,施工劳务(资质证书有效期至
2023 年 2 月 12 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准



                            66
后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 15,569.80
万元,负债总额为 11,081.01 万元,归属于母公司股东权益为
4,488.79 万元,实现主营业务收入 4,590.13 万元,归属于母
公司股东的净利润 5.28 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,未经审
计的资产总额为 13,296.50 万元,负债总额为 9,120.52 万元,
归属于母公司股东权益为 4,175.98 万元,实现主营业务收入
16.70 万元,归属于母公司股东的净利润-312.81 万元。
    9、龙建路桥西藏有限公司(以下简称为西藏公司)
    注册地点:西藏自治区拉萨市达孜工业园区创业基地三楼
321 号
    注册资本:20,010 万元
    实收资本:20,010 万元
    公司持股比例:100%
    法定代表人:赵兴会
    经营范围:公路工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,
公路路面工程专业承包,公路路基工程专业承包,桥梁工程专业
承包,工程设计;公路桥梁建设技术开发、机械租赁。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 87,787.87



                            67
万元,负债总额为 65,697.63 万元,归属于母公司股东权益为
22,090.24 万元,实现主营业务收入 43,168.74 万元,归属于
母公司股东的净利润 227.32 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,未
经审计的资产总额为 106,328.10 万元,负债总额为 84,161.47
万元,归属于母公司股东权益为 22,166.63 万元,实现主营业
务收入 1,199.07 万元,归属于母公司股东的净利润 106.38 万
元。
       10、黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司(以下简称为
龙捷公司)
       注册地点:哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路22号6层6
06室
       注册资本:10,000 万元
       实收资本:10,000 万元
       公司持股比例:100%
       法定代表人:许峰
       经营范围:市政公用工程施工总承包壹级;公路工程施工
总承包贰级;公路路基工程专业承包贰级;公路路面工程专业
承包贰级;桥梁工程专业承包贰级。公路养护;城市园林绿化
工程、道路工程设计、施工;机械设备租赁服务;模板租赁服
务;公路工程建筑技术咨询;工程造价咨询服务;工程建设项



                               68
目招标代理服务;经销:市政道路材料、公路工程材料、水泥
混凝土构件。普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 22,843.62
万元,负债总额为 10,798.58 万元,归属于母公司股东权益为
12,045.03 万元,实现主营业务收入 13,319.49 万元,归属于
母公司股东的净利润 428.94 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,未
经审计的资产总额为 22,311.22 万元,负债总额为 10,244.95
万元,归属于母公司股东权益为 12,066.27 万元,实现主营业
务收入 871.07 万元,归属于母公司股东的净利润 26.11 万元。
    11、 蒙古 LJ 路桥有限责任公司(以下简称为蒙古公司)
    注册地点:蒙古国乌兰巴托市苏何巴托区第九小区第七街
区“KONTOR UILCHILGEE”办公楼 8 楼,807 号
    注册资本:62,739,085.4 千蒙图
    公司持股比例:100%
    法定代表人:刘树军
    经营范围:外贸。
    截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 84,793.16
万元,负债总额为 63,988.96 万元,归属于母公司股东权益为
20,804.20 万元,实现主营业务收入 0 万元,归属于母公司股



                            69
东的净利润-869.32 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,未经审计
的资产总额为 70,623.77 万元,负债总额为 48,595.24 万元,
归属于母公司股东权益为 22,028.53 万元,实现主营业务收入
0 万元,归属于母公司股东的净利润 2,063.68 万元。
    12、黑龙江伊哈公路工程有限公司(以下简称为伊哈公司)
    注册地点:黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 2 号
    注册资本:199 万美元
    公司持股比例:59.47%
    法定代表人:刘振国
    经营范围:公路工程、桥梁建设工程、土石方工程的施工,
市政工程,园林绿化工程施工,钢结构工程,工程管理服务,
道路货运经营,建筑工程专用设备修理,机械设备租赁,自营
或代理货物和技术进出口(但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外);食品经营;销售日用百货、化妆品及卫生用品、
家用电器、首饰、工艺品及收藏品、厨房、卫生间用具及日用
杂货、灯具、装饰物品、木质装饰材料、陶瓷、石材装饰材料、
其他机械设备及电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 23,351.94
万元,负债总额为 21,737.82 万元,归属于母公司股东权益为



                            70
1,614.12 万元,实现主营业务收入 6,841.95 万元,归属于母
公司股东的净利润 107.99 万元。截止 2019 年 4 月 30 日,未经
审计的资产总额为 13,155.26 万元,负债总额为 12,520.13 万
元,归属于母公司股东权益为 635.13 万元,实现主营业务收入
0 万元,归属于母公司股东的净利润-978.99 万元。
    截止目前,公司累计担保余额为 418,510.84 万元, 占公司
2018 年末经审计净资产的 270.67%。其中,公司为控股子公司
(含全资)担保余额为 408,510.84 万元(不含本次担保金额),
占公司 2018 年末经审计净资产的 264.20%。无逾期担保。
    请各位股东审议。


附件:
    1、一公司、二公司、三公司、四公司、六公司、源铭公司、
北龙公司、鼎昌公司、西藏公司、龙捷公司、蒙古公司、伊哈
公司营业执照;
    2、一公司、二公司、三公司、四公司、六公司、源铭公司、
北龙公司、鼎昌公司、西藏公司、龙捷公司、蒙古公司、伊哈
公司 2018 年 12 月 31 日经审计的财务报表;
    3、一公司、二公司、三公司、四公司、六公司、源铭公司、
北龙公司、鼎昌公司、西藏公司、龙捷公司、蒙古公司、伊哈



                            71
公司 2019 年 4 月 30 日未经审计的财务报表。


                                 龙建路桥股份有限公司董事会
                                      2019 年 6 月 26 日




                            72
议案 12:
   关于修订《龙建路桥股份有限公司章程》的议案


     公司根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定,
结合公司实际经营需要,拟对《龙建路桥股份有限公司章程》
进行修订,具体修改内容如下:


              原章程                                修订后内容


第十四条 经公司登记机关依法登记,公司 第十四条 经公司登记机关依法登记,公司
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适 经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适
应的国外工程项目,对外派遣实施上述境 应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外
外工程所需的劳务人员。公路工程施工总 工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包
承包(特级),市政公用工程施工总承包壹 (特级),市政公用工程施工总承包壹级(市
级,可承担各类市政公用工程的施工,包 政公用工程包括:给水工程、排水工程、燃
括:给水工程、排水工程、燃气工程、热 气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、
力工程、城市道路工程、城市桥梁工程、 城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工
城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通 程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程;
工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工 市政综合工程包括:城市道路和桥梁、供水、
程;可承担市政综合工程的施工,包括: 排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照
城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃 明等中的任意两类以上的工程);公路路面
气、热力、电力、通信、照明等中的任意 工程专业承包(壹级),公路路基工程专业承
两类以上的工程。公路路面工程专业承包 包(壹级),桥梁工程专业承包(壹级),隧道
(壹级),公路路基工程专业承包(壹级), 工程专业承包(贰级),工程设计(公路工程
桥梁工程专业承包(壹级),隧道工程专业 甲级,可从事资质证书许可范围内相应的建




                                       73
承包(贰级),工程设计(公路工程甲级, 设工程总承包业务以及项目管理和相关的
可从事资质证书许可范围内相应的建设工 技术与管理服务)。建筑工程施工、工程监
程总承包业务以及项目管理和相关的技术 理服务、建筑劳务分包、销售建筑材料、建
与管理服务)。公路桥梁建设技术开发。(依 筑工程机械与设备经营租赁、普通道路货物
法须经批准的项目,经相关部门批准后方 运输、房屋及场地租赁、鉴证咨询服务、技
可开展经营活动)                        术服务、信息技术咨询服务、公路桥梁建设
                                        技术开发。(依法须经批准的项目,经相关
                                        部门批准后方可开展经营活动)


      请各位股东审议。
                                     龙建路桥股份有限公司董事会
                                              2019 年 6 月 26 日




                                       74
议案 13:
         关于提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 修 订
《龙建路桥股份有限公司章程》部分条款的议案


    为高效、有序地完成公司 2018 年度利润分配相关工作,董
事会提请公司股东大会授权公司董事会待利润分配方案实施完
毕,公司股本增加后,董事会根据本次资本公积金转增股本的
实际结果,对《龙建路桥股份有限公司章程》相关条款进行修
改并及时办理相关工商变更登记事宜。本授权自 2018 年年度股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    请各位股东审议。


                       龙建路桥股份有限公司董事会
                                  2019 年 6 月 26 日




                             75
议案 14:
  关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案


       根据公司经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和
安全性的前提下,公司及子公司拟使用闲置自有资金购买银行
的结构性存款,公司购买的结构性存款收益率预计高于银行同
期存款利率。本购买结构性存款计划不构成关联交易,亦不构
成重大资产重组。
       一、结构性存款产品交易对方为银行,交易对方与公司不
存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
       二、购买结构性存款期限以短期为主,单笔业务不超过 12
个月,连续十二个月累计计算发生额不超过人民币 7 亿元,额
度有效期自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会
之日止,并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使
相关决策权。
       三、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,
在保证公司日常经营需求的情况下,公司营运资金出现短期闲
置时,通过购买短期结构性存款,取得收益,从而降低公司财
务费用,不会影响公司日常资金周转需要及公司业务的正常开
展。



                             76
    五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行开展结构性
存款业务,规范管理,严格控制风险,定期关注结构性存款资
金的相关情况,公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进
行监督与检查。
    请各位股东审议。


                               龙建路桥股份有限公司董事会
                                   2019 年 6 月 26 日




                          77
议案 15:
     关于公司受让并续建龙建松北综合经营生产
         中心在建工程项目暨关联交易的议案


    一、 交易概述
    公司拟受让黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司(以下简
称“路桥集团”)的龙建松北综合经营生产中心在建工程项目(以
下简称“项目”或“本项目”),包括土地使用权、在建工程所
有权及相关政府批准文件所产生的各种权益义务。公司拟投资
3,801.34 万元用于项目的续建。公司承继路桥集团与该工程原
设计、建设、监理单位订立的合同。路桥集团为公司控股股东
黑龙江省建设投资集团有限公司的全资子公司,本次交易构成
关联交易。具体情况如下:

    二、交易对方基本情况

    1、公司名称:黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
     (统一社会信用代码 :91230100126961261Q)

    2、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人

独资)

    3、住所:黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号

    4、法定代表人:孙国臣


                             78
    5、注册资本:549,985,397 元人民币

    6、经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工

程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工

程施工总承包贰级; 桥梁工程专业承包贰级;公路路面工程专

业承包贰级;公路路基工程专业承包贰级。工程管理服务、企

业管理咨询服务、投资咨询服务;房地产开发与经营;房屋租

赁;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

    7、主要股东:黑龙江省建设投资集团有限公司 100%控股

    8、路桥集团最近三年发展状况:

    2016 年 完 成 产 值 7,279.54 万 元 , 2017 年 完 成 产 值

8,553.67 万元、2018 年完成产值 9,818.17 万元。

    9、主要财务指标:截止 2018 年末,资产总额 88,978.62

万元,负债总额 20,167.02 万元,归属于母公司所有者权益

68,810.38 万元, 2018 年度实现营业收入 9,818.17 万元, 归属

于母公司所有者的净利润 6.73 万元。

    三、交易标的基本情况

    1、项目名称:龙建松北综合经营生产中心在建工程项目

    2、 项目包括:位于哈尔滨市松北区浦西路 1 项在建工程

-土建工程、1 项构筑物及 1 项无形资产-土地使用权;


                             79
    3、项目使用性质:公建/工业厂房

    4、项目面积:项目总用地面积 21,301.8 平方米,总建筑

面积 20,520.09 平方米(最终面积以工程竣工验收后实测面积

为准),其中:地上建筑面积 18,944.93 平方米,包括研发中

心地上八层 12,768.24 平方米,戊类厂房 6,123.19 平方米,门

卫房 53.50 平方米。地下建筑面积 1,575.16 平方米为研发中心

地下一层。建筑占地面积 6,853.74 平方米。

    5、项目地点:位于哈尔滨市松北区,浦西路以北,浦北大

街以西,东北亚大街以东,浦川路以南。

    6、路桥集团以协议出让方式取得本项目的国有土地使用权,

本项目的土地使用证号:哈国用(2011)第 09005330 号。

    7、已取得许可证情况:
    (1)哈规城(松北)地字第[2012]11 号建设用地规划许
可证;
    (2)哈规城(松北)建字第[2018]36 号建设工程规划许
可证;
    (3)编号为 23010920180070401 号建筑工程施工许可证。
    8、项目的权属状况:截至目前,项目权属清晰,无抵押、

质押的情况,不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

    9、项目的评估情况:以 2018 年 12 月 31 日为基准日,经

具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对


                            80
本项目进行评估,评估结果如下:
   项目        账面价值     评估价值     增减值      增减率(%)
  固定资产          89.96       115.38       25.42         28.26
  在建工程       2,074.29     2,965.11      890.82         42.95
  无形资产         653.68       945.80      292.12         44.69
其中:土地使
                   653.68       945.80      292.12         44.69
    用权
  资产总计       2,817.93     4,026.29    1,208.36         42.88
净资产(所有
                 2,817.93     4,026.29    1,208.36         42.88
  者权益)

     项目资产评估值 4,026.29 万元,与账面值比较,评估增值
1,208.36 万元,增值率 42.88%。增值的主要原因为:
     (1)在建工程-土建工程增值的原因主要是:①至评估基
准日,有已完工尚未支付的工程款 523.92 万元未入账;②账
面成本费用中未计入增值税,评估价值包含增值税 214.00 万元,
导致评估增值;
     (2)无形资产-土地使用权评估增值原因为:土地是稀缺
资源,近几年哈尔滨新区范围内的松北区经济开发区土地价格
上涨,本次评估增值 292.12 万元。

     该评估报告在 2019 年 4 月 16 日已经黑龙江省建设投资集

团有限公司备案。
     10、定价依据
     以经中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告(中
联评报字[2019]第 275 号)所确定的本项目的评估价值为依据,
本项目公司受让价格为 4,026.29 万元。

                                81
     四、 协议的主要内容
    1、合同主体
    出让方(甲方):黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
    受让方(乙方):龙建路桥股份有限公司
    2、项目转让范围:
    在建工程为土建工程,包括研发中心、戊类厂房、门卫房;
构筑物-围墙 1 项;土地使用权 1 项。
    3、项目投资现状:
    截 至 2018 年 12 月 31 日 , 目 标 项 目 施 工 进 度 已 完 成
21,324,289.86 元,已完成总投资额的 32.8%。
    4、甲方已签订的与目标项目有关的合同与协议的处理:
    甲方已签订的与本目标项目有关尚未履行完毕的合同有:
    (1)甲方与黑龙江省北方建筑设计院于 2018 年 7 月 16
日签订了《建设工程设计合同(房屋建筑工程)》,于 2018
年 10 月 26 日签订了《龙建松北综合经营生产中心项目补充协
议》;
    (2)甲方与黑龙江省广建工程建设有限责任公司、黑龙江
省龙建路桥第五工程有限公司于 2018 年 9 月 6 日签订了《建设
工程施工合同》,于 2018 年 9 月 15 日签订了《施工合同补充
协议》;



                               82
       (3)甲方与黑龙江和泰恒信建设工程管理有限公司于
2018 年 7 月 10 日签订了《建设工程监理合同》。
       甲方应在签订本协议前将目标项目已完部分的工程款全部
结清,并交付乙方由设计、建设、监理单位盖章确认的阶段性
结算书。甲方应将目标项目转让情况通知设计、建设、监理单
位,经甲乙双方和上述单位同意,乙方继续履行上述合同、协
议。
       甲方已签订的与本目标项目有关尚未履行完毕的其他合同,
甲乙双方另行协商处理。
       5、目标项目相关变更手续的办理:
       甲乙双方同意,自本协议生效之日起 90 日内双方共同办理
完毕目标项目的权利变更登记手续及目标项目的建设变更手续。
如因特殊情况需要延期,双方另行签订补充协议确定。
       6、 目标项目有关资料的交接:
       本协议生效之日起 90 日内,甲乙双方就目标项目及有关资
料进行交接,并作为本协议的附件。
       7、税费及相关费用的承担:
       甲乙双方确认因目标项目的转让所发生的所有税费、手续
费、登记费,按相关规定各自承担相应费用。
       8、目标项目转让价款及支付:



                              83
     甲乙双方同意本协议目标项目转让价款为人民币
4,026.29 万元。
     9、乙方支付目标项目转让价款的进度:自本协议生效后
10 个工作日内乙方向甲方支付首期转让价款 1,000.00 万元;
相关目标项目的权利变更登记手续、建设变更手续办理完毕、
在建工程所涉全部证照、档案、文件、资料的交付移交事项完
成后 10 个工作日内乙方向甲方支付剩余转让价款 3,026.29 万

      10、违约责任
     (1)因甲方原因导致未按本协议约定的期限办理完成目标
项目的权利变更登记手续及目标项目的建设变更手续或目标项
目及有关资料的交接,每逾期 1 日,应向乙方支付 1 万元的违
约金,逾期 60 日以上的,乙方有权单方解除本协议,并要求
甲方返还乙方已支付的转让价款及有关目标项目的所有投入并
以乙方已支付的转让价款为基数支付 10%的违约金。
     (2)非因任何一方违约导致本协议无法履行的,本协议可
以解除,因签订、履行本协议已经发生的费用双方各承担 50%。
     11、效力:本协议自甲乙双方盖章及其法定代表人签字之
日起成立,自双方权力机构批准之日起生效。
     五、项目续建相关事项
     1、公司拟投资 3,801.34 万元用于该项目的未完工程续建,

                            84
其中包括研发中心 2,566.59 万元,戊类厂房 64.55 万元,门卫
28.32 万元,外网工程 82.99 万元,室外工程 692.46 万元,其
他 366.43 万元。
    2、项目需继续履行的合同

    因公司受让项目并续建,路桥集团与该工程原设计、建设、
监理单位订立的合同,在结清全部已完结部分的工程款后,由
公司承继相关合同。
    (1)《建设工程设计合同(房屋建筑工程)》及《龙建松北
综合经营生产中心项目补充协议》;
    ①合同对方企业名称:黑龙江省北方建筑设计院
    类型:集体所有制
    住所:哈尔滨市南岗区东大直街308号
    法定代表人:郭澍
    注册资本:300 万元整
    经营范围:建筑行业建筑工程设计甲级;从事新型建筑材
料方面的技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    黑龙江省北方建筑设计院与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    ②按《龙建松北综合经营生产中心项目补充协议》所确定
合同最终金额为 54.9 万元,截至 2018 年 12 月 31 日已完成合

                            85
同金额 50 万元,剩余合同金额 4.9 万元。
       (2)《建设工程施工合同》及《施工合同补充协议》;
       此合同由黑龙江省广建工程建设有限责任公司和黑龙江省
龙建路桥第五工程有限公司组成的联合体共同施工。
       ①合同对方企业名称 A:黑龙江省广建工程建设有限责任
公司
       类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       住所:黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号
       法定代表人:李学儒
       注册资本:12,000 万元整
       经营范围:房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰
工程专业承包贰级(按资质证书核定的范围经营)建筑工程用
机械设备租赁、建筑材料及设备经销;公路工程,市政道路建
筑工程,水利工程,环境工程,绿化工程,排水工程,土建工
程,钢结构工程,房屋修缮工程,保温工程,粉刷工程,防水
工程,建筑物外立面清洗工程,给水排水工程,采暖管线更换
工程,灯饰亮化景观工程,化粪池清掏工程,道路铺设修建工
程;建筑物外墙维护,化工设备清洗维护;机电设备安装;建
筑装饰装修设计、施工资质;承装(承修、承试)电力设施许
可证核发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

                              86
       主要财务指标:截止 2018 年 12 月 31 日,资产总额 8,043.91
万元,负债总额 6,364.10 万元,归属于母公司所有者权益
1,679.82 万元, 2018 年度实现营业收入 4,964.99 万元, 归属
于母公司所有者的净利润 128.57 万元。
       黑龙江省广建工程建设有限责任公司是路桥集团的全资子
公司,其关联关系符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的
规定,为公司关联方。
       ②按《施工合同补充协议》所确定的与黑龙江省广建工程
建设有限责任公司的合同最终金额为 5,464.47 万元,截至 2018
年 12 月 31 日已完成合同金额 2,087.65 万元,剩余合同金额
3,376.82 万元。
       ③合同对方企业名称 B:黑龙江省龙建路桥第五工程有限
公司
       类型:有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)
       住所:黑龙江省哈尔滨市道里区城乡路金山堡
       法定代表人:谭斌
       注册资本:20,010 万元
       经营范围:公路工程施工总承包壹级,桥梁工程专业承包
壹级,公路路面工程专业承包壹级,公路路基工程专业承包壹
级(建筑业企业资质证书有效期至 2021 年 2 月 4 日);隧道工
程专业承包二级,市政公用工程施工总承包二级,特种工程专

                                87
业承包(结构补强)(建筑业企业资质证书有效期至 2020 年 12
月 24 日);钢结构工程专业承包三级,建筑工程施工总承包三
级(建筑业企业资质证书有效期至 2022 年 5 月 10 日);环保工
程施工,园林绿化工程施工,机电工程安装,道路养护工程施
工,桩基础工程施工,土石方工程施工,灯饰亮化工程施工,
交通设施安装;建筑装饰装修设计、施工资质;建筑设备、建
筑材料的加工、销售;建筑设备租赁,建筑材料租赁;桥梁施
工工艺创新研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
       主 要 财 务 指 标 : 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 资 产 总 额
109,533.93 万元,负债总额 82,307.98 万元,归属于母公司所
有者权益为 27,225.95 万元,2018 年度实现主营业务收入
40,647.57 万元,归属于母公司所有者的净利润 1,183.24 万元。
       黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司是公司的全资子公司,
公司持有其 100%股份。
       ④按《施工合同补充协议》所确定的与黑龙江省龙建路桥
第五工程有限公司的合同最终金额为 44.77 万元,截至 2018
年 12 月 31 日已完成合同金额 44.77 万元,无剩余合同。
       (3)《建设工程监理合同》。
       ①合同对方企业名称:黑龙江和泰恒信建设工程管理有限
公司

                                  88
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所:哈尔滨市南岗区哈尔滨大街 640 号金爵万象 3 栋 1
单元 17 层 23 号
    法定代表人:高善春
    注册资本:300 万元整
    经营范围:建设工程项目管理,建设工程监理,建设工程
造价咨询,建设工程招标投标代理。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要财务指标:截止 2018 年 12 月 31 日,资产总额 606.34
万元,负债总额 553.24 万元,归属于母公司所有者权益 53.10
万元, 2018 年度实现营业收入 753.33 万元, 归属于母公司所
有者的净利润 148.21 万元。
    黑龙江和泰恒信建设工程管理有限公司是路桥集团的全资
孙公司,其关联关系符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款
的规定,为公司关联方。
    ②合同金额 60 万元,截至 2018 年 12 月 31 日已完成合同
金额 12 万元,剩余合同金额 48 万元。
    六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易项目所在地环境优越,交通便利。项目建成
后,有助于满足公司发展需要,缓解办公场地紧张的现状。本



                             89
次交易不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。
    请各位股东审议。



附件:1、中联评报字[2019]第 275 号《资产评估报告》;
      2、中联评报字[2019]第275号《资产评估说明》;
      3、在建工程转让协议书。


                                龙建路桥股份有限公司董事会
                                    2019 年 6 月 26 日




                           90
议案 16:
         关于公司申请可续期信托贷款的议案


    为缓解公司的资金压力,拓宽融资渠道,同时优化资本结
构,改善资产负债结构与财务指标。公司拟向渤海国际信托股
份有限公司申请可续期信托贷款不超过人民币 6.5 亿元。
    可续期信托贷款方案如下:
    合作方:渤海国际信托股份有限公司
    用途:补充公司流动资金
    金额:不超过人民币 6.5 亿元
    产品期限:无固定期限
    融资成本:在每个利率调整日重新调整一次。第一个利率
调整周期内适用的利率 M1=【6.2】%,第 i+1 个利率调整周期
内适用的利率=第 i 个利率调整周期内适用的利率+1.8%,即
Mi+1=Mi+1.8%。第 2 个计息年起,每一年融资利率计算公式
调整为上一期融资利率计算公式加上 180 个基点,即融资利率=
初始融资利率+[180 个基点*(n-1)],其中 n 为计息年数。封
顶利率不超过 8%(以合同约定为准)。
    董事会授权经理层在有效期内根据公司资金需求、利率市
场行情选择是否提取、提取的银行机构、提取时间及金额,并



                             91
与银行等相关机构签署合同协议,办理有关手续。有效期为自
股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会之日止。
    请各位股东审议。




                               龙建路桥股份有限公司董事会
                                    2019 年 6 月 26 日




                          92

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