龙建股份关于参与投资设立黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程PPP项目公司的公告

  证券代码:600853             证券简称:龙建股份             编号:2019-072



                      龙建路桥股份有限公司
              关于参与投资设立黑龙江省富锦市
   滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:
     本公告是对公司已披露的编号为“2019-070”临时公告的后续进展公告;
     公司与关联方黑龙江省建筑安装集团有限公司参与投资黑龙江省富锦
     市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目,项目总投资 49,900.57 万元、
     参与设立黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目公司,项
     目公司注册资本为 9,980.12 万元,公司出资 2,994.03 万元,占项目公
     司注册资本的 30%;
     过去 12 个月内公司与同一关联人黑龙江省建筑安装集团有限公司进行
     的交易类别相关的累计次数 0 次;
     本次交易未构成重大资产重组;
     特别风险提示:PPP 项目相关合同尚未签署,敬请广大投资者注意投资
     风险。


     一、关联交易概述

     龙建路桥股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到富锦市住房

和城乡建设局签发的《中标通知书》,公司与黑龙江省建筑安装集团有

限公司(以下简称“龙安集团”)组成的联合体被确定为黑龙江省富锦

市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目社会资本方中标人。项目位于黑

龙江省富锦市,总投资 49,900.57 万元。详情请见公司于 2019 年 9 月 3

日在上海证券交易所披露的“2019-070”号临时公告。
    龙安集团为公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司(以下简

称“建投集团”)的全资子公司,本次交易构成关联交易。本次关联交

易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易公告日为止,过去 12 个月内公司与同一关联人龙安

集团之间未发生交易类别相关的关联交易。

    2019 年 9 月 12 日,公司召开第八届董事会第六十三次会议,会议

审议通过了《关于参与投资设立黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带

工程 PPP 项目公司的议案》。同意公司与龙安集团组成联合体参与投资

黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目,项目总投资为

49,900.57 万元。同意公司与龙安集团和政府出资方富锦市锦程城市基

础设施建设投资有限公司(以下简称“锦程公司”)共同出资注册设立

黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目公司(暂定名,以

工商核准为准),注册资本为 9,980.12 万元。公司与龙安集团分别出资

2,994.03 万元,均占项目公司注册资本的 30%;锦程公司出资 3,992.05

万元,占项目公司注册资本的 40%。

    二、各投资方介绍

    (一)公司与各投资方关系介绍

    龙安集团为公司控股股东建投集团的全资子公司,为本次交易的关

联方。锦程公司为政府方出资人,与公司、公司控股股东之间不存在关

联关系。

    (二)投资方基本情况

    1、名称:黑龙江省建筑安装集团有限公司

    统一社会信用代码:91230100126960816X
    住所:黑龙江省哈尔滨市香坊区动源街 23 号

    类型:有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人:刘晓山

    注册资本:100,000 万元整

    成立日期:1989 年 3 月 17 日

    营业期限:长期

    经营范围:机电安装工程施工总承包壹级(按资质证书核定的经营

范围从事经营),架线工程服务,园林绿化工程,承包与其实力、规模、

业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人

员;供热服务;机械设备、五金产品、电子产品、体育用品及器材批发;

贸易代理、通信设备、专用设备维修、维护;游泳设施安装。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    主要股东:黑龙江省建设投资集团有限公司 100%控股。

    主要财务指标:截止 2018 年 12 月 31 日,龙安集团经审计的资产总

额为 425,544.63 万元,负债总额为 308,050.85 万元,归属于母公司所

有者权益 117,264.78 万元, 2018 年度实现营业收入 333,504.88 万元,

归属于母公司所有者的净利润 3,441.88 万元。

    龙安集团主要业务最近三年发展状况:2016 年完成产值 26.6 亿元,

2017 年完成产值 36.1 亿元,2018 年完成产值 35.42 亿元。

    2、名称:富锦市锦程城市基础设施建设投资有限公司

    统一社会信用代码:9123088275236347X9

    住所:富锦市南岗社区 9 组(财政局办公楼厢房二楼)类型:其他

有限责任公司
    法定代表人:陈庚

    注册资本:12,856 万元

    成立日期:2003 年 6 月 13 日

    营业期限:长期

    经营范围:对城市基础设施建设和城市土地开发的投资,非金融性

资产经营与管理。(法律、法规禁止的不得经营,应经专项审批的项目

在未获得专项审批前不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

    主要财务指标:截止 2018 年 12 月 31 日,锦城公司的资产总额为

450,208.41 万元,负债总额为33,697.10 万元,所有者权益为416,511.31

万元, 2018 年度实现营业收入 7,142.86 万元,净利润 2,417.27 万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    (一)投资标的和交易类别

    公司与关联方龙安集团参与投资黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景

观带工程 PPP 项目、参与设立黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工

程 PPP 项目公司。

    (二)投资标的的基本情况

    项目名称:黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目(以

下简称“项目”、“本项目”)

    项目地点:黑龙江省富锦市

    项目总投资:49,900.57 万元

    合作期:15 年(其中建设期:2 年,运营期:13 年)

    合理利润率:7.08%
    年度折现率:5.22%

    建安费下浮率:0.02%

    运营维护成本:18,720,000.00 元/年(此运营维护成本为第一年)

    建设内容:道路工程主要建设内容包括道路工程、给水工程、排水

工程、电气工程、供热工程、燃气工程。景观带园林绿地工程主要建设

内容包括绿化工程、道路工程、铺装场地工程、广场工程、土方工程、

电气工程、雨水工程、污水工程、给水工程、设施工程、景观建构筑物

工程、其他工程。

    回报机制:政府运营补贴+配套服务设施经营收益的可行性缺口补助

的支付方式

    项目模式:政府与社会资本合作模式(PPP)

    运作方式:建设—运营—移交(BOT)

    联合体:公司为联合体牵头人,龙安集团为联合体成员,共同完成

项目公司组建、投资、融资、建设、运营维护、资产移交等 PPP 项目“投

资、建设和运营维护”所涉及的各方面工作。

    项目公司:为实施黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP

项目,公司、龙安集团和政府出资方锦程公司共同出资注册设立项目公

司,注册公司类型为有限责任公司,注册资本为 9,980.12 万元,注册

资本按照公司法规定实行认缴制。锦程公司出资 3,992.05 万元,占项目

公司注册资本的 40%;联合体出资 5,988.07 万元,占项目公司注册资本

的 60%。公司与龙安集团出资金额各占联合体的 50%,分别为 2,994.035

万元,各占注册资本金的 30%。

    四、投资的主要内容和履约安排
    上述项目相关合同尚未签署,公司将尽快办理相关手续。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    如该项目顺利进行将对公司经营工作和经营业绩产生积极的影响,

有利于公司在PPP 领域进一步积累项目经验,提升PPP 业务市场竞争力,

具有积极作用。由于项目期限相对较长,该项目的履行对公司本年度的

资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

    六、关联交易的审议程序

    公司第八届董事会审计委员会发表了书面审核意见,认为本次关联

交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司及其他中

小股东利益的行为,符合公司利益。同意将该事项提交公司董事会审议,

审议时关联董事应回避表决。具体内容请详见与本公告同时披露的《龙

建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见》。

    依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易构成了公

司的关联交易。公司于 2019 年 9 月 12 日召开第八届董事会第六十三次

会议,会议以 4 票赞成,0 票反对,1 票弃权审议通过了《关于参与投资

设立黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目公司的议案》,

关联董事田玉龙、李梓丰、赵红革回避表决。公司董事张小磊对该议案

投弃权票,弃权理由:因工作原因未参与前期事宜,不足以形成意见。

    公司 4 名独立董事对该关联交易进行了事前认可,同意将上述关联

交易事项提交公司董事会审议,并发表了一致同意的独立意见。具体内

容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事事前认可声明》、《龙

建股份独立董事意见》。

    七、风险提示
   PPP 项目相关合同尚未签署,敬请广大投资者注意投资风险。

   八、上网公告附件

   1、龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见;

   2、龙建股份独立董事意见;

   3、龙建股份独立董事事前认可声明。

   特此公告。



                                   龙建路桥股份有限公司董事会

                                         2019 年 9 月 16 日



 报备文件
   龙建股份第八届董事会第六十三次会议决议。

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